【正文】 DMA NODEB專有技術(shù)給集團，集團2億元購買大唐電信債權(quán)，都是危急之中拯救上市公司的行動。因此，既然為大唐高鴻買了ST七砂這個殼，大唐集團就會讓它好好生存下去。特別是高鴻的產(chǎn)品主要銷售給設(shè)備生產(chǎn)商，在沒有別的設(shè)備商購買的情況下，集團內(nèi)部采購是實現(xiàn)銷售利潤的惟一途徑?！　∈艿阶C監(jiān)會關(guān)注的大唐高鴻，其經(jīng)營業(yè)績確實存在著很多疑團，而通過內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易虛增利潤則是其最大的疑點。為此，《新財經(jīng)》記者多次聯(lián)系大唐方面，希望就高鴻業(yè)績問題接受采訪，但均遭拒絕。大唐集團方面的解釋是，這是上市公司的事情，我們不便干預(yù)，否則是對大唐電信股東的不負責(zé)任；而大唐電信方面負責(zé)人的解釋是，公司不接受采訪?！　∫牲c三：還有一個高鴻？　　曾有報道指出，大唐高鴻實際與另外一家公司北京高鴻是同一家企業(yè)，增資擴股后，后者承繼了前者的發(fā)展，但前者并沒有注銷。　　北京高鴻通信技術(shù)有限公司(簡稱“北京高鴻”)成立于1995年，主要股東為電信院。成立之初主要從事ATM業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)。“北京高鴻成立之初的三四年內(nèi)業(yè)績還是不錯的，應(yīng)該說2000年前都是盈利的。但2000年以后業(yè)績開始下滑，近三年實際是虧損的，每年在1000萬元以上。”一位曾在北京高鴻工作過的王先生告訴《新財經(jīng)》記者?！　∵@意味著，如果上述報道屬實，則大唐高鴻真實的業(yè)績應(yīng)是近三年虧損，根本沒有資產(chǎn)置換前大唐方面所宣稱的良好業(yè)績。如果從這個角度來看，大唐高鴻2003年上半年、特別是資產(chǎn)置換后一個月的良好業(yè)績更是令人懷疑?！　Υ?，大唐電信證券部一位負責(zé)人對《新財經(jīng)》記者極力否認了二者之間的聯(lián)系：“北京高鴻與大唐高鴻是兩家不同的公司，它們的大股東雖然都是大唐集團，但二者沒有任何關(guān)系。當(dāng)時大唐電信想進入數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，便與電信院和西安大唐成立了大唐高鴻?！薄　∪欢覀冞€是對兩家“高鴻”公司產(chǎn)生了幾點疑問：首先，兩者從事相同業(yè)務(wù)，且第一大股東都是電信院，那么，電信院有必要投資成立兩家公司嗎？其次，北京高鴻的ATM和數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)2001年已經(jīng)出現(xiàn)業(yè)績滑坡，那么，大唐高鴻為什么還要設(shè)立，參與已萎縮了的市場競爭呢？第三，既然大唐電信想進入數(shù)據(jù)服務(wù)和ATM業(yè)務(wù)領(lǐng)域，為什么不通過增資方式直接進入北京高鴻，而要另成立大唐高鴻？而且大唐電信在大唐高鴻成立之初并沒有參股，而增資過程中也只是聯(lián)合子公司參股了20%，這又是為何呢？第四，從事相同業(yè)務(wù)的兩個“高鴻”公司，怎么會是一個連年虧損，而另一個業(yè)績優(yōu)異、發(fā)展神速呢？　　《新財經(jīng)》記者通過調(diào)查還了解到，從2002年1月6日起，北京高鴻許可大唐高鴻無限期、無償使用其多項產(chǎn)品及GHVIEW專有技術(shù)，兩者共享同一專利技術(shù)。這更讓人們懷疑兩者為何聯(lián)系如此密切?！　τ谏鲜鲆蓡?，大唐電信方面只給出了一句解釋：“這是大股東電信院的事，我們只是部分參股?！薄　《筇萍瘓F信息宣傳部(大唐集團惟一對外發(fā)言部門)一位負責(zé)人對《新財經(jīng)》記者稱：“這是上市公司的事情，我們不便發(fā)言。”當(dāng)記者問到兩個“高鴻”的關(guān)系時，這位負責(zé)人竟然并不知道有兩個“高鴻”公司，并連稱記者對此的了解比她還要詳細?！　】磥?，在大唐內(nèi)部也很少有人知道為什么存在兩個“高鴻”。惟一可以確定的是，電信院在兩家公司的發(fā)展過程中扮演了重要角色?！　　皩嶋H上，大唐高鴻成立之初并沒有核心產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢，而是通過與關(guān)聯(lián)企業(yè)的大量集團內(nèi)部交易實現(xiàn)經(jīng)營，其目的在于為業(yè)績下滑的大唐電信貢獻一些投資收益，并可以在實現(xiàn)盈利的基礎(chǔ)上買殼上市?！币晃淮筇齐娦艃?nèi)部人士告訴記者，“之所以要成立大唐高鴻，原因在于北京高鴻已經(jīng)虧損，業(yè)績不可能出現(xiàn)很大的轉(zhuǎn)機實現(xiàn)盈利。成立大唐高鴻就是電信院為了高鴻上市而采取的資本運營手段，起到掩人耳目的作用?！薄　〈筇聘啉櫝闪r的注冊資本只有1000萬元，而在2002年9月ST七砂董事會初步達成與電信院的資產(chǎn)置換交易之后，馬上進行了增資擴股，注冊資本增至13625萬元?！皩嶋H上，大唐高鴻增資后的資產(chǎn)質(zhì)量并沒有改善，只是無形資產(chǎn)由百萬元增加到了近6000萬，%。在缺少自有專利技術(shù)等情況下，這實際上是不正常的，這也是大唐高鴻玄妙的所在?！贝筇苾?nèi)部人士告訴《新財經(jīng)》記者?！　≠I殼上市只為融資　　ST七砂半年報稱，貴州中國第七砂輪股份有限公司將變更為大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司。而當(dāng)ST七砂的國有股轉(zhuǎn)讓完成后，大唐旗下的第二家上市公司也將正式顯現(xiàn)于國內(nèi)資本市場?！　〉珜τ诖筇聘啉?，《新財經(jīng)》記者始終有一個疑問，既然業(yè)績奇高，為什么大唐電信不將它收歸名下，控股后合并報表呢？這樣，難道不也可以解決大唐電信業(yè)績問題，盡早實現(xiàn)再融資嗎？　　上述大唐電信內(nèi)部人士向《新財經(jīng)》記者道出了真相：“事實上，大唐高鴻買殼上市為融資也只是問題的一個方面。如果大唐電信能夠順利實現(xiàn)資本市場再融資的話，對于大唐集團發(fā)展TD－SCDMA在資金方面的貢獻也將是不小的。但可惜的是大唐電信業(yè)績自2001年開始大幅下滑，2002年如果不是通過幾筆關(guān)聯(lián)交易也很難實現(xiàn)盈利，2003年則干脆虧損。因此，大唐電信短期內(nèi)再融資已是不可能的事了。大唐集團為了盡早實現(xiàn)股市融資，只有借助大唐高鴻買殼上市了。而且從另外一個角度看，大唐高鴻直接進入大唐電信也并非最佳，因為那樣的話，內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易也不太好處理?！薄　〈筇聘啉櫡植鹕鲜惺谴筇齐娦艧o法實現(xiàn)再融資后電信院尋求的另一個解決辦法。而這一目的帶有濃重的圈錢意味。因為按照證監(jiān)會105號文的有關(guān)規(guī)定，ST七砂此次資產(chǎn)置換屬于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的范圍，可以在重組完成后的一個會計年度申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)債?！　∮纱?，為什么大唐方面要在確定與ST七砂資產(chǎn)置換后對當(dāng)時注冊資本只有1000萬元的大唐高鴻進行增資，也有了合理解釋—— 一切都是在為即將進行的資產(chǎn)置換提供“條件”上的準備，為后續(xù)的再融資創(chuàng)造條件。而進入ST七砂的大唐高鴻也不負眾望，一個月就使ST七砂扭虧為盈，%?！　〈筇萍瘓F對于大唐高鴻上市有著如此濃重的操控色彩，從某種程度上也預(yù)告了“大唐高鴻”未來發(fā)展的不確定性。在缺少自我發(fā)展主營業(yè)務(wù)的情況下，上市公司的利潤將來自于大唐集團的調(diào)控，充滿風(fēng)險。這就像大唐電信今天的發(fā)展一樣，依靠向大股東轉(zhuǎn)讓債權(quán)、專利技術(shù)來獲取賬面上的盈利，蹣跚發(fā)展?！　〗徊娉止桑_眾公司抽逃出資？　　4月15日，ST七砂2003年度第一次臨時股東大會批準，以其所擁有的從事磨料磨具業(yè)務(wù)的資產(chǎn)(包含相關(guān)負債)，%的股權(quán)。ST七砂的這一做法形成了與母公司交叉持股的現(xiàn)象?！　。_眾公司持有ST七砂6728萬股來計算，達眾公司擁有ST七砂股東權(quán)益5719萬元。顯然，%的股份，“投資差額收益”。市場內(nèi)已有專業(yè)人士對此表示出了質(zhì)疑，因為這種交叉持股局面為控股股東轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)提供了可能?！　〗徊娉止傻木置嬖缫炎屵_眾公司和七砂集團收回了其對ST七砂的投資，而一旦發(fā)生在達眾公司與大唐集團、大唐電信之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，達眾公司又可以獲得一份ST七砂股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、套現(xiàn)的目的由此顯現(xiàn)無遺?！　《藭r如果聯(lián)系到大唐電信在擬定通過資產(chǎn)置換進入ST七砂后，對大唐高鴻增資過程中表現(xiàn)出的無形資產(chǎn)飛速增加的話，雙方的用意無須贅言：利用ST上市虧損重組良機和大唐高鴻買殼上市的急切心情，各自通過不同手段減少實際投資額。達眾公司從上市公司的轉(zhuǎn)讓中獲取雙倍利益，大唐高鴻以極小的投入獲取上市資格。而在這一過程中，受到欺騙和傷害的卻是廣大并不知情的投資者?！　∮忠娭泻蛻?yīng)泰　　“北京中和應(yīng)泰管理顧問有限公司”(以下簡稱“中和應(yīng)泰”)的名字并不陌生，赫赫有名的鄭百文重組就是在中和應(yīng)泰的策劃下完成的。而此次大唐集團、大唐電信與ST資產(chǎn)重組，以及大唐高鴻買殼上市的方案也是出自中和應(yīng)泰之手?！　膶I(yè)的角度看，中和應(yīng)泰設(shè)計的資產(chǎn)重組方案很到位，讓資產(chǎn)重組當(dāng)事的雙方都到達了目的，實現(xiàn)了雙贏，特別是大唐方面還實現(xiàn)了買殼上市。但我們也要對中和應(yīng)泰設(shè)計的方案提出幾點質(zhì)疑：　　首先，資產(chǎn)置換表面上看大唐集團和大唐電信置出了ST七砂債權(quán)和不良資產(chǎn)，但這些都是實實在在的資產(chǎn)。而大唐方面在確定重組意向后便增資大唐高鴻、高估無形資產(chǎn)價值。一來為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組提供條件，二來置入ST七砂的是大量的無形資產(chǎn)，這實際上是虛增出資，僅僅能夠在賬面上優(yōu)化了ST七砂的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；　　其次，為了彌補ST七砂大股東方面的損失，又設(shè)計了交叉持股，ST七砂對達眾公司的投資沒有任何意義，但達眾公司卻因此獲得了雙倍資產(chǎn)重組收益；　　第三，在ST七砂公告退市風(fēng)險時才推進重組方案，使得相關(guān)政府部門不得不放寬審批限制，加快上市公司重組。這樣就使得重組當(dāng)時雙方的虛假出資與抽逃出資得以蒙混過關(guān)；　　第四，在達眾公司還沒有合法取得ST七砂股權(quán)的情況下，就推出大唐方面的股權(quán)收購消息，使市場操作者有了充分的運作時間與空間。而后宣布的資產(chǎn)置換方案，只是為二級運作打一針強心劑，有沒有大唐高鴻并不重要，大唐集團一定會有一個掙錢的資產(chǎn)注入。而如果將操作過程反過來，二級也許就沒有了這么好的效果。因為大唐方面不提出做第一大股東，ST七砂的重組只能被認為是換湯不換藥，炒作的概念就失去了?！薄　∩鲜鲋泻蛻?yīng)泰設(shè)計的ST重組方案，很能讓投資者們聯(lián)想起那個讓人心寒的鄭百文重組方案——真是小股東割肉，大股東免債，中小投資者承擔(dān)由于上市公司管理層弄虛作假、嚴重失職等原因造成的虧損?！　∽C監(jiān)會的調(diào)查也許不會涉及到中和應(yīng)泰，但我們不禁要問，作為市場內(nèi)提供重要咨詢方案的中介機構(gòu)，它們的職責(zé)，或者說是職業(yè)道德到底是什么呢？幫助企業(yè)設(shè)計一套“精妙的”圈錢方案？還是成為規(guī)范市場投資行為、倡導(dǎo)理性投資的先導(dǎo)者呢？20 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