【導(dǎo)讀】【】合伙企業(yè)（有限合伙）。有限合伙協(xié)議?！尽磕辍尽吭隆尽咳?。【】（有限合伙）有限合伙協(xié)議。1. 目錄

　　

【正文】 人 。 有限責(zé)任 有限合伙人 以其 認(rèn)繳出資額 為限對 有限合伙企業(yè) 債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 18 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人 不執(zhí)行 有限合伙企業(yè) 事務(wù)，不得對外代表 有限合伙企業(yè) 。任何有限合伙人 均不得參與管理或控制 有限合伙企業(yè) 的投資業(yè)務(wù)及其他以 有限合伙企業(yè) 名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表 有限合伙企業(yè) 簽署文件，或 從事 其他對 有限合伙企業(yè) 形成約束的 行為 。 有限合伙人 行使 除名、更換、選定普通合伙人 權(quán)利 時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 有限合伙人 的陳述和保證 有限合伙人 在此承諾和保證： (1) 其系依 據(jù)中國 法 律 成立并有效存續(xù) 、其股東及 直接、間接 權(quán)益持 有人 全部 為中國境內(nèi)人士 的實體 或有完全民事行為能力的 中國籍 自然人 ； (2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán) （如適用） ，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表； (3) 簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程 （如適用） 、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)； (4) 除按照本協(xié)議約定作為有限合伙人取得收益分配外，其不會 利用其有限合伙人身份和地位謀取其他經(jīng)濟利益 ；除為行使有限合伙人權(quán)利之目的外， 亦不會 對外表明其作為本 有限合伙企業(yè) 有限合伙人的身份； (5) 除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情 形外， 其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系， 未經(jīng)普通合伙人同意， 有限合伙企業(yè) 存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化； (6) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險提示內(nèi)容，其理解參與本 有限合伙企業(yè) 可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險； (7) 其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本 有限合伙企業(yè) ，其認(rèn)繳 有限合伙企業(yè) 出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等 任何 建議； (8) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形； (9) 其繳付 至 有限合伙企業(yè) 的出資來源合法； 【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 19 (10) 其向 有限合伙企業(yè) 和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將 盡早通知普通合伙人。 有限合伙人的違約責(zé)任 如有限合伙人未按約定繳付出資，應(yīng)按照本協(xié)議 。 有限合伙人違反 條項下承諾和保證事項的，將被普通合伙人認(rèn)定為“違約 合伙人”，違約合伙人除適用 條、 條的約定外，如因其違約行為給 有限合伙企業(yè) 造成損失，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任 ，賠償金在非違約合伙人之間按 實繳 出資比例分配。 咨詢委員會 普通合伙人在 有限合伙企業(yè) 成立 后 盡快 組建 咨詢委員會 ， 作為本 有限合伙企業(yè) 及平行基金的共同且唯一的咨詢機構(gòu) ， 其成員 不超過 九 人 。 咨詢委員會成員由普通合伙人在單獨認(rèn)繳本 有限合伙企業(yè) 或平行基金出資達(dá)到或超過 9900 萬元的有限合伙人 本人 或其推薦的代表 中選出 ， 不超過五位。另外 ， 普通合伙人可在其他的有限合伙人 或其推薦的代表中 再挑選出不超過四位的咨詢委員會成員 ， 該類咨詢委員會成員應(yīng)為國內(nèi)知名企業(yè)家。 委員選舉產(chǎn)生咨詢委員會主席 。 普通合伙人可 任命 一位咨詢委員會 聯(lián)席主席 ，該 聯(lián)席主席 無表決權(quán)，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當(dāng)主席缺席會議時主持咨詢委員會會議 。 咨詢委員會 成員可以書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列 任何情況時該成員視為自動去職： 1） 作為 咨詢委員會成員的 有限合伙人 或 已推薦 代表進(jìn)入 咨詢委員會的有限合伙人 成為違約合伙人；或 2） 咨詢委員會 除該成員之外過半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書面通知該 有限合伙人 。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排其他 有限合伙人 代表 接替去職委員。 咨詢委員會 的職能包括 ： (1) 就 本 協(xié)議規(guī)定由 咨詢委員會 討論的或 普通合伙 人提請 咨詢委員會 討論的存在潛在利益沖突的投資事項等進(jìn)行討論并向 普通合伙 人提供建議； (2) 批準(zhǔn)超過 本協(xié)議約定限制的 有限合伙企業(yè) 投資事項 ； (3) 普通合伙人與 有限合伙企業(yè) 的關(guān)聯(lián)交易事項； (4) 按照 條約定更換 有限合伙企業(yè) 的托管銀行； (5) 按照 條約定選聘和 更換 有限合伙企業(yè) 財務(wù)報表的審計機構(gòu)； 【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 20 (6) 批準(zhǔn) 有限合伙企業(yè) 將投資項目退出取得的現(xiàn)金收入再用于項目投資； (7) 討論 普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢 咨詢委員會 意見的其他事項。 對于 咨詢委員會 所議事項， 有表決權(quán)的 成員一人一票。 咨詢委員會 由普通合伙人召集 。會議通知期為 5 個工作日 ，但咨詢委員會成員參與會議即可視為其放棄 任何關(guān)于通知期的要求。 咨詢委員會 會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進(jìn)行。過半數(shù)有表決權(quán)成員參與的會議方為有效會議，會議決定由與會有表決權(quán)的成員過半數(shù)通過。 咨詢委員會亦可不召開會議，經(jīng)全體成員出具書面同意文件而做出其職權(quán)范圍內(nèi)的決定。 對于 咨詢委員會 所做決定、意見及建議，普通合伙人應(yīng)予以慎重考慮。盡管有前述約定， 咨詢委員會 及其成員在任何意義上均不應(yīng)被視為參與 有限合伙企業(yè) 事務(wù)的管理及執(zhí)行，其在任何情況下均不應(yīng)以 有限合伙企業(yè) 之名義開展活動或進(jìn)行可能對 有限合伙企業(yè) 構(gòu)成約束力的行為。 咨詢委員會 成員參與 咨 詢委員會 工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費用應(yīng)由 有限合伙企業(yè) 及平行基金按認(rèn)繳出資額比例 承擔(dān)。 有限合伙人 地位平等 所有 有限合伙人 在 本協(xié)議項下 的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取 有限合伙企業(yè) 可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何 有限合伙人 均不擁有比其他任何 有限合伙人 優(yōu)先的地位。 身份轉(zhuǎn)換 除非法律另有規(guī)定或 符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定 ， 有限合伙人 不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D(zhuǎn)變?yōu)?有限合伙人 。 第六條 投資業(yè)務(wù) 投資目標(biāo) 有限合伙企業(yè) 的投資目標(biāo)為 對企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資為主的投資，從資本收益中為合伙人 獲取良好回報 。 投資限制 未經(jīng)咨詢委員會事先同意， 有限合伙企業(yè) 及平行基金 不得對同一投資組合公司進(jìn)行 總額 超過 有限合伙企業(yè) 及平行基金 總認(rèn)繳出資額 之和的 20%的【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 21 投資。 現(xiàn)金管理 有限合伙企業(yè) 的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金，只能以臨時投資方式管理。 舉債限制 除非在等待有限合伙人繳付出資的過程中進(jìn)行短期借貸， 未經(jīng)合伙人會議同意， 本 有限合伙企業(yè) 不得舉債。 投資工具 根據(jù)有限合伙 企業(yè) 投資運營的實際需要，普通合伙人可獨立決定設(shè)立由有限合伙 企業(yè) 、平行基金及 /或其他投資方（如有）共同出資并由普通合 伙人管理或?qū)嶋H控制的投資工具、通過該等投資工具實施有限合伙 企業(yè) 的投資業(yè)務(wù) 。 平行 投資 除依據(jù)本協(xié)議 條約定設(shè)立聯(lián)接投資實體和聯(lián)合基金外， 普通合伙人可設(shè)立 平行基金 。 平行基金成立后，本 有限合伙企業(yè) 應(yīng)與平行基金進(jìn)行平行投資 ；相應(yīng)的，有限合伙企業(yè) 與平行基金按照其在投資組合公司的投資比例分擔(dān)與該項目投資相關(guān)的費用 。 鑒于 本 有限合伙企業(yè) 成立 之前 ， 已有 平行基金 先行 成立 ， 在 本有限合伙企業(yè)及其他 平行基金全部成立 并最終交割 之前，有若 干 投資 項目 已完成或 需盡快完成投資。 因此，各方在此特別確認(rèn)： (1) 對于本有限合伙企業(yè)成立之前其他已成立的平行基金已完成的投資項目，在全部平行基金成立及 /或最終交割后，在法律允許且現(xiàn)實可行的情況下，本有限合伙企業(yè)將 按照該等投資項目的實際投資成本自 平行基金 受讓 部分股權(quán)，以實現(xiàn)本 協(xié)議 約定的本有限合伙企業(yè)與平行基金各自 的平行 投資比例。上述安排系為實現(xiàn)平行投資，本有限合伙企業(yè) 自 平行基金收到 的受讓上述股權(quán) 的款項不屬于項目變現(xiàn)收入，該等款項將繼續(xù)用于本有限合伙企業(yè)的投資。 (2) 對于本有限合伙企業(yè)成立后、全部平行基金成立并最終交割之 前需盡快完成的投資項目， 本有限合伙企業(yè) 和已成立的平行基金 將按照本有限合伙企業(yè) 、已成立的平行基金 及將隨后成立的平行基金在擬投資項目中合計可投資的額度先行投資，待 全部 平行基金成立 及 /或最終交割 后， 在法律允許且現(xiàn)實可行的情況下， 本有限合伙企業(yè)將【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 22 按照該等投資項目的實際投資成本向 晚于本有限合伙企業(yè)最終交割的 平行基金轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，以實現(xiàn)本 協(xié)議 約定的本有限合伙企業(yè)與平行基金各自 的平行 投資比例。 (3) 但，如 無錫新區(qū)引導(dǎo)基金 —— 無錫新區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司或其關(guān)聯(lián) 人 （本協(xié)議中統(tǒng)稱“無錫引導(dǎo)基金”） 在某一平行基金成立后加入該平 行基金，而上述項目投資發(fā)生在無錫引導(dǎo)基金承諾對平行基金出資之前，則計算平行投資比例時不考慮無錫引導(dǎo)基金的出資額。 聯(lián)接投資實體 有限合伙企業(yè) 成立后，普通合伙人可以另行向以機構(gòu)投資人（包括國有背景的投資人）為主的投資人募集總規(guī)模不超過 15 億元的 聯(lián)接投資實體 ，屆時本 有限合伙企業(yè) 亦將 就其可用資金余額 作 為 一個“ 聯(lián)接投資實體 ” ，與 平行基金及 該等 聯(lián)接投資實體 分別作為有限合伙人 ， 與普通合伙人 共同設(shè)立一只有限合伙形式的聯(lián)合基金，本 有限合伙企業(yè) 將以屆時的可用資金余額認(rèn)繳聯(lián)合基金出資 ，通過聯(lián)合基金繼續(xù) 按 本協(xié)議約定的 投資目標(biāo)從事投資業(yè)務(wù) ，而不再直接從事項目投資活動 。 如擬投資目標(biāo)公司對其投資人的權(quán)益持有人構(gòu)成情況有要求等原因?qū)е缕胀ê匣锶藷o法安排聯(lián)合基金進(jìn)行投資，則普通合伙人可安排以機構(gòu)投資人為主要投資人的聯(lián)接基金單獨進(jìn)行投資，同時相應(yīng)減少該聯(lián)接基金在聯(lián)合基金中的認(rèn)繳出資額 。 普通合伙人 應(yīng) 確保， 本 有限合伙企業(yè) 參與聯(lián)合基金不會導(dǎo)致有限合伙人的經(jīng)濟利益發(fā)生 實質(zhì) 不利變化，不 會 增加 有限合伙人分?jǐn)?的 管理費 及 普通合伙人收益分成。 普通合伙人發(fā)起聯(lián)合基金以及相關(guān)的聯(lián)接投資實體，并以本 有限合伙企業(yè)的可用資金余額認(rèn)繳聯(lián)合資金出資，不受 本協(xié)議 條、 條、 條及其他相關(guān)條款的限制。 第七條 收益 分配與虧損分擔(dān) 收益 分配 原則 除非 經(jīng)咨詢委員會同意 ， 有限合伙企業(yè) 經(jīng)營期間取得的 來自于項目投資的可分配資金 一般不 再 用于 項目投資 ，但 有限合伙企業(yè) 因投資中止或終止等原因取得的投資組合公司退回的投資款 項不在此限 ； 為避免疑問，因臨時投資取得的可分配資金 可直接用于再投資， 在分配后仍 可 再要求繳付、 用于 符合本協(xié)議約定的投資，包括但不限于 項目投資 。 普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或 有限合伙企業(yè) 經(jīng)營的需要，可決定保留部分現(xiàn)金 作為 預(yù)留費用 。 【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 23 可分配資金中 來自于項目投資的 部分 應(yīng)盡快在合伙人之間 按照 條、 條約定進(jìn)行分配 。 來自于臨時 投資 或 條項下有限合伙人支付的違約金、滯納金、調(diào)減收入 等 的可分配資金按照普通合伙人獨立決定的適宜時機進(jìn)行分配 。 基金因項目投資取得的可分配現(xiàn)金，在滿足有限合伙人優(yōu)先回報的前提下， 對于使 基金總體收益率達(dá)到 300%之前的收益 ，普通合伙人提取 20%的收益分成； 對于使 基金總體收益率超過 300%的收益 ，普通合伙人提取25%的收益分成。 普通合伙人可指示 有限合伙企業(yè) 將本協(xié)議項下普通合伙人可獲分配的收益分成的全部或任何部分直接支 付給第三方。 現(xiàn)金收入分配 為實現(xiàn) 條約定的分配原則， 有限合伙企業(yè) 每次 對其來自項目投資的可分配資金 進(jìn)行 分配時 ， 普通合伙人根據(jù)其實繳出資比例分配， 按照 有限合伙人實繳出資比例 計算的金額應(yīng)按照如下 順序進(jìn)行分配 ： (1) 首先， 進(jìn)行 投資本金 和成本分配： 在 所有 有限 合伙人之間 根據(jù)其實繳出資額按比例 分配，直到 各該 有限 合伙人 按照本第（ 1）項累計獲得的分配總額等于以下二者之和： 1） 有限合伙企業(yè) 已處置 項目的 投資本金中按合伙人實 繳 出資比例計算 由該有限合伙人承擔(dān)的份額， 及 此前普通合伙人已經(jīng) 確認(rèn)的有限合伙企業(yè) 持有的未處置項目投資本金 損失 中按合伙人實 繳出資比例計算由該有限合伙人承擔(dān)的份額 ； 2） 該有限合伙人實 繳 出資額中分?jǐn)偟?已處置 項目的 合伙費用。 (2) 然后， 向有限合伙人分配 “ 優(yōu)先回報 ” ： 在所有 有限 合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配，直到 各該有限 合伙人 均 就 上述第（ 1）項所述 金 額 在 按照 條確定的 相應(yīng)期間內(nèi) 實現(xiàn) 8%/年 的內(nèi)部收益率； (3) 然后，分配給普通合伙人，直至普 通合伙人依本第（ 3）項累計分配的金額達(dá)到本第（ 3）項與上述第（ 2）項累計分配金額之和的 20%； (4) 然后， 1） 20％分配給普通合伙人， 2） 80%在所有有限合伙人之間根