【正文】 合伙企業(yè) 的經(jīng) 營(yíng)管理人。 (3) 有限合伙企業(yè) 的 名稱核準(zhǔn)、 企業(yè)登記 、 變更登記文件 。 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時(shí)應(yīng)書面通知 有限合伙企業(yè) ，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 作為 普通合伙人 對(duì) 有限合伙企業(yè) 提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意 有限合伙企業(yè) 在其 經(jīng)營(yíng) 期間應(yīng)按下列規(guī)定向 普通合伙人 支付管理費(fèi)： (1) 投資期內(nèi)， 有限合伙企業(yè) 應(yīng)每年向普通合伙人支付相當(dāng)于 有限合伙企業(yè) 總認(rèn)繳出資額 2%的管理費(fèi)。 【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 11 普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示 有限合伙企業(yè) 直接支出 條所述 費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。 募集費(fèi)用 每個(gè) 有限合伙人在繳付 首期 出資同時(shí)，應(yīng)額外 一次性 向 有限合伙企業(yè) 支付相當(dāng)于其 認(rèn)繳出資額的 1/99 的募集費(fèi)用，普通合伙人有權(quán)決定將該等費(fèi)用支付給為 有限合伙企業(yè) 提供募集服務(wù)的第三方。 有限合伙企業(yè) 發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。 普通合伙人應(yīng)根據(jù)有限合伙 人的變化情況不時(shí)修改和更新附件。 本協(xié)議簽署 時(shí) ， 有限合伙人 認(rèn)繳的出資如本協(xié)議附件所示。 繳付 出資 本協(xié)議簽署后 七 日內(nèi)，各合伙人應(yīng)繳付其認(rèn)繳出資額的 24/99（按 99/99計(jì)算） 作為首期出資 （“首期出資”），其余出資 有限合伙企業(yè) 成立后 根據(jù)普通合伙人的書面通知要求分 三 期繳付 ，每次繳付其認(rèn)繳出資額的 25/99。但， 合伙人繳付首期出資后，從有利于 有限合伙企業(yè) 的角度考慮，普通合伙人可決定縮小 有限合伙企業(yè) 總認(rèn)繳出資額 ，停止接受后續(xù)出資；在此種情況下，普通合伙人應(yīng)將縮小 有限合伙企業(yè) 總認(rèn)繳出資額 的情況書 面通知各 有限合伙人 。 若違約合伙人在催繳期內(nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實(shí)際繳 付 當(dāng)期出資 之 日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日 千分之一 的標(biāo)準(zhǔn)向 有限合伙企業(yè) 支付滯納金；普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本款規(guī)定違約金及其滯納金 ； 及 (2) 就因其違約行為給 有限合伙企業(yè) 造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任；該等損失包括但不限于： 1） 有限合伙企業(yè) 因未能按期履行投資義務(wù) 、支付費(fèi)用和償還債務(wù) 而對(duì)第三方承擔(dān) 違約責(zé)任或 賠償責(zé)任所受到的損失； 2） 有限合伙企業(yè) 向違約合伙人追索違約金、賠 償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi) 。 條規(guī)定的違約金、滯納金作為 有限合伙企業(yè) 的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。 出質(zhì)禁止 任何合伙人均不得將其 持有的 有限合伙 權(quán)益 出質(zhì)。 執(zhí)行合伙事務(wù) 普通合伙人為 有限合伙企業(yè) 之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè) 投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。 有限合伙企業(yè) 聘任管理公司提供上述服務(wù)并不免除法律和本協(xié)議約定的普通合伙人的責(zé)任和義務(wù)。 無(wú)限責(zé)任 普通合伙人對(duì)于 有限合伙企業(yè) 的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易 除 條、 條、 條約定情形外， 在 有限合伙企業(yè) 和平行基金 已 將 所有守約合伙人認(rèn)繳出資額之 70%用于投資、承諾出資或備付 有限合伙企業(yè)當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的費(fèi)用、債務(wù)和其他義務(wù) 之日 前 ，未經(jīng) 咨詢委員會(huì) 同意 ，普通合伙人不得 作為管理人 在 中華人民共和國(guó)境內(nèi) （不含香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)） 募集任何 與本 有限合伙企業(yè) 相競(jìng)爭(zhēng) 的新的人民幣集合投資工具 （為避免疑問(wèn)， 有限合伙企業(yè) 設(shè)立之時(shí)普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人業(yè)已從事的投資管理業(yè)務(wù)活動(dòng)不在此限） 。盡管如此，普通合伙人應(yīng)以誠(chéng)實(shí)信用原則，盡最大努力在普通合伙人之關(guān)聯(lián)基金之間進(jìn)行合理分配，并根據(jù)本協(xié)議的約定就特定事項(xiàng)征求咨詢委員會(huì)的意見(jiàn)；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動(dòng)不應(yīng)被視為從事與 有限合伙企業(yè) 相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或被視為對(duì)本協(xié)議有任何違反。 違約處理辦法 普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為 有限合伙企業(yè) 謀求利益。 【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 17 免責(zé)保證 各合伙人同意， 在 下述 受補(bǔ)償方基于 善意 履行 普通合伙人 在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理 有限合伙企業(yè) 委托事項(xiàng) 的情況下 ， 普通合伙人 、 管理 公司以及他們 的股東、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、 代理人、顧問(wèn) 、管理團(tuán)隊(duì) 等人士（統(tǒng)稱為“受補(bǔ)償方”） 所 產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于 有限合伙企業(yè) 。 普通合伙人更換應(yīng)履 行如下程序： (1) 合伙人在 作出 將 普通合伙人除名之 生效決定 同時(shí) 作出 接納新的普通合伙人 之決定 ； (2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。 【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 18 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人 不執(zhí)行 有限合伙企業(yè) 事務(wù)，不得對(duì)外代表 有限合伙企業(yè) 。 有限合伙人的違約責(zé)任 如有限合伙人未按約定繳付出資，應(yīng)按照本協(xié)議 。另外 ， 普通合伙人可在其他的有限合伙人 或其推薦的代表中 再挑選出不超過(guò)四位的咨詢委員會(huì)成員 ， 該類咨詢委員會(huì)成員應(yīng)為國(guó)內(nèi)知名企業(yè)家。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排其他 有限合伙人 代表 接替去職委員。會(huì)議通知期為 5 個(gè)工作日 ，但咨詢委員會(huì)成員參與會(huì)議即可視為其放棄 任何關(guān)于通知期的要求。 對(duì)于 咨詢委員會(huì) 所做決定、意見(jiàn)及建議，普通合伙人應(yīng)予以慎重考慮。 身份轉(zhuǎn)換 除非法律另有規(guī)定或 符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定 ， 有限合伙人 不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)?有限合伙人 。 舉債限制 除非在等待有限合伙人繳付出資的過(guò)程中進(jìn)行短期借貸， 未經(jīng)合伙人會(huì)議同意， 本 有限合伙企業(yè) 不得舉債。 鑒于 本 有限合伙企業(yè) 成立 之前 ， 已有 平行基金 先行 成立 ， 在 本有限合伙企業(yè)及其他 平行基金全部成立 并最終交割 之前，有若 干 投資 項(xiàng)目 已完成或 需盡快完成投資。 (3) 但，如 無(wú)錫新區(qū)引導(dǎo)基金 —— 無(wú)錫新區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司或其關(guān)聯(lián) 人 （本協(xié)議中統(tǒng)稱“無(wú)錫引導(dǎo)基金”） 在某一平行基金成立后加入該平 行基金，而上述項(xiàng)目投資發(fā)生在無(wú)錫引導(dǎo)基金承諾對(duì)平行基金出資之前，則計(jì)算平行投資比例時(shí)不考慮無(wú)錫引導(dǎo)基金的出資額。 普通合伙人發(fā)起聯(lián)合基金以及相關(guān)的聯(lián)接投資實(shí)體，并以本 有限合伙企業(yè)的可用資金余額認(rèn)繳聯(lián)合資金出資，不受 本協(xié)議 條、 條、 條及其他相關(guān)條款的限制。 來(lái)自于臨時(shí) 投資 或 條項(xiàng)下有限合伙人支付的違約金、滯納金、調(diào)減收入 等 的可分配資金按照普通合伙人獨(dú)立決定的適宜時(shí)機(jī)進(jìn)行分配 。 (2) 然后， 向有限合伙人分配 “ 優(yōu)先回報(bào) ” ： 在所有 有限 合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配，直到 各該有限 合伙人 均 就 上述第（ 1）項(xiàng)所述 金 額 在 按照 條確定的 相應(yīng)期間內(nèi) 實(shí)現(xiàn) 8%/年 的內(nèi)部收益率； (3) 然后，分配給普通合伙人，直至普 通合伙人依本第（ 3）項(xiàng)累計(jì)分配的金額達(dá)到本第（ 3）項(xiàng)與上述第（ 2）項(xiàng)累計(jì)分配金額之和的 20%； (4) 然后， 1） 20％分配給普通合伙人， 2） 80%在所有有限合伙人之間根
。 普通合伙人可指示 有限合伙企業(yè) 將本協(xié)議項(xiàng)下普通合伙人可獲分配的收益分成的全部或任何部分直接支 付給第三方。 普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或 有限合伙企業(yè) 經(jīng)營(yíng)的需要，可決定保留部分現(xiàn)金 作為 預(yù)留費(fèi)用 。 如擬投資目標(biāo)公司對(duì)其投資人的權(quán)益持有人構(gòu)成情況有要求等原因?qū)е缕胀ê匣锶藷o(wú)法安排聯(lián)合基金進(jìn)行投資，則普通合伙人可安排以機(jī)構(gòu)投資人為主要投資人的聯(lián)接基金單獨(dú)進(jìn)行投資，同時(shí)相應(yīng)減少該聯(lián)接基金在聯(lián)合基金中的認(rèn)繳出資額 。上述安排系為實(shí)現(xiàn)平行投資，本有限合伙企業(yè) 自 平行基金收到 的受讓上述股權(quán) 的款項(xiàng)不屬于項(xiàng)目變現(xiàn)收入，該等款項(xiàng)將繼續(xù)用于本有限合伙企業(yè)的投資。 平行 投資 除依據(jù)本協(xié)議 條約定設(shè)立聯(lián)接投資實(shí)體和聯(lián)合基金外， 普通合伙人可設(shè)立 平行基金 。 投資限制 未經(jīng)咨詢委員會(huì)事先同意， 有限合伙企業(yè) 及平行基金 不得對(duì)同一投資組合公司進(jìn)行 總額 超過(guò) 有限合伙企業(yè) 及平行基金 總認(rèn)繳出資額 之和的 20%的【】 （有限合伙）有限合伙協(xié)議 21 投資。 咨詢委員會(huì) 成員參與 咨 詢委員會(huì) 工作不領(lǐng)酬金，但會(huì)議相關(guān)的費(fèi)用應(yīng)由 有限合伙企業(yè) 及平行基金按認(rèn)繳出資額比例 承擔(dān)。過(guò)半數(shù)有表決權(quán)成員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議，會(huì)議決定由與會(huì)有表決權(quán)的成員過(guò)半數(shù)通過(guò)。 對(duì)于 咨詢委員會(huì) 所議事項(xiàng)， 有表決權(quán)的 成員一人一票。 普通合伙人可 任命 一位咨詢委員會(huì) 聯(lián)席主席 ，該 聯(lián)席主席 無(wú)表決權(quán)，平時(shí)協(xié)助主席組織召開(kāi)咨詢委員會(huì)會(huì)議，當(dāng)主席缺席會(huì)議時(shí)主持咨詢委員會(huì)會(huì)議 。 咨詢委員會(huì) 普通合伙人在 有限合伙企業(yè) 成立 后 盡快 組建 咨詢委員會(huì) ， 作為本 有限合伙企業(yè) 及平行基金的共同且唯一的咨詢機(jī)構(gòu) ， 其成員 不超過(guò) 九 人 。 有限合伙人 行使 除名、更換、選定普通合伙人 權(quán)利 時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 第五條 有限合伙人 及 咨詢委員會(huì) 有限合伙人應(yīng)具備的條件 本 有限合伙企業(yè) 的有限合伙人應(yīng) 系依 據(jù)中國(guó) 法 律 成立并有效存續(xù) 、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國(guó)境內(nèi)人士 的實(shí)體或有完全民事行為能力的 中國(guó)籍 自然人 。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使 有限合伙企業(yè) 受到重大 經(jīng)濟(jì) 損 失或承擔(dān) 有限合伙企業(yè) 無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)， 經(jīng) 合伙人會(huì)議在上述情形發(fā)生后 120 日內(nèi)通過(guò) 生效 決議，可 將普通合伙人除名。 責(zé)任的限制 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何 有限合伙人 的出資 本 金，亦不對(duì) 有限合伙人 的投資收益保底；所有本金返還及投資 回報(bào)均應(yīng)源自 有限合伙企業(yè) 的可用資產(chǎn)。 為避免疑問(wèn)，普通合伙人 根據(jù) 條 設(shè)立 投資工具 ，或 設(shè)立 平行基金 與本有限合伙企業(yè) 進(jìn)行平行投資，或根據(jù) 條約定設(shè)立聯(lián)合基金及與之相關(guān)的聯(lián)接投資實(shí)體 ， 均 不屬于從事與本 有限合伙企業(yè) 相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。普通合伙人在此申明，本 有限合伙企業(yè) 有關(guān)的報(bào)酬 /收益分成比例對(duì)于普通合伙人及關(guān)聯(lián)人的吸引力小于其他各關(guān)聯(lián)基金有關(guān)的報(bào)酬 /收益分成比例，因此，只要在可行條件下，上述安排就會(huì)激勵(lì)普通合伙人及關(guān)聯(lián)人給予關(guān)聯(lián)基金優(yōu)先獲得投資的機(jī)會(huì)；然而，上述激勵(lì)也會(huì)受許多因素的影響，比如中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定及實(shí)踐操作帶來(lái)的壓力，擬投資目標(biāo)公司的偏好，本 有限合伙企業(yè) 與關(guān)聯(lián)基金持有的可供投資的資金 量的對(duì)比，或者普通合伙人希望建立或增進(jìn)與本 有限合伙企業(yè) 投資者的關(guān)系。 關(guān)鍵人士 管理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士為 【】 先生、 【】 先生。 本協(xié)議簽署時(shí)普通合伙人指定的管理公司為 【】 有限公司 。 普通合伙人可 指定管理公司具體 承擔(dān) 有限合伙企業(yè) 的 投資管理和行政事務(wù) 。符合上述規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任 有限合伙企業(yè) 之執(zhí)行事務(wù)合伙人 ，且 有限合伙企業(yè) 僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓權(quán)益時(shí)可 更換執(zhí)行事務(wù) 合伙人 。 (2) 在經(jīng) 咨詢委員會(huì) 同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開(kāi)始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從 有限合伙企業(yè) 之總認(rèn)繳出資額中減去。 及 2） 普通合伙人有權(quán) 獨(dú)立決定 自行 認(rèn)繳 違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額（下稱 “欠繳出資額 ”） ，或?qū)⑶?繳出資額 分配給 一個(gè)或若干個(gè) 守約合伙人 （ 為避免疑問(wèn)，守約合伙人并無(wú)義務(wù)認(rèn)繳 所 分配的 該部分 出資額 ） ，或接納新的 有限合伙人 履行 違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減 有限合伙企業(yè) 的總認(rèn)繳出資額。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任： (1) 自 付款日 之次日起就逾期繳付的金額按照每日 千分之一 的比例向 有限合伙企業(yè) 支付逾期出資違約金。就每一期出資而言，該等繳付出資通知送達(dá) 有限合伙人 之日起 第 三 十日（如遇法定節(jié)假日則提前到此前最近的工作日） 為針對(duì)該 有限合伙人 的 付款日 （ “付款日 ”） ，該 有限合伙人 應(yīng)于 付款日 或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至 普通合伙人指定的 有限合伙企業(yè) 銀行 賬戶 。 出資方式 所有合伙人之出資方式均為 貨幣 出資。 普通合伙人認(rèn)繳 本 有限合伙企業(yè) 出資 叁拾 萬(wàn) 元 。 普通合伙人 是一家注冊(cè)在 【】 的 有限責(zé)任公司 ，住所在 【】 。 資金托管 有限合伙企業(yè) 應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè) 銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對(duì) 有限合伙企業(yè) 賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。 合伙費(fèi)用 由 有限合伙企業(yè) 支付，在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?有限合伙企業(yè) 設(shè)立之后的首個(gè)支付期間按 該 季 度所余日數(shù)計(jì)算，并應(yīng)于 有限合伙企業(yè) 具備支付條件之時(shí)立即支付 ； (3) 在有限合伙企業(yè)后續(xù)募集時(shí)接納新的有限合伙人入伙或現(xiàn)有有限合伙人追加出資的 情況下，普通合伙人對(duì)新增的認(rèn)繳出資額追加收取自有限合伙企業(yè)成立之日起的管理費(fèi) 。 合