【導(dǎo)讀】萬(wàn)元，總股本為xxxx萬(wàn)股。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為xxx萬(wàn)股，注冊(cè)。致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。指xxx股份有限公司。特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)。法律等相關(guān)方面進(jìn)行的調(diào)查。定完成總額xxx萬(wàn)元的出資義務(wù)。經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。計(jì)的合并凈資產(chǎn)。一大股東地位的所有被投資企業(yè)，約定具有實(shí)際控制權(quán)的公司。能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議條款的理解。的公司章程修訂之外，過(guò)渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公司章程。標(biāo)的公司沒(méi)有以任何方式直接或者間接地處置其主要資

　　

【正文】 份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。此時(shí)，標(biāo)的公司估值（設(shè)為 “C”） =實(shí)際完成凈利潤(rùn) 。標(biāo)的公司需將投資方多投的投資款（具體為 “xx萬(wàn)元－C(投資時(shí)所占公司股權(quán)比例 ”）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進(jìn)行分配。 鑒于公司和原股東承諾公司 20xx年度凈利潤(rùn)不低于 xxx萬(wàn)元。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)該等經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。如果標(biāo)的公司 20xx年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)低于 xxx萬(wàn)元，則視為未完成經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，應(yīng)以 20xx年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際稅前利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照 ，調(diào)整后標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。此時(shí)，標(biāo)的公司估值（設(shè)為 “B”） =實(shí)際完成凈利潤(rùn) xx倍。標(biāo)的公司需將投資方多投的投資款（具體為 “xx萬(wàn)元－ B(投資時(shí)所占公司股權(quán)比例 ”）退還投資方。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進(jìn)行分配。 原股東承諾對(duì)本協(xié)議第 、第 、第 現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，標(biāo)的公司未能或者無(wú)法履行上述義務(wù)，原股東有義務(wù)方向投資方退還上述應(yīng)退還的投資款。 各方同意，依本協(xié)議第 、第 、第 給投資方的投資款應(yīng)在第 成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款 。投資方有權(quán)以書(shū)面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原股東履行上述義務(wù)。 第四條 股份回購(gòu)及轉(zhuǎn)讓 當(dāng)出現(xiàn)以下情況時(shí)，投資方有權(quán)要求標(biāo)的公司或原股東回購(gòu)?fù)顿Y方所持有的全部公司股份： 不論任何主觀或客觀原因，標(biāo)的公司不能在 2020年 12月 31日前實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規(guī)范未能實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，或由于參與公司經(jīng)營(yíng)的原股東存在重大過(guò)錯(cuò)、經(jīng)營(yíng)失誤等原因造成公司無(wú)法上市等； 在 2020年 12月 31日之前的任何時(shí)間 ，原股東或公司明示放棄本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的公司上市安排或工作； 標(biāo)的公司 20 20 2020三年度經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)低于承諾當(dāng)年業(yè)績(jī)的 70%； 標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人、公司主要經(jīng)營(yíng)管理層發(fā)生重大變化（投資方發(fā)生的變化或投資方提出的人員發(fā)生的變化以及投資方同意的變化除外）； 原股東或標(biāo)的公司實(shí)質(zhì)性違反本協(xié)議及附件的相關(guān)條款。 本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購(gòu)價(jià)格應(yīng)按以下兩者較高者確定： 出資日起至原股東或者公司 實(shí)際支付回購(gòu)價(jià)款之日按年利率 15%計(jì)算的利息（復(fù)利），即為：投資款 （ 1+15%） n， n為投資交割日起至回購(gòu)請(qǐng)求日的年化數(shù)。 回購(gòu)時(shí)投資方所持有股份所對(duì)應(yīng)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)。即為：標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn) 投資方屆時(shí)持有的公司股份所占標(biāo)的公司股份比例。 本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購(gòu)均應(yīng)以現(xiàn)金形式進(jìn)行，全部股份回購(gòu)款應(yīng)在投資方發(fā)出書(shū)面回購(gòu)要求之日起 2個(gè)月內(nèi)全額支付給投資方。投資方之前從公司所收到的所有股息和紅利可作為購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的一部分予以扣除。 如果公司對(duì)投資方的股份回購(gòu)行為受到法律的限制，原股 東應(yīng)作為收購(gòu)方，應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金收購(gòu)?fù)顿Y方持有的公司股份。 當(dāng)出現(xiàn)下列任何重大事項(xiàng)時(shí)，投資方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或者部分公司股份，原股東具有按本協(xié)議第 股份的義務(wù)；但是如果任何第三方提出的購(gòu)買(mǎi)該等股份的條件優(yōu)于股份回購(gòu)價(jià)格，則投資方有權(quán)決定將該等股份轉(zhuǎn)讓給第三方： 原股東和標(biāo)的公司出現(xiàn)重大誠(chéng)信問(wèn)題嚴(yán)重?fù)p害公司利益，包括但不限于公司出現(xiàn)投資方不知情的大額帳外現(xiàn)金銷(xiāo)售收入等情形； 標(biāo)的公司的有效資產(chǎn) (包括土地、房產(chǎn) 或設(shè)備等 )因行使抵押權(quán)被拍賣(mài)等原因?qū)е滤袡?quán)不再由標(biāo)的公司持有或者存在此種潛在風(fēng)險(xiǎn)，并且在合理時(shí)間內(nèi) (不超過(guò)三個(gè)月 )未能采取有效措施解決由此給公司造成重大影響； 原股東所持有的標(biāo)的公司之股份因行使質(zhì)押權(quán)等原因，所有權(quán)發(fā)生實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者存在此種潛在風(fēng)險(xiǎn)； 標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實(shí)質(zhì)性調(diào)整，并且不能得到投資方的同意； 其它根據(jù)一般常識(shí)性的、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平等、不公正的對(duì)待等原因，繼續(xù)持有標(biāo)的公司股份將給投資方造成重大損失或無(wú)法實(shí)現(xiàn)投資預(yù)期的情況 。 原股東在此共同連帶保證：如果投資方中任何一方根據(jù)本協(xié)議第 條要求標(biāo)的公司或原股東回購(gòu)其持有的標(biāo)的公司全部或者部分股份，或者根據(jù)本協(xié)議第 ，原股東應(yīng)促使標(biāo)的公司的董事會(huì)、股東大會(huì)同意該股份的回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓?zhuān)谙鄳?yīng)的董事會(huì)和股東大會(huì)上投票同意，并簽署一切必需簽署的法律文件。 第五條 通知送達(dá) 在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和 /或能力，影響本協(xié)議履行的，該方應(yīng)承擔(dān)在合理時(shí)間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。 協(xié)議各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書(shū)面方式送達(dá)方為有效。書(shū)面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。上述通知應(yīng)被視為在下列時(shí)間送達(dá)：以傳真發(fā)送，在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人收到該通知之日；以?huà)焯?hào)郵件發(fā)出，在發(fā)出之后 7個(gè)工作日；以電子郵件發(fā)出，在電子郵件成功發(fā)出之后即為送達(dá)。 通知送達(dá)下列地點(diǎn)或傳至下列傳真號(hào)碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達(dá)： 投資方： 甲方：上海 xxxx投資合伙企業(yè)（有限合伙） 地址： 收件人： 郵編： 傳真號(hào)碼： 電子信箱： 乙方： xxxx投資合伙企業(yè)（有限合伙） 地址： 收件人： 郵編： 傳真號(hào)碼： 電子信箱： 原股東： xxx 地址： 郵編： 傳真號(hào)碼： 電子信箱： x 標(biāo)的公司： xxx股份有限公司 地址： 收件人： 郵編： 傳真號(hào)碼： 電子信箱： 第六條 違約及其責(zé)任 本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議約定的條款，均構(gòu)成違約。 各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資方投資總額的 10％。 一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約 金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。 支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。 未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。單獨(dú)或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。 第七條 協(xié)議的變更、解除和終止 本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書(shū)面協(xié)議后方可生效。 本協(xié)議在下列情況下解除： 經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除。 任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書(shū)面通知之日起 30天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計(jì)兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。 因不可抗力，造成本協(xié)議無(wú)法履行。 提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式通知其他各方，通知在到達(dá)其他各方時(shí)生效。 本協(xié)議被解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。 非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達(dá)成書(shū)面協(xié)議，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項(xiàng)下全部和 /或部分的權(quán)利義務(wù)。 第八條 爭(zhēng)議解決 本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用 中國(guó)人民共和國(guó)法律。 本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決，協(xié)商不成，任一方可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在上海。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。 在根據(jù)本條仲裁程序進(jìn)行期間，除仲裁事項(xiàng)之外，本協(xié)議應(yīng)在所有方面保持全部效力。除仲裁事項(xiàng)所涉及的義務(wù)之外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利。 第九條 附則 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議 及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由公司自行承擔(dān)。 本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式陸份，各方各持壹份，其余由標(biāo)的公司備案，各份具有同等法律效力。(本頁(yè)無(wú)正文，為補(bǔ)充協(xié)議簽署頁(yè) ) 協(xié)議各方簽署： 投資方： 甲方：上海 xxxx投資合伙企業(yè)（有限合伙） (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽字 )： 乙方： xxxx投資合伙企業(yè)（有限合伙） (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽字 )： 原股東： xxx（簽字） xxx 標(biāo)的公司： xxx股份有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽字 )