【正文】 售資產(chǎn)、清理債務(wù)、解決法律糾紛，進(jìn)行一系列清理工作，最終只維持“空殼”公司上市資格，以備自己發(fā)展或合并新業(yè)務(wù)時使用；或待價而沽，售給意欲“買殼”上市”的買主及投資銀行或相關(guān)專業(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)。二是一些擅長經(jīng)營“買殼上市”業(yè)務(wù)的投資銀行或?qū)I(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)專門搜尋“空殼公司”，通過詳盡調(diào)查，避開有債務(wù)和法律糾紛等不利因素的“空殼”公司，與分散各處符合要求的“空殼”公司的主要股東洽談購并，完成買殼業(yè)務(wù)后對“空殼”公司進(jìn)行凈殼處理。二、“殼”資源的一般特性——收益性與稀缺性在我國企業(yè)進(jìn)入證券市場存在準(zhǔn)入制度的情況下，上市公司的上市資格成為政府授予的壟斷權(quán)利，擁有這種資格可獲得壟斷收益。而且，能夠在證券交易所掛牌上市的公司一般都是各地優(yōu)秀企業(yè)的代表，而且上市公司是企業(yè)改革的先行者，在探索建立現(xiàn)代企業(yè)制度、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、進(jìn)行制度創(chuàng)新方面取得的經(jīng)驗和教訓(xùn)都是十分寶貴的。上市公司因各種原因沒落成為“殼”公司，它被重新利用后能夠為利用者帶來巨大的收益，表現(xiàn)在：。這是非上市公司夢寐以求的；。公司掛牌上市可大大提高公司產(chǎn)品的知名度；。上市公司的股票以其標(biāo)準(zhǔn)化、可分性、流動性為資產(chǎn)變現(xiàn)提供了便利的條件；。上市公司可以用較少的資本支配和控制較大的社會資本。在我國特定的制度背景下，由于股市處于發(fā)展期，國家對上市公司采取鼓勵政策，各地政府對本地的上市公司無不給予政策扶植，為其提供稅收等優(yōu)惠。由于上市公司具有壟斷收益，因此，上市公司都會盡量保住其上市資格，只有當(dāng)企業(yè)經(jīng)營困難無法為繼時，才會考慮出讓其上市資格。我國證券市場發(fā)展歷史較短，上市公司還為數(shù)較少，“殼”公司則更少了，我國的上市公司總數(shù)占全國企業(yè)總數(shù)的比重不到百分之一，我國證券市場的規(guī)模不到美國證券市場的十分之一。%，%。我國公司上市實行嚴(yán)格的審核制，并實行“總量控制，限報家數(shù)”，在這樣的制度安排下，公司發(fā)行股票并上市是相當(dāng)困難的，通過借“殼”上市是多數(shù)意欲躋身證券市場的企業(yè)不得已的選擇。而國家從政策上是鼓勵企業(yè)資產(chǎn)重組的，尤其是對“殼”公司的重組?？梢姡袌鰧Α皻ぁ惫镜男枨笫蔷薮蟮?，“殼資源”具有稀缺性。三、“殼”資源的特殊性——虛擬性與再生性“殼”資源的虛擬性是指“殼”公司因擁有上市資格而產(chǎn)生的價值，它并不與現(xiàn)實生產(chǎn)中的生產(chǎn)要素相對應(yīng)，它與特定的制度相關(guān)。如果市場沒有進(jìn)入和退出壁壘，“殼”公司也就不成為資源?！皻ぁ辟Y源的虛擬性是相對于實物資源而言的。一般的資源有實實在在的物質(zhì)載體，但“殼”資源并不是人們生活和生產(chǎn)中必不可少的要素，它是一種虛擬資產(chǎn)，只有在我國證券市場存在嚴(yán)格的準(zhǔn)入限制下，才具有稀缺性和收益性。“殼”資源的再生性在于，一般資源的使用，通常是被消耗掉，發(fā)生價值轉(zhuǎn)移，而“殼”資源在利用中卻會產(chǎn)生巨大的價值增值，將無“肉”的“殼”公司變?yōu)橛小叭狻钡膬?yōu)質(zhì)公司。這正如勞動力的使用價值一樣，在使用過程中能夠產(chǎn)生價值增值。如果對“殼”資源利用不當(dāng)，可能使之繼續(xù)為“殼”，或再次淪為“殼”?！皻ぁ辟Y源的價值對上市公司中“殼”資源的開發(fā)和利用將是我國證券市場長盛不衰的熱點，而如何對“殼”資源進(jìn)行定價則是各類“殼”交易的核心和關(guān)鍵，也是一個頗具爭議的話題。我國目前的“殼”交易一般是以“殼”公司的凈資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)來確定的，筆者認(rèn)為這種做法有些片面，而且不盡合理。那么“殼”資源的理論價值如何確定呢？“殼”資源的價值應(yīng)依據(jù)其對使用者產(chǎn)生的效用而定。多數(shù)情況下，“殼”公司的凈資產(chǎn)價值對買“殼”方來說可能是微不足道的。換句話說，買“殼”方并非看重“殼”公司的凈資產(chǎn)價值，而是看重其擁有的上市資格所能帶來的效用或價值。根據(jù)1997年7月國家國資局和體改委聯(lián)合發(fā)布的《股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見》第十七條的規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓的價格必須依據(jù)公司的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、實際投資價值（投資回報率）、近期市場價格以及合理的市盈率等因素來確定，但不得低于每股凈資產(chǎn)?！笨梢?，每股凈資產(chǎn)是國有股轉(zhuǎn)讓的政策底價，而法人股的轉(zhuǎn)讓則沒有這個限制，轉(zhuǎn)讓價格的確定應(yīng)綜合考慮多種因素。因此，我們可以從以下三方面來理解“殼”公司的價值構(gòu)成：一、“殼”所代表的資產(chǎn)價值。這是由“殼”公司的凈資產(chǎn)價值決定的，它主要是指其清算價值，殼的這部分價值可以通過資產(chǎn)評估來確定?！皻ぁ惫镜膬糍Y產(chǎn)價值相對來說是比較低的，這是因為既然企業(yè)被喻為“殼”，說明其經(jīng)營業(yè)績不佳，可能虧損甚至資不抵債，其資產(chǎn)質(zhì)量一般也不高。因此，“殼”公司的凈資產(chǎn)價值一般與“殼”公司的股票價格相差甚遠(yuǎn)。這部分價值對于相關(guān)行業(yè)的公司也許有用，對于不相關(guān)行業(yè)的公司來說，通常需要進(jìn)行資產(chǎn)置換和資產(chǎn)剝離以使上市公司輕裝上陣，重新獲得發(fā)展機(jī)會。二、“殼”公司的無形資產(chǎn)價值。這主要是指在不同購并目標(biāo)下的相關(guān)收益，比如“殼”公司已有的市場份額、“殼”公司的廣告效應(yīng)、稅收優(yōu)惠、“殼”公司產(chǎn)品的商標(biāo)價值等。這部分價值通常也可以通過資產(chǎn)評估確定。三、“殼”公司所體現(xiàn)的虛擬價值。這純粹是由于“殼”資源稀缺而產(chǎn)生的。它是超越凈資產(chǎn)價值的虛擬價值。這種價值是由于企業(yè)的上市流通股因資源稀缺而產(chǎn)生的。它代表著上市流通的權(quán)利，純粹是由市場行為決定的，隨著二級市場股價的不同而不同，二級市場價格越高，其增資配股能力越強(qiáng)，殼價值也越大，其數(shù)額等于上市公司的市場價值與假設(shè)該公司未上市時的市場價值的差額。這種虛擬性價值與“物以稀為貴”有同樣的解釋，取決于“殼”公司對購買方產(chǎn)生的效用。這種價值對買“殼”方來說是一種尋租價值，企業(yè)為獲得壟斷收益，便會進(jìn)行尋租活動，從而產(chǎn)生尋租成本。當(dāng)尋租成本與利用“殼”資源取得壟斷收益的成本一致時，這時的尋租成本與直接發(fā)行股票的固定成本之和便可視為“殼”資源的虛擬性價值。在我國目前的“殼”交易中，“殼”公司的價格一般是以其凈資產(chǎn)價值和無形資產(chǎn)價值確定的，通常未考慮其虛擬價值。“殼”公司的虛擬價值是買“殼”方所真正看重的，但它卻未能在“殼”交易價格中得到反映，我們認(rèn)為這不盡合理。這種狀況一方面與我國“殼”交易行為中行政干預(yù)過重、市場化程度不高有關(guān)，另一方面也與我國目前沒有評估“殼”資源虛擬價值的具體方法有關(guān)。結(jié)論與啟示“殼”資源是伴隨著證券市場的出現(xiàn)，在特定的制度背景和市場環(huán)境下形成的一種具有稀缺性和收益性的虛擬資源形式?！皻ぁ辟Y源以上市公司中的“殼”公司為載體，但“殼”公司成為資源是以特定的制度背景為基礎(chǔ)的。我國正處于轉(zhuǎn)軌時期的市場經(jīng)濟(jì)體系中，對“殼”資源進(jìn)行利用時，我們有以下兩點啟示：首先，“殼”資源是一種制度衍生物，制度的更新和變遷受到特定的政權(quán)結(jié)構(gòu)、社會集團(tuán)格局、歷史條件和傳統(tǒng)文化的影響，具有制度慣性和制度剛性，而制度創(chuàng)新在不成熟的市場經(jīng)濟(jì)體系中較為緩慢。利用“殼”資源進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)重組的目標(biāo)是在現(xiàn)有制度條件下最大限度地配置資源，獲取較高增長效率和實現(xiàn)市場在有限條件下的充分競爭，這有其局限性。要實現(xiàn)資源在更大范圍內(nèi)更為充分的有效配置，還必須依賴制度創(chuàng)新、技術(shù)進(jìn)步及市場體制的進(jìn)一步完善。企業(yè)利用“殼”資源進(jìn)行資產(chǎn)重組如沒有制度更新和體制優(yōu)化，重組的模式和績效將受到限制，因此我們必須強(qiáng)化制度創(chuàng)新與技術(shù)創(chuàng)新體系的建設(shè)。其次，既然“殼”資源是特定制度安排與市場化進(jìn)程共同作用的結(jié)果，我們可以通過“殼”資源的形成與演變?nèi)タ疾熘贫茸冞w的方向和趨勢，研究市場發(fā)展的未來走向。通過“殼”資源存在方式、運行過程中的一些特點，對現(xiàn)行的企業(yè)制度、產(chǎn)權(quán)制度、治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析評估，借此分析制度安排、制度組織的缺陷和優(yōu)勢，以此作為制度創(chuàng)新的起點，進(jìn)一步推動我國的市場化改革和組織體系、法制建設(shè)。我們還可以對比不同類型的“殼”資源的發(fā)展與演變，測度不同國家(地區(qū))的市場化水平和經(jīng)濟(jì)發(fā)展所處的歷史階段，吸收其經(jīng)濟(jì)發(fā)展的有益成分，把阻礙我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和制度創(chuàng)新的消極因素控制在最小程度。33 / 33