【正文】 售資產(chǎn)、清理債務(wù)、解決法律糾紛，進(jìn)行一系列清理工作，最終只維持“空殼”公司上市資格，以備自己發(fā)展或合并新業(yè)務(wù)時(shí)使用；或待價(jià)而沽，售給意欲“買(mǎi)殼”上市”的買(mǎi)主及投資銀行或相關(guān)專業(yè)投資顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。二是一些擅長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)“買(mǎi)殼上市”業(yè)務(wù)的投資銀行或?qū)I(yè)投資顧問(wèn)機(jī)構(gòu)專門(mén)搜尋“空殼公司”，通過(guò)詳盡調(diào)查，避開(kāi)有債務(wù)和法律糾紛等不利因素的“空殼”公司，與分散各處符合要求的“空殼”公司的主要股東洽談購(gòu)并，完成買(mǎi)殼業(yè)務(wù)后對(duì)“空殼”公司進(jìn)行凈殼處理。二、“殼”資源的一般特性——收益性與稀缺性在我國(guó)企業(yè)進(jìn)入證券市場(chǎng)存在準(zhǔn)入制度的情況下，上市公司的上市資格成為政府授予的壟斷權(quán)利，擁有這種資格可獲得壟斷收益。而且，能夠在證券交易所掛牌上市的公司一般都是各地優(yōu)秀企業(yè)的代表，而且上市公司是企業(yè)改革的先行者，在探索建立現(xiàn)代企業(yè)制度、轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制、進(jìn)行制度創(chuàng)新方面取得的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)都是十分寶貴的。上市公司因各種原因沒(méi)落成為“殼”公司，它被重新利用后能夠?yàn)槔谜邘?lái)巨大的收益，表現(xiàn)在：。這是非上市公司夢(mèng)寐以求的；。公司掛牌上市可大大提高公司產(chǎn)品的知名度；。上市公司的股票以其標(biāo)準(zhǔn)化、可分性、流動(dòng)性為資產(chǎn)變現(xiàn)提供了便利的條件；。上市公司可以用較少的資本支配和控制較大的社會(huì)資本。在我國(guó)特定的制度背景下，由于股市處于發(fā)展期，國(guó)家對(duì)上市公司采取鼓勵(lì)政策，各地政府對(duì)本地的上市公司無(wú)不給予政策扶植，為其提供稅收等優(yōu)惠。由于上市公司具有壟斷收益，因此，上市公司都會(huì)盡量保住其上市資格，只有當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難無(wú)法為繼時(shí)，才會(huì)考慮出讓其上市資格。我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展歷史較短，上市公司還為數(shù)較少，“殼”公司則更少了，我國(guó)的上市公司總數(shù)占全國(guó)企業(yè)總數(shù)的比重不到百分之一，我國(guó)證券市場(chǎng)的規(guī)模不到美國(guó)證券市場(chǎng)的十分之一。%，%。我國(guó)公司上市實(shí)行嚴(yán)格的審核制，并實(shí)行“總量控制，限報(bào)家數(shù)”，在這樣的制度安排下，公司發(fā)行股票并上市是相當(dāng)困難的，通過(guò)借“殼”上市是多數(shù)意欲躋身證券市場(chǎng)的企業(yè)不得已的選擇。而國(guó)家從政策上是鼓勵(lì)企業(yè)資產(chǎn)重組的，尤其是對(duì)“殼”公司的重組。可見(jiàn)，市場(chǎng)對(duì)“殼”公司的需求是巨大的，“殼資源”具有稀缺性。三、“殼”資源的特殊性——虛擬性與再生性“殼”資源的虛擬性是指“殼”公司因擁有上市資格而產(chǎn)生的價(jià)值，它并不與現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)中的生產(chǎn)要素相對(duì)應(yīng)，它與特定的制度相關(guān)。如果市場(chǎng)沒(méi)有進(jìn)入和退出壁壘，“殼”公司也就不成為資源。“殼”資源的虛擬性是相對(duì)于實(shí)物資源而言的。一般的資源有實(shí)實(shí)在在的物質(zhì)載體，但“殼”資源并不是人們生活和生產(chǎn)中必不可少的要素，它是一種虛擬資產(chǎn)，只有在我國(guó)證券市場(chǎng)存在嚴(yán)格的準(zhǔn)入限制下，才具有稀缺性和收益性。“殼”資源的再生性在于，一般資源的使用，通常是被消耗掉，發(fā)生價(jià)值轉(zhuǎn)移，而“殼”資源在利用中卻會(huì)產(chǎn)生巨大的價(jià)值增值，將無(wú)“肉”的“殼”公司變?yōu)橛小叭狻钡膬?yōu)質(zhì)公司。這正如勞動(dòng)力的使用價(jià)值一樣，在使用過(guò)程中能夠產(chǎn)生價(jià)值增值。如果對(duì)“殼”資源利用不當(dāng)，可能使之繼續(xù)為“殼”，或再次淪為“殼”?！皻ぁ辟Y源的價(jià)值對(duì)上市公司中“殼”資源的開(kāi)發(fā)和利用將是我國(guó)證券市場(chǎng)長(zhǎng)盛不衰的熱點(diǎn)，而如何對(duì)“殼”資源進(jìn)行定價(jià)則是各類“殼”交易的核心和關(guān)鍵，也是一個(gè)頗具爭(zhēng)議的話題。我國(guó)目前的“殼”交易一般是以“殼”公司的凈資產(chǎn)價(jià)值為基礎(chǔ)來(lái)確定的，筆者認(rèn)為這種做法有些片面，而且不盡合理。那么“殼”資源的理論價(jià)值如何確定呢？“殼”資源的價(jià)值應(yīng)依據(jù)其對(duì)使用者產(chǎn)生的效用而定。多數(shù)情況下，“殼”公司的凈資產(chǎn)價(jià)值對(duì)買(mǎi)“殼”方來(lái)說(shuō)可能是微不足道的。換句話說(shuō)，買(mǎi)“殼”方并非看重“殼”公司的凈資產(chǎn)價(jià)值，而是看重其擁有的上市資格所能帶來(lái)的效用或價(jià)值。根據(jù)1997年7月國(guó)家國(guó)資局和體改委聯(lián)合發(fā)布的《股份有限公司國(guó)有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見(jiàn)》第十七條的規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓的價(jià)格必須依據(jù)公司的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、實(shí)際投資價(jià)值（投資回報(bào)率）、近期市場(chǎng)價(jià)格以及合理的市盈率等因素來(lái)確定，但不得低于每股凈資產(chǎn)?！笨梢?jiàn)，每股凈資產(chǎn)是國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的政策底價(jià)，而法人股的轉(zhuǎn)讓則沒(méi)有這個(gè)限制，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定應(yīng)綜合考慮多種因素。因此，我們可以從以下三方面來(lái)理解“殼”公司的價(jià)值構(gòu)成：一、“殼”所代表的資產(chǎn)價(jià)值。這是由“殼”公司的凈資產(chǎn)價(jià)值決定的，它主要是指其清算價(jià)值，殼的這部分價(jià)值可以通過(guò)資產(chǎn)評(píng)估來(lái)確定?！皻ぁ惫镜膬糍Y產(chǎn)價(jià)值相對(duì)來(lái)說(shuō)是比較低的，這是因?yàn)榧热黄髽I(yè)被喻為“殼”，說(shuō)明其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，可能虧損甚至資不抵債，其資產(chǎn)質(zhì)量一般也不高。因此，“殼”公司的凈資產(chǎn)價(jià)值一般與“殼”公司的股票價(jià)格相差甚遠(yuǎn)。這部分價(jià)值對(duì)于相關(guān)行業(yè)的公司也許有用，對(duì)于不相關(guān)行業(yè)的公司來(lái)說(shuō)，通常需要進(jìn)行資產(chǎn)置換和資產(chǎn)剝離以使上市公司輕裝上陣，重新獲得發(fā)展機(jī)會(huì)。二、“殼”公司的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值。這主要是指在不同購(gòu)并目標(biāo)下的相關(guān)收益，比如“殼”公司已有的市場(chǎng)份額、“殼”公司的廣告效應(yīng)、稅收優(yōu)惠、“殼”公司產(chǎn)品的商標(biāo)價(jià)值等。這部分價(jià)值通常也可以通過(guò)資產(chǎn)評(píng)估確定。三、“殼”公司所體現(xiàn)的虛擬價(jià)值。這純粹是由于“殼”資源稀缺而產(chǎn)生的。它是超越凈資產(chǎn)價(jià)值的虛擬價(jià)值。這種價(jià)值是由于企業(yè)的上市流通股因資源稀缺而產(chǎn)生的。它代表著上市流通的權(quán)利，純粹是由市場(chǎng)行為決定的，隨著二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的不同而不同，二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格越高，其增資配股能力越強(qiáng)，殼價(jià)值也越大，其數(shù)額等于上市公司的市場(chǎng)價(jià)值與假設(shè)該公司未上市時(shí)的市場(chǎng)價(jià)值的差額。這種虛擬性價(jià)值與“物以稀為貴”有同樣的解釋，取決于“殼”公司對(duì)購(gòu)買(mǎi)方產(chǎn)生的效用。這種價(jià)值對(duì)買(mǎi)“殼”方來(lái)說(shuō)是一種尋租價(jià)值，企業(yè)為獲得壟斷收益，便會(huì)進(jìn)行尋租活動(dòng)，從而產(chǎn)生尋租成本。當(dāng)尋租成本與利用“殼”資源取得壟斷收益的成本一致時(shí)，這時(shí)的尋租成本與直接發(fā)行股票的固定成本之和便可視為“殼”資源的虛擬性價(jià)值。在我國(guó)目前的“殼”交易中，“殼”公司的價(jià)格一般是以其凈資產(chǎn)價(jià)值和無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值確定的，通常未考慮其虛擬價(jià)值?！皻ぁ惫镜奶摂M價(jià)值是買(mǎi)“殼”方所真正看重的，但它卻未能在“殼”交易價(jià)格中得到反映，我們認(rèn)為這不盡合理。這種狀況一方面與我國(guó)“殼”交易行為中行政干預(yù)過(guò)重、市場(chǎng)化程度不高有關(guān)，另一方面也與我國(guó)目前沒(méi)有評(píng)估“殼”資源虛擬價(jià)值的具體方法有關(guān)。結(jié)論與啟示“殼”資源是伴隨著證券市場(chǎng)的出現(xiàn)，在特定的制度背景和市場(chǎng)環(huán)境下形成的一種具有稀缺性和收益性的虛擬資源形式?！皻ぁ辟Y源以上市公司中的“殼”公司為載體，但“殼”公司成為資源是以特定的制度背景為基礎(chǔ)的。我國(guó)正處于轉(zhuǎn)軌時(shí)期的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系中，對(duì)“殼”資源進(jìn)行利用時(shí)，我們有以下兩點(diǎn)啟示：首先，“殼”資源是一種制度衍生物，制度的更新和變遷受到特定的政權(quán)結(jié)構(gòu)、社會(huì)集團(tuán)格局、歷史條件和傳統(tǒng)文化的影響，具有制度慣性和制度剛性，而制度創(chuàng)新在不成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系中較為緩慢。利用“殼”資源進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)重組的目標(biāo)是在現(xiàn)有制度條件下最大限度地配置資源，獲取較高增長(zhǎng)效率和實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)在有限條件下的充分競(jìng)爭(zhēng)，這有其局限性。要實(shí)現(xiàn)資源在更大范圍內(nèi)更為充分的有效配置，還必須依賴制度創(chuàng)新、技術(shù)進(jìn)步及市場(chǎng)體制的進(jìn)一步完善。企業(yè)利用“殼”資源進(jìn)行資產(chǎn)重組如沒(méi)有制度更新和體制優(yōu)化，重組的模式和績(jī)效將受到限制，因此我們必須強(qiáng)化制度創(chuàng)新與技術(shù)創(chuàng)新體系的建設(shè)。其次，既然“殼”資源是特定制度安排與市場(chǎng)化進(jìn)程共同作用的結(jié)果，我們可以通過(guò)“殼”資源的形成與演變?nèi)タ疾熘贫茸冞w的方向和趨勢(shì)，研究市場(chǎng)發(fā)展的未來(lái)走向。通過(guò)“殼”資源存在方式、運(yùn)行過(guò)程中的一些特點(diǎn)，對(duì)現(xiàn)行的企業(yè)制度、產(chǎn)權(quán)制度、治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析評(píng)估，借此分析制度安排、制度組織的缺陷和優(yōu)勢(shì)，以此作為制度創(chuàng)新的起點(diǎn)，進(jìn)一步推動(dòng)我國(guó)的市場(chǎng)化改革和組織體系、法制建設(shè)。我們還可以對(duì)比不同類型的“殼”資源的發(fā)展與演變，測(cè)度不同國(guó)家(地區(qū))的市場(chǎng)化水平和經(jīng)濟(jì)發(fā)展所處的歷史階段，吸收其經(jīng)濟(jì)發(fā)展的有益成分，把阻礙我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和制度創(chuàng)新的消極因素控制在最小程度。33 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