關(guān)于中國(guó)上市公司并購重組的問題探討-資料下載頁
2025-03-27 00:56本頁面
【正文】 利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，因此，在程序上，應(yīng)當(dāng)明確凡收購資金直接或間接來源于上市公司的，應(yīng)當(dāng)將管理層收購方案提交股東大會(huì)按特別決議表決，同時(shí)對(duì)流通股股東的表決結(jié)果單獨(dú)統(tǒng)計(jì)，且須1/2以上的流通股同意。（2）完善公司治理結(jié)構(gòu)，要求公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例不低于1/2，降低股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)。（3）對(duì)于存在違法違規(guī)行為的公司及其高管人員，明令禁止公司實(shí)行管理層收購。收購中引入市場(chǎng)化工具或手段，如上市公司向收購人定向發(fā)行可流通股份取得收購人的資產(chǎn)。在國(guó)際資本市場(chǎng)上，定向增發(fā)或者配售是與公開售股、配股一起構(gòu)成上市公司發(fā)行股票的主要手段。定向增發(fā)尤其運(yùn)用于上市公司的收購重組過程中。在美國(guó)，定向增發(fā)又可以被稱為私募(privateplacement)，是指面向少數(shù)特定投資人發(fā)行證券的發(fā)行方式。這是相對(duì)于公募(publicoffering)而言的。私募的對(duì)象應(yīng)該是“合格的機(jī)構(gòu)投資人”，私募的載體也包括股票、債券、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式。在國(guó)外比較成熟的證券市場(chǎng)，企業(yè)發(fā)行股票都是采取公募和私募發(fā)行相結(jié)合的的方式進(jìn)行籌資，尤其是私募（定向增發(fā)），往往是吸引戰(zhàn)略投資者的重要一步。而我國(guó)到目前為止，所謂的定向增發(fā)都是為了解決相關(guān)的問題所作的一些政策性安排。大致分類，國(guó)內(nèi)上市公司所進(jìn)行的定向增發(fā)主要是為了以下幾種目的：（1）解決歷史遺留問題，如吸收合并地方柜臺(tái)交易企業(yè)及解決一些問題股份的處理。例如中關(guān)村以“發(fā)起設(shè)立、定向增發(fā)、等量換股、新增發(fā)行”的方案，解決瓊民源問題；清華同方吸收合并魯穎電子；新潮實(shí)業(yè)吸收合并新牟股份；龍電股份吸收合并黑龍江華源電力；正虹飼料吸收合并湘城實(shí)業(yè)；亞盛股份吸收合并山東龍喜；寧夏恒力吸收合并山東虎山糧油機(jī)械股份有限公司等。（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少國(guó)有股份比重。例如巴士股份、石油大明、大眾出租等。（3）通過定向增發(fā)B股引進(jìn)外資。例如江鈴汽車、華新水泥等。外資進(jìn)入我國(guó)證券市場(chǎng)主要包括直接上市、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)B股以及合資等四種方式。其中，直接上市是主要方式。與幾乎同一時(shí)間進(jìn)行的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓相比，定向增發(fā)方式顯得更為公開和易于監(jiān)管。總之，我們以往的定向增發(fā)帶有極強(qiáng)的政策安排色彩，而不是一個(gè)規(guī)范的市場(chǎng)行為，還沒有真正普遍地用來作為企業(yè)擴(kuò)張的一種方式。定向增發(fā)由于其操作的流程與實(shí)施條件從而具有以下優(yōu)點(diǎn)：首先定向增發(fā)體現(xiàn)了公平交易原則；在實(shí)施過程中，被收購方多以市價(jià)為基礎(chǔ)出價(jià)（一般有一定的折扣率或溢價(jià)比率）獲得上市公司股權(quán)，理論上使大股東與小股東的持股成本補(bǔ)償處于較公平地位。同時(shí)，被收購方所獲增發(fā)的股票也可以上市流通；而在收購過程中，收購方原有的資產(chǎn)可以以合理的價(jià)格出售給上市公司，談判的結(jié)果理論上一般可避免不良資產(chǎn)高價(jià)轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。其次可以從不同的利益相關(guān)者角度來看待定向增發(fā)這一投融資方式的特點(diǎn)。按購并的出資方式來分類，可以分為現(xiàn)金收購、證券收購——定向增發(fā)。對(duì)于發(fā)行方(上市公司)來說，由于是使用股權(quán)去換取對(duì)方的所謂優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，因此在企業(yè)決策時(shí)會(huì)謹(jǐn)慎的多。這是因?yàn)槿M(jìn)資產(chǎn)與現(xiàn)金還是有很大的區(qū)別的。從價(jià)值評(píng)估的難度看也好，從流動(dòng)性變現(xiàn)能力角度看也好，都迫使企業(yè)要謹(jǐn)慎面對(duì)，否則稍有不慎，便有可能被“套牢”在置換進(jìn)來的資產(chǎn)上。但對(duì)于真正有意愿而且有能力通過這一手段來擴(kuò)大自己的規(guī)模，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略意圖的上市公司來說，無疑定向增發(fā)是一把并購的利刃。同時(shí)定向增發(fā)不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)影響收購公司的現(xiàn)金狀況。減少了收購風(fēng)險(xiǎn)。所面臨的更大問題或許是對(duì)被收購資產(chǎn)和發(fā)行股權(quán)的合理估值問題，兩者是否匹配，任何一方有無價(jià)值高估。采取證券的方法，不但可以避免支出更多的現(xiàn)金，造成本企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)惡化，還可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。對(duì)于被收購方而言，如果上市公司確實(shí)具有很好的成長(zhǎng)性，那么接受股權(quán)比現(xiàn)金會(huì)有更大的未來收益。被收購公司愿意接受綜合證券，主要是對(duì)收購企業(yè)的前景看好，認(rèn)為收購企業(yè)具有投資價(jià)值。對(duì)于將要參股的上市公司，被收購方會(huì)采取謹(jǐn)慎科學(xué)的態(tài)度去判斷其未來的價(jià)值、成長(zhǎng)性以及與自己資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)如何等一系列問題。對(duì)于老股東而言，雖然由于所持的股權(quán)成本不同，在中國(guó)的特色市場(chǎng)情況下，股權(quán)的類別不同決定了在定向增發(fā)以后不同類別股東所獲得的利益有較大區(qū)別，但相對(duì)于其他的一些后續(xù)融資方式，定向增發(fā)無疑是更安全、確定性更高，可以做出更理性投資判斷的一種投融資方式；而對(duì)于新進(jìn)入的股東而言，一定是判斷認(rèn)為自己所付出的成本是小于進(jìn)入公司后所能獲得的未來收益的，否則雙方無法達(dá)成交易。對(duì)于監(jiān)管機(jī)構(gòu)來說，由于融資過程與投資過程合二為一，這種企業(yè)擴(kuò)張模式無疑減少了許多監(jiān)管的環(huán)節(jié)，更多的依賴于市場(chǎng)利益主體自己的判斷去完成這一過程，讓市場(chǎng)自己去買單，同時(shí)理所當(dāng)然的避免了上市公司道德風(fēng)險(xiǎn)和降低了監(jiān)管的成本，減少了監(jiān)管人員的尋租機(jī)會(huì)，也減輕了監(jiān)管層多年來一直面對(duì)的公眾和輿論各方面的壓力。而對(duì)于投行等中介機(jī)構(gòu)來說，無疑增加了更豐富的融資與并購手段，能夠?yàn)榭蛻籼峁└鼘I(yè)化服務(wù)，與普通增發(fā)相對(duì)簡(jiǎn)單的過程比較，定向增發(fā)無疑是更加具有附加價(jià)值的投行服務(wù)業(yè)務(wù)，從而帶來更多的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。最后值得一提的是定向增發(fā)式的反向收購特點(diǎn)將促使績(jī)差劣質(zhì)股股票價(jià)格合理回歸。首先，對(duì)上市公司原有股東（包括流通股股東在內(nèi)）而言，在定向增發(fā)式的收購方式下，其權(quán)益比例將會(huì)壓縮很多，這意味著股東必須承擔(dān)增發(fā)決策后公司經(jīng)營(yíng)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。收購方基于收購成本的考慮，不可能接受過高的股票價(jià)格，目前我國(guó)市場(chǎng)上殼公司股價(jià)居高不下的狀況就可能得到改變。再者，由于定向增發(fā)通常是以市價(jià)為基礎(chǔ)的，因此收購方會(huì)小心保證有關(guān)信息在達(dá)成協(xié)議并公告前不被泄露，在商談?dòng)嘘P(guān)收購細(xì)節(jié)時(shí)，如果必要，可以申請(qǐng)停牌，從而降低了有關(guān)人員利用內(nèi)幕信息炒作公司股票的風(fēng)險(xiǎn)。第三，收購?fù)瓿珊?，如果資產(chǎn)、股價(jià)作價(jià)都合理，公司業(yè)務(wù)前景好、盈利能力增強(qiáng)，股價(jià)一般會(huì)有較大幅度升幅，收購方可以通過股價(jià)的上升獲得資本增值。當(dāng)然，由于上述股權(quán)支付的成本較低等特點(diǎn)，也容易導(dǎo)致上市公司盲目擴(kuò)張。如果企業(yè)自身的素質(zhì)、外界客觀條件與規(guī)模的擴(kuò)張速度不匹配，那么效果會(huì)適得其反由于還存在因增發(fā)產(chǎn)生的擴(kuò)容問題，可能對(duì)二級(jí)市場(chǎng)會(huì)產(chǎn)生沖擊，解決的思路是可以要求新股分三年流通，每年流通三分之一
高考資料相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1