【正文】 e investing party or its authorized representative.Legal representative of the Company or its authorized representativeSignature (stamp) 外商獨(dú)資企業(yè)章程(設(shè)董事會(huì))第一章 總則 第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第三章 投資總額和注冊資本第四章 董事會(huì)第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第六章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和外匯第七章 利潤分配第八章 職工第九章 工會(huì)第十章 保險(xiǎn)第十一章 期限、終止與清算第十二章 規(guī)章制度第十三章 附則第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，______國_____________________ 公司擬在南京浦口開發(fā)區(qū)設(shè)立獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)_______________________有限公司（下稱公司）。為此，特制定本章程。第二條 公司中文名稱為：__________________________有限公司公司英文名稱為：__________________________________________公司法定地址為：__________________________________________ 第三條 投資方：系依_________國法律在___________ 國合法注冊的法人，其法定名稱為：____________________________________；法定地址為：______________________________________________；法定代表人：______________； 國籍：___________； 職務(wù)：__________。第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)。第五條 公司受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，不得損害中國的社會(huì)公共利益。第二章 宗旨和經(jīng)營范圍第六條 公司的宗旨是：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)____________產(chǎn)品，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。第七條 公司的經(jīng)營范圍為:_______________________________第八條 合營公司投產(chǎn)后生產(chǎn)規(guī)模為 。第九條　合營公司外銷比例為： 。本公司自產(chǎn)的產(chǎn)品可由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營層自行決定在中國境內(nèi)或境外銷售。第三章 投資總額與注冊資本第十條 公司的投資總額為________________；注冊資本為_______________。第十一條 公司出資方式為現(xiàn)金__________________；　　　　　實(shí) 物 折___________________。第十二條 投資方將按以下方式出繳注冊資本：（任選一種）1. 在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性全部繳清。2. 注冊資金分______期繳付，第一期在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付____________，占出資額的______％, 其余部分在_____ 個(gè)月內(nèi)繳齊。（注：第一期出資不得低于認(rèn)繳出資額的15%） 出資均按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。以實(shí)物等形式出資的，其到資日為公司取得權(quán)利證書之日。第十三條 公司繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由本公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。第十四條 公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會(huì)第十五條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是本公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定本公司的一切重大問題。公司批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日即為董事會(huì)成立之日。第十六條 董事會(huì)由______人組成，設(shè)董事長一名，副董事長_____名，董事會(huì)成員由投資方委派。董事、董事長和副董事長每屆任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。第十七條 董事長是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表行使權(quán)利及義務(wù)。第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第十九條 董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第二十條 董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議和表決，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則視作棄權(quán)。第二十一條 下列事項(xiàng)需要由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定： 公司章程的修改； 公司的終止解散； 公司注冊資本的調(diào)整； 公司的分立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并； 董事會(huì)認(rèn)為須由董事一致通過的事項(xiàng)。對其他事宜，可采取簡單多數(shù)通過決定。第二十二條 每次董事會(huì)會(huì)議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會(huì)議的全體董事簽字。會(huì)議記錄由公司存檔備查。第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十三條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理___人，副總經(jīng)理___人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。第二十四條 總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議；組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會(huì)討論決定。第二十五條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第二十七條　公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會(huì)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。第二十八條 高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。第六章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和外匯管理第二十九條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。第三十條 本公司職工收入按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。第三十一條 公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。第三十三條 公司的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。第三十四條　公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。第三十五條　公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。第三十六條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)。第三十七條 公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。第七章 利潤分配第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。具體比例由董事會(huì)根據(jù)《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和中國其他有關(guān)法律法規(guī)決定。第三十九條 依法繳納公司所得稅并提取第三十八條規(guī)定的各項(xiàng)基金后剩余的利潤，根據(jù)董事會(huì)的決定分配給投資方。第四十條 公司的利潤每年分配一次。以往年度虧損尚未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。第八章 職 工第四十一條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。第四十二條　公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第四十三條　公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第四十四條　公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。第九章 工會(huì)組織第四十五條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第四十六條　公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第四十七條　公司工會(huì)可以代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。第四十八條　公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。第四十九條　公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。第五十條　公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十章 保險(xiǎn)第五十一條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由董事會(huì)決定辦理。第十一章 限期、終止與清算第五十二條 公司的經(jīng)營期限為_____年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十三條 若投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請。經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并在原登記機(jī)構(gòu)辦完登記手續(xù)后方能延長期限。第五十四條　除經(jīng)營期滿外，因下列原因董事會(huì)可決定提前終止公司：1. 經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損；2. 因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；3. 破產(chǎn)；4. 違反中國法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；5. 本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第五十五條　公司經(jīng)營期滿或提前終止，董事會(huì)應(yīng)制定清算程序和原則，組織清算委員會(huì)。清算委員會(huì)至少由三人組成，其成員由董事會(huì)在董事中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。第五十六條　清算委員會(huì)依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對公司進(jìn)行清算。清算委員會(huì)的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在投資者通過后執(zhí)行該清算方案。第五十七條　在清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。第五十八條 清算費(fèi)用從企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十九條 公司清算結(jié)束后的資產(chǎn)，在清償債務(wù)之后分配給投資方。第六十條 本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算對外公告。　第十二章 規(guī)章制度第六十一條　公司通過董事會(huì)應(yīng)制訂下列規(guī)章制度：經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；職工守則；勞動(dòng)工資制度；職工考勤、升級與獎(jiǎng)懲制度；職工福利制度；財(cái)務(wù)制度；公司解散時(shí)的清算程序；其他必要的規(guī)章制度。第十三章　　附則第六十二條 本章程用（1）中文寫成。（2）中文和　　文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。（注：任選一種）本章程一式　　份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。第六十三條　本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關(guān)法律法規(guī)。如果對某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。第六十四條　本章程須中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。其修改時(shí)同。第六十五條 本章程由投資方法定代表人或其授權(quán)代表于_______ 年___月 ___日在____________簽字。公司法定代表人或其授權(quán)代表簽字（蓋章）19 / 19