【正文】 資額符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。本題中，四位股東的首次出資額為150萬元，超過了注冊資本的20%。 （2）A公司股東的貨幣出資金額符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。本題中，全體股東的貨幣出資金額為200萬元，超過了注冊資本的30%。 （3）A公司股東其余出資的出資期限符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。 （4）對于乙的情況，應當由乙補足其差額，甲、丙、丁承擔連帶責任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任?！局?識 點】有限責任公司的設(shè)立【答案解析】2.2010年6月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關(guān)要點如下：（1）公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元，乙以機器設(shè)備作價出資150萬元，丙以一項專利權(quán)作價出資100萬元，另以貨幣出資50萬元。（2）公司的法定代表人由董事長擔任。 2010年7月1日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。 2010年7月27日，公司的經(jīng)理提議召開臨時股東會，公司以經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會為由拒絕。 2010年8月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價格收購其股權(quán)，但是2010年10月15日，公司與股東丙未能達成股權(quán)收購協(xié)議。遂丙于2010年10月16日向人民法院提起訴訟。要求： 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： （1）公司章程所規(guī)定的股東出資方式、貨幣出資金額、法定代表人是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （2）首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （3）公司拒絕召開臨時股東會是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （4）丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 【正確答案】（1）①股東出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。②貨幣出資金額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。本題中，三位股東的貨幣出資金額為250萬元，超過了注冊資本的30%。③公司法定代表人由董事長擔任符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。 （2）首次股東會由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會由甲召集和主持符合法律規(guī)定。 （3）公司拒絕召開臨時股東會符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應當召開臨時股東會。經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會。 （4）股東丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。截止至2010年10月15日，超過了股東會會議決議通過之日起60日，公司與股東丙未能達成股權(quán)收購協(xié)議。因此丙有權(quán)向人民法院提起訴訟?！局?識 點】有限責任公司的組織機構(gòu)【答案解析】五、綜合題1.2006年4月18日，甲、乙等10位發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立某股份有限公司（以下簡稱公司）。 公司董事會共有王某、張某、李某、趙某、劉某、孫某6位董事。2006年5月12日，公司召開董事會會議選聘經(jīng)理，董事王某、李某因故不能出席會議，王某書面委托監(jiān)事陳某代為出席。出席董事會的董事一致通過決議聘任周某為公司經(jīng)理。 2008年5月，公司成功發(fā)行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2010年9月1日，公司的凈資產(chǎn)為人民幣6000萬元。2010年9月2日，公司召開股東大會討論再次發(fā)行公司債券事宜，出席會議的股東一致同意本年度再次發(fā)行1年期公司債券1000萬元。 2010年10月20日，公司召開股東大會審議資產(chǎn)出售事宜，除股東甲投了反對票外，其他出席股東大會的股東均投了贊成票。會議結(jié)束后，甲要求公司收購其所持有的全部股份，被公司拒絕。要求： 根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： （1）王某書面委托監(jiān)事陳某代為出席董事會會議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （2）董事會聘任周某為公司經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （3）公司是否符合發(fā)行公司債券的條件？并說明理由。 （4）公司拒絕收購甲持有的股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 【正確答案】（1）王某書面委托監(jiān)事陳某代為出席董事會會議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他“董事”代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。本題中，王某不能委托監(jiān)事陳某代為出席董事會會議。 （2）董事會聘任周某為公司經(jīng)理的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本題中，王某委托不合法，實際有4名董事出席了會議，并一致同意，達到了全體董事的過半數(shù)。 （3）公司符合發(fā)行公司債券的條件。首先，公司的凈資產(chǎn)符合公開發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。本題中，是一家股份有限公司，其凈資產(chǎn)為人民幣6000萬元，符合公開發(fā)行公司債券的條件。其次，公司累計債券余額符合公開發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%。在本題中，該公司累計債券余額將為2000萬元（1000+1000），沒有超過公司凈資產(chǎn)的40%。 （4）公司拒絕收購甲持有的股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會作出的合并、分立決議持有異議，可以要求公司收購其股份。在本題中，股東甲是對資產(chǎn)出售事宜決議投的反對票，公司拒絕收購甲持有的股份符合法律規(guī)定?！局?識 點】公司債券的發(fā)行【答案解析】2.某股份有限公司（以下簡稱公司）于2007年8月10日在上海證券交易所上市。2008年以來公司發(fā)生了下列事項： （1）2008年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。 （2）2009年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。 （3）2009年8月，董事陳某辭去董事職務，并于2010年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。 （4）2009年10月，公司擬為B公司300萬元的銀行貸款提供擔保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會對該擔保事項進行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除2位董事不同意投票反對外，其他董事一致投票通過了為B公司提供擔保的決議。 （5）2010年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發(fā)行股份總額的5%，用于獎勵本公司職工。2010年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。 （6）2010年8月，經(jīng)董事會同意，董事長李某同公司進行了一筆交易，獲利100萬元。經(jīng)查，公司章程對此無相關(guān)規(guī)定。要求： 根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： （1）張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （2）劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （3）陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （4）公司董事會能否通過為B公司提供擔保的決議？并說明理由。 （5）公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （6）李某同公司進行交易的行為是否符合法律規(guī)定，所得收入應如何處理？并說明理由。 【正確答案】（1）張某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某轉(zhuǎn)讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，所以不符合規(guī)定。 （2）劉某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在本題中，劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，但是轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25%。 （3）陳某賣出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職后6個月之后。 （4）公司董事會能通過為B公司提供擔保的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事王某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，其回避后，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為8人，贊成票為6票，符合過半數(shù)通過的要求，董事會可以通過該項決議。 （5）①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5％。在本題中，收購的股份數(shù)額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購本公司股份的資金，應當從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給職工，所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 （6）李某同公司進行交易的行為不符合法律規(guī)定，其所得收入應當歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會（而非董事會）同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。違反該規(guī)定所得的收入應當歸公司所有?！局?識 點】股份轉(zhuǎn)讓【答案解析】27 / 27