【正文】 電信公司Telefonica收購英國獨立移動通信公司O2案中，前者最終開出的就是177億英鎊（約315億美元）全現(xiàn)金方案?！　∫虼?，不同的資本市場的公司并購，往往都要被迫用現(xiàn)金進行交易。中國資本市場的落后狀況使并購支付工具更加有限?！　　拔覀儸F(xiàn)在進入了海外Mamp。A的新游戲，但玩游戲的工具還很少。”這位人士稱。參與中海油競購優(yōu)尼科項目的孟亮對此深有體會，“中海油采用全現(xiàn)金方案競購優(yōu)尼科，是因為首先海外資金不能直接投資中國股票，所以根本不可能拿中國股票去做對價；其次，中海油是一個價值100多億美元的公司，而競爭對手（雪佛蘭德士古）卻是一個市值1000多億美元的公司，哪個公司的股票更有吸引力一目了然。中國的股票根本沒法與他們競爭，所以只能拿現(xiàn)金?！笔召彽拇鷥r　　2005年11月11日， TCL集團（深圳交易所代碼：000100）發(fā)布臨時公告稱，公司將放棄原本既定的中外收購兼并項目，并中止兩個新項目的繼續(xù)投入資金，將節(jié)省下來的資金用于補充公司流動資金?！　拇笫止P海外連續(xù)并購到放棄并購，TCL顯示出了一份現(xiàn)實和冷靜的態(tài)度。然而，這一刻的冷靜背后卻是慘痛的教訓?！安①彸晒εc否很難在短期內用某個時點來衡量，正如結婚成功并不等于婚姻成功?！比珖ど搪?lián)并購公會會長、萬盟投資管理公司董事長王巍表示，所謂“婚姻”成功不僅包括要將目標企業(yè)收入囊中，還包括并購以后對被并購企業(yè)的整合，最后達到盈利的目的?！　≌想y題，對于TCL集團可謂切膚之痛。TCL在2004年完成并購法國湯姆遜彩電業(yè)務、阿爾卡特移動電話業(yè)務；一年之后，在2005年三季度的業(yè)績報告中，TCL交出了如下答卷——，％,，％；，％?！　　斑@是TCL發(fā)展歷史上最困難的階段?！崩顤|生在給《財經》雜志的書面采訪回復中有如此坦承?！　±顤|生此前曾在多種場合感嘆“企業(yè)并購后整合成本超乎預期”。據(jù)他總結，TCL之所以遇到比較大的壓力，很大程度上是因為前期估計不夠充分，對國際化推進和整合的把握不夠成熟。　　據(jù)分析，TCL猝不及防的問題主要有兩個?！　∑湟唬痉浅？春玫臏愤d技術優(yōu)勢隱含著一個戰(zhàn)略判斷失誤，即湯姆遜的技術積累主要是對背投電視產品的技術開發(fā)，然而自2004年始，平板電視在歐洲彩電市場成為更新?lián)Q代的新主角。這樣一來，湯姆遜多年積累的背投電視技術反而成了TCL在歐洲市場“被動挨打”的直接原因。　　其二，令TCL高層頗感“意外”的是其品牌問題。TCL原本希望通過湯姆遜的子品牌RCA在北美“暗渡陳倉”擴展市場，但這個“頗具實力”的品牌實際上是一個已經非常沒落的品牌。由于湯姆遜早就打算賣掉它，因此根本沒有對其進行很好的保養(yǎng)和維護。這使得TCL希望依靠并購品牌在北美擴張的夢想幾乎破滅。　　相比之下，另一個完成并購的企業(yè)——聯(lián)想，在“后并購時代”卻相對從容穩(wěn)健。在今年1月宣布并購交易之后，聯(lián)想并沒有急于進行大規(guī)模的整合，而是進行了分步整合的設計。最開始的幾個月里，他們保持了原聯(lián)想中國和原聯(lián)想國際的相對獨立運營，強調一切如常，并花了大量的時間和精力與客戶、員工以及渠道溝通。這方面的工作使得其客戶得到了較好的保留，90％的客戶認同并看好此次收購，原IBM個人電腦部門全球過萬員工的離職率不到2％?！　∨c此同時，聯(lián)想開始整合了部分容易整合的職能部門，諸如財務、人力資源、法律等。同時進行總部職能的建設，并整合采購等協(xié)同效益明顯的部門?！　r至10月15日，聯(lián)想全面推出了全球組織架構的整合措施。其原有業(yè)務和并購的IBM個人電腦業(yè)務將在全球范圍內整合在一起，形成統(tǒng)一的組織架構。過去雙方各自的產品運作、供應鏈和銷售體系將合并，統(tǒng)一整合到這個全新的組織架構中。當然，這個全面整合架構的效果還需時間來進一步驗證?！　】缥幕芾硖魬?zhàn)　　綜觀中國企業(yè)的對外并購案例，在整合中最防不勝防的風險因素有兩個：一是文化、品牌或技術風險；二是勞工問題和法律風險?！　≡诿狭量磥?，跨文化管理是中國企業(yè)海外并購面臨的最主要挑戰(zhàn)，也是收購方和被收購方在全球化進程中都會遇到的問題。管理層內部的分歧以及不可避免的文化沖突，會阻礙收購和整合過程，乃至影響并購交易的成功。TCL總裁李東生對此深有感觸，稱“改變彼此的文化和觀念是非常困難的，只有相互尊重，求同存異”?！　〗饜饎t談到了收購后整合過程的重要性。他認為，近期的一個很好的案例就是聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務，聯(lián)想留下了IBM個人電腦業(yè)務管理層的大多數(shù)成員，通過雙方的緊密協(xié)作成功地促成了項目的完成?！　≈袊髽I(yè)并購后的另一個障礙是對原有品牌的繼承。人們往往會把便宜和低質量的產品形象與中國公司聯(lián)系在一起，這極大地阻礙了中國公司的海外擴展。海外消費者對不知名的中國公司缺乏信心。因此，中國收購者在目標國家發(fā)展其品牌忠誠度，還有一條很長的路要走。　　中國收購者減輕收購后品牌形象下降的方法之一，將是加強與他們目標客戶的戰(zhàn)略合作伙伴關系，以獲得營銷支持和交易后對品牌名稱的保護。但是，盡管合作可能在短期內有益于中國企業(yè)，中國收購方仍需要主動在目標國家樹立自有品牌形象。　　譬如，聯(lián)想雖擁有IBM品牌五年使用權，它仍然需要設計一個詳細規(guī)劃，以使“IBM”品牌盡快過渡到“Lenovo”。畢竟IBM只能為聯(lián)想國際化起到鋪路作用，而非長久之計?！　￡P于法律和勞工風險，一直為外界所忽視。中銀律師事務所首席合伙人唐金龍認為，跨國并購既是商業(yè)行為，更是法律行為。商業(yè)因素的核心是價格問題，而法律因素卻滲透、貫穿于并購的各個環(huán)節(jié)?！　÷穫H律師事務所（Lovells）北京代表處執(zhí)行合伙人呂立山（Robert Lewis）亦特別強調：“中國國際化企業(yè)的法律風險相當高，但是法律風險管理的意識還比較差?！薄　?jù)該所的一項相關調查顯示，多數(shù)亞洲公司都經歷過因不遵守其他國家環(huán)境、勞動和其他相關法律而產生法律風險問題，比如行政罰款和法院判決，優(yōu)惠稅收待遇的撤消，公眾抗議以及對產品的聯(lián)合抵制等。　　“因此，即使中國企業(yè)在外國司法管轄區(qū)的業(yè)務很小，其法律風險也可能遠遠高于該子公司實際的投資和收益?！眳握f?！　?005年，路偉國際律師事務所推出了“中國100強法律風險排序榜”，按風險大小排名分列前四位的分別是聯(lián)想、TCL、海爾、中海油，他們均為實現(xiàn)并購或國際化的企業(yè)?！　　霸趹獙膯栴}上，中國企業(yè)也沒有很多經驗。”呂立山說，中國公司并購的一個重要考慮就是將生產中心移至中國內地，降低成本。然而面對歐美強大的工會，這一計劃往往難以兌現(xiàn)，“對此，要通過與工會的正面談判，設計一個穩(wěn)妥的過渡結構，有計劃地、分步驟地去裁員和轉移生產基地?！薄　∈聦嵣?，并購之后的整合對于中國企業(yè)的考驗更為艱巨，它意味著一個本土公司向真正意義上的跨國公司的蛻變。只有公司治理結構、內控機制、管理水平獲得本質上的提升，才能在新的平臺上平穩(wěn)起飛，否則只能是作繭自縛，甚至兩敗俱傷。12 /