【正文】 2022/2/17 69 七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 實證會計研究印證了三大假說的影響 – Lys and Vincent (1995), Walter (1999)的案例分析表明，ATamp。T在收購 NCR時，為了獲得后者的配合以便能夠采用權(quán)益結(jié)合法，ATamp。T額外支付了 （其中 5000萬元作為重新出售已回購股票的損失， ） – Weber(1999)審查了 42份并購協(xié)議，結(jié)果發(fā)現(xiàn) 34份（超過 80％）并購協(xié)議將能否采用權(quán)益結(jié)合法作為實施合并的先決條件， 10份協(xié)議載明，若符合采用權(quán)益結(jié)合法的條件，應(yīng)當支付額外的合并溢價 – “ 企業(yè)合并越來越多地依賴于權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用。若不能采用權(quán)益結(jié)合法，因擔心商譽可能稀釋盈利，公司往往舍合并交易而去 ” （ Barnes, 2022) – 可見，合并交易是否達成，并不完全取決于合并本身的經(jīng)濟性。即使能夠帶來規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)的合并，也有可能因為不能采用權(quán)益結(jié)合法而慘遭企業(yè)管理層的 “ 腰斬 ” 2022/2/17 70 八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 債務(wù)融資環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇 – 盈利能力、資產(chǎn)抵押和信用擔保是信貸決策的重要考慮因素 – 購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇可能影響到企業(yè)能否得到金融機構(gòu)的資金支持 – 在利率隨盈利能力和財務(wù)風險浮動的情況下，購買法和權(quán)益法結(jié)合法的選擇可能影響到企業(yè)的借款成本 – 在這種債務(wù)融資環(huán)境下，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且可能帶來嚴重的經(jīng)濟后果 – 在我國的融資環(huán)境下，其他條件保持相同，盈利能力和財務(wù)杠桿較低的企業(yè)，其管理層越有可能選擇權(quán)益結(jié)合法；反之，越有可能選擇購買法 – “ 囚徒困境 ” 與企業(yè)合并會計政策的選擇 ? 對于績差公司，由于其回報低（表現(xiàn)為較低的 ROE)，風險高（表現(xiàn)為較高的負債率），其管理層在企業(yè)合并會計政策的選擇上左右為難 ? 業(yè)績特別差的公司，只好選擇購買法，因為既然股權(quán)融資受績差拖累而落空，債務(wù)融資便成為唯一可行的途徑，采用購買法至少能夠?qū)ω攧?wù)狀況的 “ 改善 ” 起到立竿見影的效果。 ? 可見，購買法對績差公司具有正面的經(jīng)濟后果，而對金融機構(gòu)則具有負面的經(jīng)濟后果 2022/2/17 71 八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 股權(quán)融資環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇 – 在我國證券市場上， IPO（發(fā)行新股）和 SEO（配股和增發(fā)）等股權(quán)融資戰(zhàn)略能否實現(xiàn)，在很大程度上取決于其凈資產(chǎn)收益率（ ROE)能否達到證監(jiān)會的要求 – 李樹華等揭示的 ROE不規(guī)則分布，既說明上市公司通過盈余操縱規(guī)避融資限制的客觀實施，也意味著上市公司的會計政策選擇受到融資環(huán)境的不當影響并反過來對融資結(jié)果產(chǎn)生影響 2022/2/17 72 1997年報的 10％現(xiàn)象 (張為國教授 ) 0501001502002502% 6%10% 14% 18% 22% 26% 30% 38%ROE2022/2/17 73 從保十到保六 (張為國教授 ) %%%%%%%%%%%%%%%%1997 1998 19996 －7 ％ 7 －1 0 ％ 1 0 －1 1 ％2022/2/17 74 八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 監(jiān)管環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇 – CSRC規(guī)定： ? 連續(xù) 2年虧損或每股凈值低于面值，特別處理（ ST）；連續(xù) 3年虧損，退市 – 資產(chǎn)重組（包括資產(chǎn)置換、剝離和收購兼并）已然成為績差公司擺脫困境的最常見手法 – 對于面臨 ST或退市的公司而言，選擇購買法可能雪上加霜，甚至被淘汰出局，選擇權(quán)益結(jié)合法則可使經(jīng)營業(yè)績迅速改觀，甚至脫胎換骨 – 可見，是陷入萬丈深淵，還是起死回生，與購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇休戚相關(guān) 2022/2/17 75 八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 簡短結(jié)論 – 我國的融資和監(jiān)管環(huán)境嚴重依賴于以會計利潤為基礎(chǔ)的財務(wù)評價和監(jiān)控體系，上市公司的融資能力、融資成本和上市資格的維護，在很大程度上取決于它們對外報告的賬面利潤 – 在這種獨特的融資環(huán)境下，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴重的經(jīng)濟后果 – 正因為如此，我國在制定企業(yè)合并會計規(guī)范時將面臨著痛苦的抉擇，甚至引發(fā)激烈的爭論 2022/2/17 76 九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標準 ? 從準則制定的角度看，有 3個評價標準 – 合并業(yè)績計量、并購決策優(yōu)化、收益操縱防范 ? 合并業(yè)績計量 – FASB前主席 Jenkins的評論 ? 第 141號準則要求企業(yè)合并只采用購買法，將顯著地提高企業(yè)合并會計處理和財務(wù)報告的透明度。并且，購買法在價值交換基礎(chǔ)上對企業(yè)合并進行記錄，能夠向投資者提供一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項目的后續(xù)業(yè)績進行有意義的評價，而采用權(quán)益結(jié)合法則不能提供這樣的信息 – 購買法以公允價值作為新的計價基礎(chǔ)，在報表上對被購買方的資產(chǎn)和負債價值變動以及合并中產(chǎn)生的商譽進行確認、攤銷或計提減值，在合并業(yè)績的計量上實現(xiàn)了投入（全部購買價格）與產(chǎn)出（合并日后實現(xiàn)的利潤）的對稱性配比 – 在權(quán)益結(jié)合法，投入與產(chǎn)出的配比具有明顯的不對稱性，合并業(yè)績往往被夸大 2022/2/17 77 案例分析 Cisco – Pooling and Fooling (Brilloff) ? 2022年并購 12家企業(yè) ? 付出 160億美元的代價 ? 賬面上確認了 美元的成本 ? 按購買法模擬調(diào)整，利潤將減少 25億美元 21450510152025權(quán)益結(jié)合法 購買法NI2022/2/17 78 九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標準 ? 并購決策優(yōu)化 – 購買法有助于增強企業(yè)管理層的受托責任感，以股東價值最大化為首要標準對購買出價進行審慎權(quán)衡，防止他們處于私利或為了追求自我價值的實現(xiàn)而從事“ 價值毀滅式 ” 的并購行為 – 權(quán)益結(jié)合法既不必反映全部購買價格，也無需確認商譽，股東難以對企業(yè)管理層并購決策進行有效監(jiān)督，受托責任可能因此被弱化，容易誘發(fā)管理層作出不經(jīng)濟的并購決策（如 ATamp。T和 NCR) – 自傲假說 (Hubris Hypothesis) ? 企業(yè)并購存在著一種奇特現(xiàn)象，當購買方宣布收購被收購方時，購買方的股票價格往往下跌，而被購買方的股票價格則通常上升。原因何在？ Richard Ball認為，企業(yè)合并有時并非完全出于購買方的經(jīng)濟動機，而是出于購買方管理層的自傲 2022/2/17 79 Hubris Hypothesis ? AOL . Time Warner – 并購宣布日 ? Time Warner飆升 $，收盤價 $，漲幅 39%； ? AOL下降 2%，并購宣布前 $90$95， 3個月后 $55$65 ? Comcast Disney – 2月 10日， Comcast向 Disney發(fā)出收購要約，標的 542億美元，并承擔 119億美元 ? Disney股價飆升 ，漲幅 % ? Comcast股價下挫 ，跌幅 % – 4月 28日 Comcast撤回收購要約 ? Comcast股價上漲 % ? Disney股價下跌 % 2022/2/17 80 九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標準 ? 收益操縱防范 – 購買法和權(quán)益結(jié)合法在收益防范方面均有缺陷 – 利用購買法操縱收益的三種方式 ? 利用公允價值或資產(chǎn)減值計提的自由裁量權(quán)，蓄意低估被購買方的資產(chǎn)或高估負債，為合并后創(chuàng)造盈利空間 (Big Bath) ? 以擬采取協(xié)同效應(yīng)舉措為借口 ,蓄意高估重組準備 ,并在合并后秘密轉(zhuǎn)回或用于沖減經(jīng)營費用 (Sunbeam) ? 利用 “ 合并魔術(shù) ” ，高估未完工研發(fā)費用，蓄意低估合并商譽(Compaq Digital Equipment Co.) – 利用權(quán)益結(jié)合法操縱收益的主要方式 ? 由于無需對合并另一方的凈資產(chǎn)及相關(guān)資產(chǎn)重新計價，合并后通過出售另一方已增值卻未在賬面上體現(xiàn)的資產(chǎn)，即可瞬間實現(xiàn)經(jīng)營收益（如出售存貨）或非經(jīng)營收益（如處置長期資產(chǎn)） 2022/2/17 81 企業(yè)合并中的財務(wù)工程 －－ Tyco 案例分析 ? 經(jīng)營業(yè)務(wù)遍布 100個國家，營業(yè)收入超過 360億美元 ? 4大業(yè)務(wù)： – 防火及保安設(shè)備 – 電氣及電子部件 – 醫(yī)療及保健設(shè)備 – 金融服務(wù) 2022/2/17 82 Dennis Kozlowski的奮斗目標 美國最偉大的 CEO,”兼?zhèn)?Jack Welch駕馭 GE的能力和 Warren Buffett為股東創(chuàng)造價值的天才 ” ? 出生于紐約的一個貧困家庭 ? 會計專業(yè)， 1970年在 SCM公司從事審計工作 ? 1975年加入 Tyco， 1987年任總經(jīng)理、首席運營官（ COO)， 1992年任首席執(zhí)行官 (CEO) ? 曾成為 《 財富 》 、 《 商業(yè)周刊 》 的封面人物，被譽為美國最激進和最富有開拓精神的 CEO ? 19972022, Tyco的營業(yè)收入年平均增長 ％，是 GE的 5倍！稅前銷售利潤率 ％，遠高于 GE的 ％ ? “ 屈居亞軍的 CEO” – 1997$8m – 1998$67m – 1999$170m 2022/2/17 83 Dennis Kozlowski的悲慘結(jié)局 －－美國最腐敗、生活方式最奢侈的 CEO ? 被控與包括 CFO在內(nèi)的其他高管合伙侵吞公司資金 ， 非法所得 億美元 ? 公款私用，過著極端奢華的生活： ? $“在建工程 ” （私人游艇） ? $17,100 的旅行馬桶 ? $2,900的大衣架 ? $2,200的廢紙簍 ? $1,650的燙金筆記本 ? $ million 的豪華公寓 ? $3 million 裝修 – $500,000壁畫 ? $11 million 家具 – $6000的浴簾 – $15,000的雨傘架 – $103,000的鏡子 – $38,000的賭桌 – $4995的床罩 2022/2/17 84 Dennis Kozlowski的悲慘結(jié)局 －－美國最腐敗、生活方式最奢侈的 CEO ? 投資 $澤西網(wǎng)隊 ? 公款捐贈，沽名釣譽 – Tyco對外的 $160million捐贈中，有$43million 是以 Kozlowski名義的 – 2022的環(huán)?；鹁杩? ? 為前妻購買 $7million的豪華公寓 ? 為現(xiàn)任妻子購買 $5million的鉆戒 ? 為現(xiàn)任妻子在撒丁島舉辦 $2million的生日晚會 ? 要求 Tyco在其現(xiàn)任妻子開設(shè)的餐館購買 $57,000的禮品券，每次消費時用公款支付高達 50％的小費 ? 由 Tyco向一為相好支付 $1million，作為分手費 ? 由 Tyco向其 ” 秘書 “ 支付 $700,000作為分手法 2022/2/17 85 Tyco AMP ， ， 標的 113億 美元 8500120024500500005000100001500020220250001998Q4 1999Q1 1999Q2利潤總額2022/2/17 86 Tyco Raychem ， 250064005500 5500480038006000400020220202240006000800098Q2 98Q3 98Q4 99Q1 利潤總額2022/2/17 87 Tyco CIT ， 標的 92億美元 ， 后損失 70億美元 159307800252501000050000500010000150002022025000300002022Q1 利潤總額2022/2/17 88 Tyco語錄 ? Larsen的郵件 – “ 盡量在合并前支付盡可能多的賬單，不論它們是否到期。 ” ? 《 抓住合并報表中的機會 》 內(nèi)部報告 – “ 應(yīng)當以激進的態(tài)度，對情況作出最壞的假設(shè)以計提盡可能多的合并準備，并為之編造合理的借口 …… 我們同樣應(yīng)當盡可能多計提資產(chǎn)減值準備，并在適當時機轉(zhuǎn)回彌補可能出現(xiàn)的一次性費用 … ..” ? Surgical合并事宜的內(nèi)部報告 – “ 通過合并前多計提各類費用和折扣，我們可以在合并后的 199 2022和 2022年分別增加 7200萬美元、5200萬美元和 5200萬美元的收益。 ” 2022/2/17 89 3Com —合并前后收入的反差 ? 合并日： 1997Q3 (推遲 ) 01002003