【正文】 東投票委托書(shū) （ Proxy） 中披露確定性薪酬 。 b. 審查委托書(shū)中激勵(lì)性薪酬的變動(dòng)與公司業(yè)績(jī)的相關(guān)程度 。 c. 考慮在提交給股東審批的薪酬計(jì)劃中爭(zhēng)議性條款的影響 。 d. 監(jiān)控留作股權(quán)薪酬計(jì)劃之用的股份比例； e. 重審主管人員及董事?lián)碛械墓蓹?quán) 。 91 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 建立主管人員薪酬激勵(lì)的觀念 （ 續(xù) ） ? 確定固定薪酬 （ 工資與津貼 ） 與可變薪酬 （ 年度與長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃 ） 的比例 。 ——審查可能獲得的激勵(lì)性薪酬占總薪酬的比例； ——討論并審批統(tǒng)一于主管人員薪酬計(jì)劃下的公司主要戰(zhàn)略性及財(cái)務(wù)措施； ——確保主管人員的薪酬既不與業(yè)績(jī)脫鉤 ， 又不至于太受業(yè)績(jī)影響 。 ? 評(píng)估激勵(lì)性薪酬的風(fēng)險(xiǎn)程度及超過(guò)目標(biāo)業(yè)績(jī)時(shí)所具有的杠桿效應(yīng) 。 ——與激勵(lì)性薪酬相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)是否與公司的文化一致 ？ ——風(fēng)險(xiǎn)程度是否對(duì)那些具有創(chuàng)造性思維及個(gè)人抱負(fù)的主管人員具有吸引力 ？ 92 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 建立主管人員薪酬激勵(lì)的觀念 （ 續(xù) ） ? 確定短期與長(zhǎng)期薪酬孰重孰輕 。 ? 估計(jì)非業(yè)績(jī)薪酬在吸引新的主管人員與保留現(xiàn)有的主管人員方面的作用及重要性 。 ——評(píng)價(jià)增強(qiáng)主管人員薪酬的 “ 保留特性 ” （ 即保留住現(xiàn)有主管人員 ） 的重要性 。 ——確定目前給予的薪酬種類(lèi)是否有助于形成公司所希望出現(xiàn)的 “ 保留制度 ” （ 即保留住現(xiàn)有的主管人員 ） 。 ——確定薪酬水平 ， 為了對(duì)主管人員的 “ 保留制度 ” 產(chǎn)生影響 ， 該薪酬必須受可收回條款約束 。 ——評(píng)價(jià)薪酬的可收回程度 ， 并考慮是否應(yīng)作調(diào)整 。 ——確定短期及長(zhǎng)期激勵(lì)性薪酬的合理生效期間 。 93 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 建立主管人員薪酬激勵(lì)的觀念 （ 續(xù) ） ——評(píng)價(jià)目前的聘用協(xié)議并確認(rèn)在自愿終止聘用關(guān)系的情況下是否存在合適的工作保障和 /或懲罰措施： a. 確定應(yīng)簽訂聘用協(xié)議的主管人員類(lèi)別； b. 考慮聘用協(xié)議的實(shí)質(zhì)性條款 （ 例如 ， 聘用條件 ， 遣散費(fèi)等 ） ——考慮遣散安排： a. 遣散安排是否與總體薪酬原則相一致 ？ b. 遣散安排是否與市場(chǎng)慣例相一致 ？ ——制定因公司控制權(quán)改變而終止聘用協(xié)議情況下對(duì)主管人員的支付政策： a. 是否需要 “ 公司控制權(quán)變動(dòng) ” 保護(hù) ？ b. 考察相關(guān)市場(chǎng)慣例 。 c. 確定目前的保護(hù)政策是否足以促進(jìn) ， 而不是阻礙公司控制權(quán)的合理改變 。（ 即經(jīng)濟(jì)上的給付是否足以平撫主管人員對(duì)于將來(lái)可能會(huì)失去工作的擔(dān)憂 ） 。 94 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 建立主管人員薪酬激勵(lì)的觀念 （ 續(xù) ） ? 確認(rèn)股權(quán)在總薪酬中的作用 。 ——確定與支付原則相一致的股權(quán)薪酬； ——考慮以公司股票形式支付部分或全部年度獎(jiǎng)金； ——考慮采取以同行業(yè)業(yè)績(jī)?yōu)榛鶞?zhǔn)的股東總回報(bào)方法進(jìn)行衡量； ? 考慮與稅收 、 會(huì)計(jì)及證券法相關(guān)的事宜 。 ——在部分還是全部薪酬適用 “ 主管人員薪酬抵稅限額的豁免 ” 方面確定公司的立場(chǎng)： a. 確定符合豁免條件的薪酬類(lèi)型； b. 確定對(duì)薪酬組合進(jìn)行討論 、 協(xié)調(diào)的時(shí)間 （ 例如 ， 股東對(duì)計(jì)劃更改的投票表決時(shí)間 ） ； c. 確認(rèn)激勵(lì)性計(jì)劃項(xiàng)下的業(yè)績(jī)衡量標(biāo)準(zhǔn)及最高薪酬 。 ——決定是否對(duì)股票期權(quán)及其他股權(quán)薪酬采取新的會(huì)計(jì)處理方式 。 ——審批年度股東投票委托書(shū) （ Proxy） 中的薪酬委員會(huì)報(bào)告 。 95 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 評(píng)估主管人員的相對(duì)薪酬水平 ? 確定可進(jìn)行薪酬水平比較的最合適的 “ 參照系 ” 。 ——“參照系 ” 中的公司應(yīng)從那些將來(lái)可能招聘新的主管人員及目前正在招聘主管人員的公司中挑選； ——選擇 “ 參照系 ” 中的公司時(shí)可能考慮到的因素有：行業(yè) 、 地理位置 、 規(guī)模及財(cái)務(wù)狀況 。 ? 確定目標(biāo)薪酬的競(jìng)爭(zhēng)水平 （ 例如 ， 將標(biāo)準(zhǔn)定為所選出的 “ 參照系 ” 的前50%） 包括： ——總薪酬； ——總薪酬的組成； ——每位主管人員的薪酬 （ 主管人員可被分成幾個(gè)等級(jí) ， 應(yīng)同等對(duì)待同一等級(jí)內(nèi)的主管人員 ） 。 96 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 評(píng)估主管人員的相對(duì)薪酬水平 （ 續(xù) ） ? 確定薪酬的競(jìng)爭(zhēng)力 。 ? 確認(rèn)能否反映出： “ 參照系的典型薪酬結(jié)構(gòu) ” （ 即每種薪酬要素的相對(duì)價(jià)值是否大致相當(dāng) ） 。 ? 確認(rèn)外部因素 （ 市場(chǎng)驅(qū)動(dòng) ） 與內(nèi)部因素 （ 平衡驅(qū)動(dòng) ） 對(duì)薪酬的相對(duì)影響 。 97 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 確認(rèn)最能夠促使主管人員致力于公司目標(biāo)的薪酬組合 基本工資 ? 根據(jù)主管人員表現(xiàn)及公司業(yè)績(jī) 、 市場(chǎng)慣例 、 與其他形式的薪酬的比較以及媒體與股東對(duì)此薪酬的潛在反應(yīng)適當(dāng)調(diào)整基本工資； ? 每年重審 CEO的基本工資并確定適當(dāng)?shù)恼{(diào)整方法； ? 每年考察并審批 CEO對(duì)其他主管人員的工資建議； ? 比較競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的薪酬水平； ? 審批各級(jí)管理人員的工資范圍 。 年度激勵(lì)計(jì)劃 ? 審批由 CEO提名的年度激勵(lì)計(jì)劃參與名單； ? 確定業(yè)績(jī)目標(biāo)及衡量標(biāo)準(zhǔn)； ?根據(jù)對(duì)預(yù)定業(yè)績(jī)目標(biāo)的不同完成程度確定每位參與者可能獲取的各種薪酬； ? 年終時(shí) ， 確定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度； ? 審批支付 。 98 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 確認(rèn)最能夠促使主管人員致力于公司目標(biāo)的薪酬組合 （ 續(xù) ） 長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃 ? 審批由 CEO提名的參與者名單； ? 確定最適合目前支付的長(zhǎng)期薪酬； ? 審批長(zhǎng)期薪酬授予條件； ? 確定長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下對(duì) CEO的年度支付額并審批 CEO對(duì)其余管理者的支付建議； ? 確保長(zhǎng)期薪酬的授予規(guī)模與薪酬原則保持一致 ， 并使之成為其余薪酬形式的有效補(bǔ)充 。 ? 若授予一種以上的長(zhǎng)期薪酬 ， 則需確立一個(gè)合適的混合比例； ? 根據(jù)計(jì)劃項(xiàng)下可授予股份的減少衡量長(zhǎng)期薪酬的授予規(guī)模； ? 確定業(yè)績(jī)衡量標(biāo)準(zhǔn)及長(zhǎng)期薪酬項(xiàng)下的支付標(biāo)準(zhǔn)； ? 確定業(yè)績(jī)衡量的期間； ? 確定長(zhǎng)期薪酬的生效時(shí)間表； 99 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 確認(rèn)最能夠促使主管人員致力于公司目標(biāo)的薪酬組合 （ 續(xù) ） 長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃 （ 續(xù) ） ? 確定業(yè)績(jī)目標(biāo)完成程度與長(zhǎng)期薪酬生效之間的關(guān)系； ? 審批已生效薪酬的給付； ? 確定是否需根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)和 /或財(cái)務(wù)狀況的預(yù)期變動(dòng)對(duì)未結(jié)清的薪酬作必要的調(diào)整； ? 處理員工在終止聘用關(guān)系時(shí)的未結(jié)清薪酬 （ 全額支付 ， 按比例支付或收回 ） ； ? 審批股票期權(quán)的 “ 非現(xiàn)金行使 ” ， 以及股票增值權(quán) （ SARs） 方式下的現(xiàn)金支付 （ 證券交易管理委員會(huì)規(guī)定欲獲取第 16條 “ 內(nèi)幕交易 ” 項(xiàng)下的豁免權(quán)需征得委員會(huì)得同意 ） ? 評(píng)價(jià)對(duì)現(xiàn)有計(jì)劃中的條款進(jìn)行合并或刪除的合理性 。 ?其它薪酬計(jì)劃 ? 延期薪酬； ? 補(bǔ)充性退休金； ? 額外津貼； ? 補(bǔ)充性主管人員壽險(xiǎn)計(jì)劃； ? 補(bǔ)充性健康與財(cái)產(chǎn)津貼計(jì)劃； 100 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 確認(rèn)最能夠促使主管人員致力于公司目標(biāo)的薪酬組合 （ 續(xù) ） 公司控制權(quán)變動(dòng)安排 ? 資格認(rèn)定 （ 即哪些主管人員面臨失去工作的風(fēng)險(xiǎn)大一些 ， 以及應(yīng)保護(hù)哪一些主管人員以便他們?cè)诿媾R公司控制權(quán)變動(dòng)時(shí)能夠做出客觀的決定 ） ； ? 保護(hù)性福利津貼的水平 （ 包括遣散費(fèi) ， 長(zhǎng)期薪酬的生效 ， 健康 、 財(cái)產(chǎn)與退休津貼的安排等等 ） ； ? “單脈沖還是雙脈沖觸發(fā)器 ” （ 即是否必須在非自愿結(jié)束聘用關(guān)系的條件下才能獲取保護(hù)性津貼 ） ； ? 對(duì)潛在的 “ 金色降落傘 ” 的納稅安排 （ 規(guī)定津貼的上限 ， 上下限或增加與稅額相當(dāng)?shù)慕痤~ ） ； ? 估計(jì)這種安排的潛在成本及股東可能的不良反應(yīng) 。 101 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 實(shí)施所有的主管人員薪酬計(jì)劃 ? 提議主管人員的年度及長(zhǎng)期激勵(lì)性薪酬的給付； ? 制定行使計(jì)劃的規(guī)則與條例； ? 確定公司薪酬委員會(huì)的行使職責(zé)及具體行使者 。 102 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 評(píng)估董事薪酬 ? 確立董事薪酬的決定程序 。 ? 確定董事薪酬的合理構(gòu)成 （ 現(xiàn)金與股權(quán)薪酬的比例 ） 。 ? 確定具有競(jìng)爭(zhēng)力的目標(biāo)薪酬： ——聘金； ——會(huì)議費(fèi)及作為各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)委員的費(fèi)用； ——其它的薪酬方式 ， 包括股票及退休金； ——總薪酬 。 ? 確定董事薪酬的競(jìng)爭(zhēng)力 。 ? 確認(rèn)給董事以股權(quán)的指導(dǎo)方針是否恰當(dāng) 。 103 美國(guó)上市公司薪酬委員會(huì)情況簡(jiǎn)介 評(píng)價(jià) CEO的業(yè)績(jī) ? 確定 CEO的工作業(yè)績(jī)的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)； ? 確定 CEO的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估程序 。 104 美國(guó) 1999年給于 CEO股票期權(quán)價(jià)值最高的前十五大公司 公司 CEO 股票期權(quán) 面值 （千美元） 股票收益 的標(biāo)準(zhǔn)差 （ %/年） 按 BlackScholes公式估值（千美元） Citigroup Inc. Sanford I. Weill $351,318 $158,646 American Express Company Harvey Golub $134,102 $54,201 Cisco Systems, Inc. John T. Chambers $132,100 $60,259 Bank of America Corporation Hugh L. McColl, Jr. $104,300 $45,814 Honeywell Inc. Michael R. Bosignore $103,683 $54,886 ALCOA Inc. Paul O’Neill $ 96,352 $42,115 American General Corporation Robert M. Devlin $ 91,881 $34,578 Sprint Corporation William T. Esrey $ 86,346 $37,178 UnitedHealth Group Incorporated William W. McGuire, . $ 84,929 $38,789 WorldCom, Inc. Bernard J. Ebbers $ 83,844 $38,925 General Electric Company John F. Welch, Jr. $ 74,493 $27,702 . Bancorp John Grundhofer $ 70,495 $32,727 HewlettPackard Company Carleton S. Fiorina $ 67,818 $32,472 McKesson HBOC, Inc. John H. Hammergree $ 65,780 $34,609 Conseco, Inc. Stephen C. Hibert $ 63,080 $37,042 資料來(lái)源： Pearl Meyer amp。 Partners. 105 十一、公司治理中的會(huì)計(jì)問(wèn)題 1. 會(huì)計(jì)問(wèn)題內(nèi)生于公司治理問(wèn)題 2. 會(huì)計(jì)問(wèn)題是公司治理的難點(diǎn) 3. 會(huì)計(jì)數(shù)字的公允性依賴(lài)于會(huì)計(jì) （ 審計(jì) ） 行業(yè)的職業(yè)能力和職業(yè)道德 4. 會(huì)計(jì)數(shù)字的公允性更依賴(lài)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制和治理結(jié)構(gòu) 5. 兩種類(lèi)型的公共治理結(jié)構(gòu) 自律型 監(jiān)管型 安然事件是對(duì)美國(guó)式自律型公共治理結(jié)構(gòu)安排的挑戰(zhàn) 。 6. 中國(guó)問(wèn)題的特殊性 106 十二、公司治理與企業(yè)內(nèi)部控制 公司治理一般只涉及股東會(huì) ， 董事會(huì) ， 監(jiān)事會(huì)以及之間的問(wèn)題 ， 而不涉及企業(yè)具體的控制問(wèn)題 。 但由于企業(yè)的子公司是獨(dú)立法人 ， 而對(duì)子公司的控制問(wèn)題以及子公司的權(quán)利問(wèn)題既屬于公司治理問(wèn)題又屬于企業(yè)內(nèi)部控制問(wèn)題 。 而且 ， 內(nèi)控體系的可靠性問(wèn)題直接涉及了管理層對(duì)股東及其他利益相關(guān)者的誠(chéng)信義務(wù) 。 107 案例分析 —— 安然問(wèn)題分析 案例： 安然公司的傾覆 108 （一）安然及安然事件的歷程 109 （一）安然及安然事件的歷程 安然公司在 2022年冬季倒閉以前 ， 曾在世界能源交易中占主導(dǎo)地位 ， 在美國(guó)所有的能源交易中 ， 有 1/4是由安然完成的 。 通過(guò)在大規(guī)模能源交易發(fā)展中的先導(dǎo)地位 ， 安然成功地將自身從一個(gè) “ 舊經(jīng)濟(jì) ” 下的油氣管道經(jīng)營(yíng)者轉(zhuǎn)變成 “ 新經(jīng)濟(jì) ” 下的金融中介機(jī)構(gòu)和造市商 。 在這一轉(zhuǎn)變中 ， 安然的銷(xiāo)售收入從 1991年的 135億美元增長(zhǎng)到十年后的 1008億美元 。 在 20世紀(jì)最后的五年中 ， 安然向其股東提供了 507%的總回報(bào) ， 而且 ， 多年來(lái) ， 它常常是美國(guó)最受尊敬 、 最具創(chuàng)新精神的上市公司名單中的顯赫成員 。 110 （一）安然及安然事件的歷程（續(xù)） （ 續(xù) ） 2022年初 ， 安然的市場(chǎng)資本化價(jià)值是 625億美元 。 一年后 ， 安然公司可憐的股東們發(fā)現(xiàn)其股票只值幾分錢(qián)了 。 這家 20世紀(jì) 90年代的偶像公司不僅迅速地倒閉了 ， 而且是很不光彩地倒閉了 —— 倒閉揭開(kāi)了安然的面