【正文】 東投票委托書 （ Proxy） 中披露確定性薪酬 。 b. 審查委托書中激勵性薪酬的變動與公司業(yè)績的相關(guān)程度 。 c. 考慮在提交給股東審批的薪酬計劃中爭議性條款的影響 。 d. 監(jiān)控留作股權(quán)薪酬計劃之用的股份比例； e. 重審主管人員及董事?lián)碛械墓蓹?quán) 。 91 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 建立主管人員薪酬激勵的觀念 （ 續(xù) ） ? 確定固定薪酬 （ 工資與津貼 ） 與可變薪酬 （ 年度與長期激勵計劃 ） 的比例 。 ——審查可能獲得的激勵性薪酬占總薪酬的比例； ——討論并審批統(tǒng)一于主管人員薪酬計劃下的公司主要戰(zhàn)略性及財務(wù)措施； ——確保主管人員的薪酬既不與業(yè)績脫鉤 ， 又不至于太受業(yè)績影響 。 ? 評估激勵性薪酬的風(fēng)險程度及超過目標(biāo)業(yè)績時所具有的杠桿效應(yīng) 。 ——與激勵性薪酬相關(guān)的風(fēng)險是否與公司的文化一致 ？ ——風(fēng)險程度是否對那些具有創(chuàng)造性思維及個人抱負(fù)的主管人員具有吸引力 ？ 92 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 建立主管人員薪酬激勵的觀念 （ 續(xù) ） ? 確定短期與長期薪酬孰重孰輕 。 ? 估計非業(yè)績薪酬在吸引新的主管人員與保留現(xiàn)有的主管人員方面的作用及重要性 。 ——評價增強(qiáng)主管人員薪酬的 “ 保留特性 ” （ 即保留住現(xiàn)有主管人員 ） 的重要性 。 ——確定目前給予的薪酬種類是否有助于形成公司所希望出現(xiàn)的 “ 保留制度 ” （ 即保留住現(xiàn)有的主管人員 ） 。 ——確定薪酬水平 ， 為了對主管人員的 “ 保留制度 ” 產(chǎn)生影響 ， 該薪酬必須受可收回條款約束 。 ——評價薪酬的可收回程度 ， 并考慮是否應(yīng)作調(diào)整 。 ——確定短期及長期激勵性薪酬的合理生效期間 。 93 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 建立主管人員薪酬激勵的觀念 （ 續(xù) ） ——評價目前的聘用協(xié)議并確認(rèn)在自愿終止聘用關(guān)系的情況下是否存在合適的工作保障和 /或懲罰措施： a. 確定應(yīng)簽訂聘用協(xié)議的主管人員類別； b. 考慮聘用協(xié)議的實質(zhì)性條款 （ 例如 ， 聘用條件 ， 遣散費(fèi)等 ） ——考慮遣散安排： a. 遣散安排是否與總體薪酬原則相一致 ？ b. 遣散安排是否與市場慣例相一致 ？ ——制定因公司控制權(quán)改變而終止聘用協(xié)議情況下對主管人員的支付政策： a. 是否需要 “ 公司控制權(quán)變動 ” 保護(hù) ？ b. 考察相關(guān)市場慣例 。 c. 確定目前的保護(hù)政策是否足以促進(jìn) ， 而不是阻礙公司控制權(quán)的合理改變 。（ 即經(jīng)濟(jì)上的給付是否足以平撫主管人員對于將來可能會失去工作的擔(dān)憂 ） 。 94 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 建立主管人員薪酬激勵的觀念 （ 續(xù) ） ? 確認(rèn)股權(quán)在總薪酬中的作用 。 ——確定與支付原則相一致的股權(quán)薪酬； ——考慮以公司股票形式支付部分或全部年度獎金； ——考慮采取以同行業(yè)業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)的股東總回報方法進(jìn)行衡量； ? 考慮與稅收 、 會計及證券法相關(guān)的事宜 。 ——在部分還是全部薪酬適用 “ 主管人員薪酬抵稅限額的豁免 ” 方面確定公司的立場： a. 確定符合豁免條件的薪酬類型； b. 確定對薪酬組合進(jìn)行討論 、 協(xié)調(diào)的時間 （ 例如 ， 股東對計劃更改的投票表決時間 ） ； c. 確認(rèn)激勵性計劃項下的業(yè)績衡量標(biāo)準(zhǔn)及最高薪酬 。 ——決定是否對股票期權(quán)及其他股權(quán)薪酬采取新的會計處理方式 。 ——審批年度股東投票委托書 （ Proxy） 中的薪酬委員會報告 。 95 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 評估主管人員的相對薪酬水平 ? 確定可進(jìn)行薪酬水平比較的最合適的 “ 參照系 ” 。 ——“參照系 ” 中的公司應(yīng)從那些將來可能招聘新的主管人員及目前正在招聘主管人員的公司中挑選； ——選擇 “ 參照系 ” 中的公司時可能考慮到的因素有：行業(yè) 、 地理位置 、 規(guī)模及財務(wù)狀況 。 ? 確定目標(biāo)薪酬的競爭水平 （ 例如 ， 將標(biāo)準(zhǔn)定為所選出的 “ 參照系 ” 的前50%） 包括： ——總薪酬； ——總薪酬的組成； ——每位主管人員的薪酬 （ 主管人員可被分成幾個等級 ， 應(yīng)同等對待同一等級內(nèi)的主管人員 ） 。 96 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 評估主管人員的相對薪酬水平 （ 續(xù) ） ? 確定薪酬的競爭力 。 ? 確認(rèn)能否反映出： “ 參照系的典型薪酬結(jié)構(gòu) ” （ 即每種薪酬要素的相對價值是否大致相當(dāng) ） 。 ? 確認(rèn)外部因素 （ 市場驅(qū)動 ） 與內(nèi)部因素 （ 平衡驅(qū)動 ） 對薪酬的相對影響 。 97 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 確認(rèn)最能夠促使主管人員致力于公司目標(biāo)的薪酬組合 基本工資 ? 根據(jù)主管人員表現(xiàn)及公司業(yè)績 、 市場慣例 、 與其他形式的薪酬的比較以及媒體與股東對此薪酬的潛在反應(yīng)適當(dāng)調(diào)整基本工資； ? 每年重審 CEO的基本工資并確定適當(dāng)?shù)恼{(diào)整方法； ? 每年考察并審批 CEO對其他主管人員的工資建議； ? 比較競爭對手的薪酬水平； ? 審批各級管理人員的工資范圍 。 年度激勵計劃 ? 審批由 CEO提名的年度激勵計劃參與名單； ? 確定業(yè)績目標(biāo)及衡量標(biāo)準(zhǔn)； ?根據(jù)對預(yù)定業(yè)績目標(biāo)的不同完成程度確定每位參與者可能獲取的各種薪酬； ? 年終時 ， 確定目標(biāo)的實現(xiàn)程度； ? 審批支付 。 98 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 確認(rèn)最能夠促使主管人員致力于公司目標(biāo)的薪酬組合 （ 續(xù) ） 長期激勵計劃 ? 審批由 CEO提名的參與者名單； ? 確定最適合目前支付的長期薪酬； ? 審批長期薪酬授予條件； ? 確定長期激勵計劃項下對 CEO的年度支付額并審批 CEO對其余管理者的支付建議； ? 確保長期薪酬的授予規(guī)模與薪酬原則保持一致 ， 并使之成為其余薪酬形式的有效補(bǔ)充 。 ? 若授予一種以上的長期薪酬 ， 則需確立一個合適的混合比例； ? 根據(jù)計劃項下可授予股份的減少衡量長期薪酬的授予規(guī)模； ? 確定業(yè)績衡量標(biāo)準(zhǔn)及長期薪酬項下的支付標(biāo)準(zhǔn)； ? 確定業(yè)績衡量的期間； ? 確定長期薪酬的生效時間表； 99 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 確認(rèn)最能夠促使主管人員致力于公司目標(biāo)的薪酬組合 （ 續(xù) ） 長期激勵計劃 （ 續(xù) ） ? 確定業(yè)績目標(biāo)完成程度與長期薪酬生效之間的關(guān)系； ? 審批已生效薪酬的給付； ? 確定是否需根據(jù)公司經(jīng)營和 /或財務(wù)狀況的預(yù)期變動對未結(jié)清的薪酬作必要的調(diào)整； ? 處理員工在終止聘用關(guān)系時的未結(jié)清薪酬 （ 全額支付 ， 按比例支付或收回 ） ； ? 審批股票期權(quán)的 “ 非現(xiàn)金行使 ” ， 以及股票增值權(quán) （ SARs） 方式下的現(xiàn)金支付 （ 證券交易管理委員會規(guī)定欲獲取第 16條 “ 內(nèi)幕交易 ” 項下的豁免權(quán)需征得委員會得同意 ） ? 評價對現(xiàn)有計劃中的條款進(jìn)行合并或刪除的合理性 。 ?其它薪酬計劃 ? 延期薪酬； ? 補(bǔ)充性退休金； ? 額外津貼； ? 補(bǔ)充性主管人員壽險計劃； ? 補(bǔ)充性健康與財產(chǎn)津貼計劃； 100 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 確認(rèn)最能夠促使主管人員致力于公司目標(biāo)的薪酬組合 （ 續(xù) ） 公司控制權(quán)變動安排 ? 資格認(rèn)定 （ 即哪些主管人員面臨失去工作的風(fēng)險大一些 ， 以及應(yīng)保護(hù)哪一些主管人員以便他們在面臨公司控制權(quán)變動時能夠做出客觀的決定 ） ； ? 保護(hù)性福利津貼的水平 （ 包括遣散費(fèi) ， 長期薪酬的生效 ， 健康 、 財產(chǎn)與退休津貼的安排等等 ） ； ? “單脈沖還是雙脈沖觸發(fā)器 ” （ 即是否必須在非自愿結(jié)束聘用關(guān)系的條件下才能獲取保護(hù)性津貼 ） ； ? 對潛在的 “ 金色降落傘 ” 的納稅安排 （ 規(guī)定津貼的上限 ， 上下限或增加與稅額相當(dāng)?shù)慕痤~ ） ； ? 估計這種安排的潛在成本及股東可能的不良反應(yīng) 。 101 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 實施所有的主管人員薪酬計劃 ? 提議主管人員的年度及長期激勵性薪酬的給付； ? 制定行使計劃的規(guī)則與條例； ? 確定公司薪酬委員會的行使職責(zé)及具體行使者 。 102 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 評估董事薪酬 ? 確立董事薪酬的決定程序 。 ? 確定董事薪酬的合理構(gòu)成 （ 現(xiàn)金與股權(quán)薪酬的比例 ） 。 ? 確定具有競爭力的目標(biāo)薪酬： ——聘金； ——會議費(fèi)及作為各專業(yè)委員會委員的費(fèi)用； ——其它的薪酬方式 ， 包括股票及退休金； ——總薪酬 。 ? 確定董事薪酬的競爭力 。 ? 確認(rèn)給董事以股權(quán)的指導(dǎo)方針是否恰當(dāng) 。 103 美國上市公司薪酬委員會情況簡介 評價 CEO的業(yè)績 ? 確定 CEO的工作業(yè)績的評估標(biāo)準(zhǔn)； ? 確定 CEO的業(yè)績評估程序 。 104 美國 1999年給于 CEO股票期權(quán)價值最高的前十五大公司 公司 CEO 股票期權(quán) 面值 （千美元） 股票收益 的標(biāo)準(zhǔn)差 （ %/年） 按 BlackScholes公式估值（千美元） Citigroup Inc. Sanford I. Weill $351,318 $158,646 American Express Company Harvey Golub $134,102 $54,201 Cisco Systems, Inc. John T. Chambers $132,100 $60,259 Bank of America Corporation Hugh L. McColl, Jr. $104,300 $45,814 Honeywell Inc. Michael R. Bosignore $103,683 $54,886 ALCOA Inc. Paul O’Neill $ 96,352 $42,115 American General Corporation Robert M. Devlin $ 91,881 $34,578 Sprint Corporation William T. Esrey $ 86,346 $37,178 UnitedHealth Group Incorporated William W. McGuire, . $ 84,929 $38,789 WorldCom, Inc. Bernard J. Ebbers $ 83,844 $38,925 General Electric Company John F. Welch, Jr. $ 74,493 $27,702 . Bancorp John Grundhofer $ 70,495 $32,727 HewlettPackard Company Carleton S. Fiorina $ 67,818 $32,472 McKesson HBOC, Inc. John H. Hammergree $ 65,780 $34,609 Conseco, Inc. Stephen C. Hibert $ 63,080 $37,042 資料來源： Pearl Meyer amp。 Partners. 105 十一、公司治理中的會計問題 1. 會計問題內(nèi)生于公司治理問題 2. 會計問題是公司治理的難點 3. 會計數(shù)字的公允性依賴于會計 （ 審計 ） 行業(yè)的職業(yè)能力和職業(yè)道德 4. 會計數(shù)字的公允性更依賴于企業(yè)經(jīng)營機(jī)制和治理結(jié)構(gòu) 5. 兩種類型的公共治理結(jié)構(gòu) 自律型 監(jiān)管型 安然事件是對美國式自律型公共治理結(jié)構(gòu)安排的挑戰(zhàn) 。 6. 中國問題的特殊性 106 十二、公司治理與企業(yè)內(nèi)部控制 公司治理一般只涉及股東會 ， 董事會 ， 監(jiān)事會以及之間的問題 ， 而不涉及企業(yè)具體的控制問題 。 但由于企業(yè)的子公司是獨立法人 ， 而對子公司的控制問題以及子公司的權(quán)利問題既屬于公司治理問題又屬于企業(yè)內(nèi)部控制問題 。 而且 ， 內(nèi)控體系的可靠性問題直接涉及了管理層對股東及其他利益相關(guān)者的誠信義務(wù) 。 107 案例分析 —— 安然問題分析 案例： 安然公司的傾覆 108 （一）安然及安然事件的歷程 109 （一）安然及安然事件的歷程 安然公司在 2022年冬季倒閉以前 ， 曾在世界能源交易中占主導(dǎo)地位 ， 在美國所有的能源交易中 ， 有 1/4是由安然完成的 。 通過在大規(guī)模能源交易發(fā)展中的先導(dǎo)地位 ， 安然成功地將自身從一個 “ 舊經(jīng)濟(jì) ” 下的油氣管道經(jīng)營者轉(zhuǎn)變成 “ 新經(jīng)濟(jì) ” 下的金融中介機(jī)構(gòu)和造市商 。 在這一轉(zhuǎn)變中 ， 安然的銷售收入從 1991年的 135億美元增長到十年后的 1008億美元 。 在 20世紀(jì)最后的五年中 ， 安然向其股東提供了 507%的總回報 ， 而且 ， 多年來 ， 它常常是美國最受尊敬 、 最具創(chuàng)新精神的上市公司名單中的顯赫成員 。 110 （一）安然及安然事件的歷程（續(xù)） （ 續(xù) ） 2022年初 ， 安然的市場資本化價值是 625億美元 。 一年后 ， 安然公司可憐的股東們發(fā)現(xiàn)其股票只值幾分錢了 。 這家 20世紀(jì) 90年代的偶像公司不僅迅速地倒閉了 ， 而且是很不光彩地倒閉了 —— 倒閉揭開了安然的面