【正文】 關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： ? 、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ? 基礎(chǔ)確定。 ? 。 ?企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： ? （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 ? （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 ? （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。 ? （四）重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 ? （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 ?股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 ? ，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 ? 、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 ?案例： “ 股權(quán)收購 “ （用股權(quán)進(jìn)行投資） ?A公司持有 M公司 100%的股權(quán)，持股的計(jì)稅基礎(chǔ)為 100萬元，2022年 A公司將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 B公司，該項(xiàng)股權(quán)經(jīng)資產(chǎn)評估公司評估，其公允價(jià)值為 300萬元， B公司定向增發(fā)向A公司支付。即 A公司以其持有的長期股權(quán)投資資產(chǎn)向 B公司進(jìn)行投資的行為。 ?根據(jù) 《 公司法 》 27條規(guī)定，非貨幣性資產(chǎn)可以作為出資資產(chǎn)，但是最高不能超過被投資企業(yè)實(shí)收資本的 70%，國家工商總局 29號(hào)令則明確了以股權(quán)出資的方式與方法。 ?一般性稅務(wù)處理： ?（ 1） A公司取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得： 300100=200（萬元），繳稅 200萬 25%=50（萬元） ?（ 2） A公司取得 B公司的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為 300萬元，即： A公司換股了。 ?（ 3） B公司取得 M公司的計(jì)稅基礎(chǔ)，按照 M公司的公允價(jià)值300萬元確定。 ?特殊性稅務(wù)處理： ?（ 1） A公司不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，無需納稅。 ?（ 2） A公司取得 B公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)按照被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ) 100萬元確定。 ?（ 3） B公司取得 M公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)也按照被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ) 100萬元確定。 ?雖然 A公司沒有確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，但是 B公司取得 M公司股權(quán)，以及 A公司取得 B公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)均按照 M公司股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ) 100萬元計(jì)算，因此股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理并不是免稅重組，而是遞延納稅，該稅款將遞延到 B公司再次轉(zhuǎn)讓 M公司股權(quán)或 A公司轉(zhuǎn)讓其持有的 B公司股權(quán)時(shí)實(shí)現(xiàn)。 ?符合特殊性稅務(wù)處理的 5個(gè)條件簡述： ?（ 1）具有合理的商業(yè)目的，且不以免除、減少或推遲納稅為主要目的。即：反避稅的原則，需要注意的是，只要該項(xiàng)重組業(yè)務(wù)的主要目的不是為了避稅，就可以認(rèn)定具有合理的商業(yè)目的，這里強(qiáng)調(diào)的是主要目的。 ?（ 2）被收購股權(quán)達(dá)到 75%以上比例。在上市公司重組交易中，被收購股權(quán)比例是否達(dá)到 75%是判斷是否符合特殊性稅務(wù)處理的重要判定條件，值得注意的是，如果收購企業(yè)已經(jīng)擁有被收購企業(yè)一定股份，本次收購股份與收購企業(yè)股份相加超過 75%，依然不符合特殊性稅務(wù)處理。 ?（ 3）被收購企業(yè)在重組日 12個(gè)月以內(nèi)依然保持原來的經(jīng)營業(yè)務(wù)不變。即：經(jīng)營連續(xù)性原則，重組應(yīng)該只發(fā)生在股東層面，而企業(yè)的實(shí)體經(jīng)營不能變化，否則就要實(shí)現(xiàn)股權(quán)的隱含增值。 ?（ 4）收購企業(yè)支付對價(jià)中股權(quán)支付額不低于收購價(jià)款的85%。體現(xiàn)了納稅必要資金的原則，如果收購企業(yè)支付的是現(xiàn)金，顯然被收購企業(yè)的股東是有資金去繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款的，沒有必要給予特殊性稅務(wù)處理。股權(quán)支付額包括收購企業(yè)以自己的股權(quán)支付，即 :定向增發(fā)?；蛘咭云淇毓善髽I(yè)的股權(quán)支付，即：以自己直接持有股份的企業(yè)股權(quán)支付。本例中是第一種模式：定向增發(fā)模式。 ?（ 5）被收購企業(yè)的原股東取得股權(quán)支付后，自重組日 12個(gè)月以內(nèi)不允許轉(zhuǎn)讓獲得的股份。一般理解為權(quán)益連續(xù)性原則，因?yàn)槿绻试S被收購企業(yè)股東立即將其取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么同其直接取得現(xiàn)金沒有什么區(qū)別，也就沒有必要給予特殊性稅務(wù)處理了。 4號(hào)公告規(guī)定這的主要股東是指持有股份 20%以上的股東。 ? 即使是特殊性稅務(wù)處理，非股權(quán)支付額部分也要確認(rèn)所得。 ? 例如， B公司收購 A公司持有 100%股權(quán)的 M公司， A公司持股的計(jì)稅基礎(chǔ)為 100萬元， M公司股權(quán)的公允價(jià)值為 300萬元， B公司以 30萬元現(xiàn)金和定向增發(fā)的 270萬股權(quán)作為支付的對價(jià)，假設(shè)該項(xiàng)交易符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，則稅務(wù)處理如下： ? （ 1） A公司收到了價(jià)值 270萬元的 B公司股權(quán)以及 30萬元現(xiàn)金，其中股權(quán)部分不需要確認(rèn)所得， 30萬元非股權(quán)支付需要確認(rèn)所得： ? 實(shí)現(xiàn)所得 =（ 300100） （ 30247。 300） =20萬元。 ? 稅收分錄為：借：長期股權(quán)投資 — B公司 90萬元 ? 現(xiàn)金 30萬 ? 貸：長期股權(quán)投資 — A公司 100萬元 ? 投資收益 20萬元 ? 即： A公司接受 B公司長期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)為 90萬元。 ?（ 2） B公司取得 M公司的計(jì)稅基礎(chǔ)為： ?稅收分錄： ?借：長期股權(quán)投資 —— M公司 120萬元 ? 貸：實(shí)收資本 90萬元 ? 現(xiàn)金 30萬元 ?因此， B公司取得 M公司的計(jì)稅基礎(chǔ)為 120萬元。 ?可以理解為 A公司賣了 10% 的股份，收到現(xiàn)金 30萬元，然后將剩余的 90%股權(quán)投資到 B公司換取 B公司的股份，這樣分解來理解，就比較好理解了，分解理論無處不在。