[財務(wù)管理]并購重組講座-資料下載頁
2025-01-19 17:57本頁面
【正文】 仲裁、司法 強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況 9）擔(dān)保抵押 四、并購重組盡職調(diào)查需關(guān)注的重要問題 同業(yè)競爭 本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財務(wù)狀 況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司 突出業(yè)務(wù)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市 公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同 業(yè)競爭 交易標(biāo)的的核心競爭力及行業(yè)地位：技術(shù) 及管理水平、產(chǎn)品市場占有率最近三年的 變化情況及未來變化趨勢、行業(yè)內(nèi)主要競 爭對手的市場份額等 11） 同業(yè)競爭 四、并購重組盡職調(diào)查需關(guān)注的重要問題 本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相 關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理是否合法有效，其實施 或履行是否存在法律障礙和風(fēng)險。 債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移 對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其 他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風(fēng)險、相關(guān)的違約責(zé)任是否確實有效， 發(fā)表明確意見。 12）未來現(xiàn)金流預(yù)測 資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)批露該筆 債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同 意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、 債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的 處理作出妥善安排，說明交易完成后上市公 司是否存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險 13）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移 存在高危險、重污染情況的，應(yīng)當(dāng)批露安 全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán) 境保護(hù)原因受到處罰的情況、最近三年相 關(guān)費用成本支出及未來支出的情況，說明 是否符合國家機(jī)關(guān)安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的 要求。 環(huán)保達(dá)標(biāo) 交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、 用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的， 在本次交易的首次董事會決議公告前應(yīng)當(dāng) 取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的 批復(fù)文件 四、并購重組盡職調(diào)查需關(guān)注的重要問題 14） 環(huán)保達(dá)標(biāo) 五、相關(guān)會計處理 五、相關(guān)會計處理 ? 購買法和權(quán)益合并 ? 評估值是否要調(diào)帳 ? 商譽的確認(rèn)、攤銷和減值測試 ? 評估增值是否要交納所得稅 ? 固定資產(chǎn)增值部分如何計提折舊 ? 合并報表與母公司報表的影響 五、相關(guān)會計處理 ? 購買法和權(quán)益法： ? 非同一控制：使用購買法 ? 同一控制：使用權(quán)益法 ? 購買法、權(quán)益法之下收購溢價的處理 五、相關(guān)會計處理 ? 評估增值是否調(diào)帳 ? 對于被并購方： ? 收購股權(quán)：與是否保留法人地位有關(guān) ? 收購資產(chǎn)：按評估值入帳 ? 對于并購方：區(qū)分同一控制與非同一控制： ? 同一控制：以帳面數(shù)為準(zhǔn)，不確認(rèn)重組損益 ? 非同一控制：根據(jù)差額方向，分別確認(rèn)收益和商譽。 ? 國有企業(yè)改制：視同新設(shè)，評估要調(diào)帳。
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