[財務管理]并購重組講座-資料下載頁
2025-01-19 17:57本頁面
【正文】 仲裁、司法 強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況 9）擔保抵押 四、并購重組盡職調查需關注的重要問題 同業(yè)競爭 本次交易應當有利于上市公司改善財務狀 況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司 突出業(yè)務、增強抗風險能力，有利于上市 公司增強獨立性、減少關聯(lián)交易、避免同 業(yè)競爭 交易標的的核心競爭力及行業(yè)地位：技術 及管理水平、產(chǎn)品市場占有率最近三年的 變化情況及未來變化趨勢、行業(yè)內主要競 爭對手的市場份額等 11） 同業(yè)競爭 四、并購重組盡職調查需關注的重要問題 本次交易所涉及的債權債務的處理及其他相 關權利、義務的處理是否合法有效，其實施 或履行是否存在法律障礙和風險。 債權債務轉移 對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導致上市公司交付現(xiàn)金或其 他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否確實有效， 發(fā)表明確意見。 12）未來現(xiàn)金流預測 資產(chǎn)交易涉及債權債務轉移的，應當批露該筆 債權債務的基本情況、已取得債權人書面同 意的情況，說明未獲得同意部分的債務金額、 債務形成原因、到期日，并對該部分債務的 處理作出妥善安排，說明交易完成后上市公 司是否存在償債風險和其他或有風險 13）債權債務轉移 存在高危險、重污染情況的，應當批露安 全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán) 境保護原因受到處罰的情況、最近三年相 關費用成本支出及未來支出的情況，說明 是否符合國家機關安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的 要求。 環(huán)保達標 交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、 用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項的， 在本次交易的首次董事會決議公告前應當 取得相應的許可證書或者有關主管部門的 批復文件 四、并購重組盡職調查需關注的重要問題 14） 環(huán)保達標 五、相關會計處理 五、相關會計處理 ? 購買法和權益合并 ? 評估值是否要調帳 ? 商譽的確認、攤銷和減值測試 ? 評估增值是否要交納所得稅 ? 固定資產(chǎn)增值部分如何計提折舊 ? 合并報表與母公司報表的影響 五、相關會計處理 ? 購買法和權益法： ? 非同一控制：使用購買法 ? 同一控制：使用權益法 ? 購買法、權益法之下收購溢價的處理 五、相關會計處理 ? 評估增值是否調帳 ? 對于被并購方： ? 收購股權：與是否保留法人地位有關 ? 收購資產(chǎn)：按評估值入帳 ? 對于并購方：區(qū)分同一控制與非同一控制： ? 同一控制：以帳面數(shù)為準，不確認重組損益 ? 非同一控制：根據(jù)差額方向，分別確認收益和商譽。 ? 國有企業(yè)改制：視同新設，評估要調帳。
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