【正文】 主板： 1年前增資的鎖 3年 ] （ 2）申請受理前 6個月從控股股東 /實際控制人處受讓的股份，自 [上市 ]日起鎖定 3年； （ 3）申請受理前 6個月從非控股股東處受讓的股，自 [上市 ]日起，鎖定 1年； （ 4）控股股東的關(guān)聯(lián)方的股， [上市 ]日鎖定 3年； （ 5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于 51%股份， 3年； （ 6）董監(jiān)高： 1年 +25%+離職后半年； （ 7）申請受理前 6個月內(nèi)送股 /轉(zhuǎn)增形成的股份，鎖定期同原股份。 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題 （ 1）取得國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件； （ 2）公司設(shè)立之后股權(quán)發(fā)生變化的也需要批復(fù)； （ 3）如轉(zhuǎn)讓給個人，需要關(guān)注價格、評估批文、款項來源、支付情況等。 （ 4）需要省政府的批文，認可轉(zhuǎn)讓有效，針對所存在的關(guān)鍵問題寫清楚，不能含糊或概括表述。 國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)：申報前必須提供。 集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置 （ 1）履行法定程序，合法有效； （ 2）無償量化給個人的，掛靠但無證據(jù)證明的，省級人民政府須對相關(guān)股權(quán)變動事項出具確認函。 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 控制人重大違法問題 （ 1）創(chuàng)業(yè)板需要對控股股東、實際控制人的重大違法行為進行核查，參照主板 《 首發(fā)辦法 》 25條。 [主板不要求，僅對發(fā)行人核查 ] （ 2）對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，比照進行核查； （ 3）保薦機構(gòu)及律師應(yīng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，發(fā)表結(jié)論性意見。 納稅受處罰的 （ 1）不嚴重的，同級主管部門出意見； （ 2）嚴重的，稅務(wù)機構(gòu)出具發(fā)行人是否違法的確認文件（但有文件不一定說明沒問題，提醒發(fā)審委員關(guān)注）、保薦機構(gòu) /律師要出意見； 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 紅籌架構(gòu) （ 1）實際控制人為境內(nèi)法人的紅籌架構(gòu)，要求清理；要求全部轉(zhuǎn)回境內(nèi)，中間環(huán)節(jié)要取消，除非有非常充分的理由證明并非返程投資； （ 2）實際控制人為境外，需要披露，理清控股情況、核查實際控制人有無違法等，由保薦機構(gòu)自己掌握。 發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益的 （ 1）申請時，境內(nèi)上市公司直接 /間接控股發(fā)行人的： [分拆上市 ]要求：（尚未確定） ①上市公司募投未用于發(fā)行人； ②上市公司最近 3年連續(xù)盈利； ③不存在同業(yè)競爭、控股股東出具不同業(yè)競爭的承諾函； ④上市公司合并表里凈利潤占比不超過 50%； ⑤上市公司合并表里凈資產(chǎn)占比不超過 30%； ⑥上市公司董監(jiān)高及其親屬等持有發(fā)行人股份不超過 10%。 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 （ 2）上市公司之前直接控制發(fā)行人，但目前不控制的：要求： ①充分披露，轉(zhuǎn)讓法律程序合規(guī)； ②上市公司募集資金未用于發(fā)行人； ③不存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等； ④上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人控制權(quán)； ⑤報告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，需要重點關(guān)注，保薦人律師出具核查意見。 （ 3）境外上市公司擁有發(fā)行人控制權(quán)： ①符合境外證券監(jiān)督機構(gòu)的規(guī)定，履行境外上市公司董事會、股東大會的程序； ②無同業(yè)競爭問題 ③招股書對境外上市公司情況進行充分披露。 （ 4）發(fā)行人持有代辦系統(tǒng)掛牌公司：充分披露即可。 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 1股份代持的清理問題 （ 1）理清股份代持的基本情況：時間、人數(shù)、原因； （ 2）確定委托人 /受托人與確權(quán)持股人，提供相應(yīng)協(xié)議、支付憑證、工商登記資料等； （ 3）保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。 1無形資產(chǎn)出資中的問題 （ 1）無形資產(chǎn)權(quán)屬不清、評估瑕疵、出資超法定比例等問題； （ 2）核查無形資產(chǎn)與公司主營業(yè)務(wù)間的關(guān)系； （ 3）核查權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛，是否屬于職務(wù)成果。 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 1重污染問題 （ 1）屬于環(huán)保目錄的，按照重污染處理； （ 2）不在目錄的，由地方出文說明不是重污染，并進行披露； （ 3）披露：污染物、設(shè)備及治理情況、受處罰情況及對發(fā)行人的影響。 （ 4）保薦機構(gòu)、律師核查：①對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金項目是否符合環(huán)保要求；②對發(fā)行人報告期實際履行環(huán)保義務(wù)的情況進行盡職調(diào)查；③發(fā)表意見不能僅憑文件。 1引用第三方數(shù)據(jù)的問題 （ 1）最好不用是單獨出具的一份報告； （ 2）監(jiān)管機構(gòu)可要求披露第三方的相關(guān)情況（第三方的簡介、專注于何領(lǐng)域、主要的研究成果等）； （ 3）保薦機構(gòu)應(yīng)對引用數(shù)據(jù)的恰當(dāng)性作出獨立審慎的判斷。 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 1對賭協(xié)議等的清理 之前股東會 /董事會內(nèi)容不符合公司法的都要改，不能有對賭條款、優(yōu)先受償權(quán)和董事會一票否決等內(nèi)容； 1輔導(dǎo)驗收時間點及重大事項上報 申請文件受理時應(yīng)有輔導(dǎo)驗收報告相關(guān)材料；重大事項及時報告，嚴懲私改材料； 1上市決議 上市的決議中，必須明確是在“創(chuàng)業(yè)板上市”，不僅是“上市”。 1利潤分配問題 （ 1）實施完現(xiàn)金分配方案后才能上會； （ 2）利潤分配方案中包含股票股利或轉(zhuǎn)增資本的，必須追加利潤分配方案實施后的一期審計。 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 1稅務(wù)補繳 （ 1）所得稅可以補繳、進行充分披露； （ 2）增值稅不能補繳。 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 （ 1）可不作為關(guān)聯(lián)方披露； （ 2）但披露關(guān)聯(lián)交易對公司的影響時，應(yīng)將非關(guān)聯(lián)化的這部分交易視同關(guān)聯(lián)方交易做披露。 2“持續(xù)增長”的標準 20222022， 20222022，如果 20222022（李寧型），不符合“持續(xù)增長”規(guī)定； 20222022（耐克型）則符合。對于最近一期凈利潤存在明顯下滑的，（半年不足 50%、三季度不足 75%），提供能證明保持增長的財務(wù)報告或者做盈利預(yù)測。 [盈利預(yù)測應(yīng)基于已經(jīng)簽署的合同作出 ] 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 2資本化 （ 1）允許部分開發(fā)費用資本化，但資本化會是嚴重關(guān)注點； （ 2）資本化的數(shù)額在審核時會扣減后看凈利潤是否符合發(fā)行條件。 2關(guān)聯(lián)方披露 （ 1）創(chuàng)業(yè)板要求關(guān)聯(lián)方的認定以報告期為區(qū)間披露； （ 2）關(guān)聯(lián)方交易指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。 2經(jīng)營一種業(yè)務(wù) （ 1）指同一類別或相關(guān)聯(lián)、相近的業(yè)務(wù)； （ 2）一種業(yè)務(wù)之外有其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，近兩年其他業(yè)務(wù)收入、利潤占收入總額、利潤總額不超過一定比例（ 30%）。 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 2稅收優(yōu)惠問題 （ 1）關(guān)注報告期內(nèi)合法的稅收優(yōu)惠沒有比例限制； （ 2）地方性稅收優(yōu)惠、不符合國家法規(guī)的，要做扣非處理，不需補稅、但要承諾和披露； [披露存在稅收被追繳的風(fēng)險、披露責(zé)任承擔(dān)主體； ] （ 3）關(guān)注稅收優(yōu)惠的持續(xù)性；對于符合國家規(guī)定的優(yōu)惠，不存在下一年度被終止的情形； （ 4）關(guān)注稅收優(yōu)惠占利潤的比重，不超過 30%（越權(quán)優(yōu)惠等，不含正常的優(yōu)惠），且對利潤的影響程度應(yīng)當(dāng)逐年遞減；扣除稅收優(yōu)惠外，還需要符合發(fā)行條件； （ 5）保薦機構(gòu)律師要出核查意見。 （ 6）披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險”，披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主題，并作“重大事項提示”。 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 2成長性與創(chuàng)新性 （ 1）最近一期凈利潤存在明顯下降的，發(fā)行人應(yīng)提供經(jīng)審計的能證明保持增長的財務(wù)報告； （ 2）成長性專項意見應(yīng)對發(fā)行人報告期及未來的成長性發(fā)表結(jié)論性意見，對于發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力及其對于成長性的影響明確發(fā)表意見。 2發(fā)行人主要利潤來自于子公司的問題 （ 1）子公司應(yīng)建立分紅條款，說明上市后會給公司分紅。 （ 2）補充披露報告期內(nèi)子公司的分紅情況； （ 3）保薦機構(gòu)和會計師對上述問題進行核查，就發(fā)行人未來是否具備分紅能力明確發(fā)表意見。 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 2有限公司變更為股份公司納稅問題 （ 1）地方規(guī)定可不納稅，以后分紅再繳納； （ 2）地方無規(guī)定，有時采取默認的態(tài)度； （ 3）有的地方需要納稅； （ 4）由于各地標準不一，所以不要求發(fā)行人股東補稅，需要充分披露、承諾補繳。 2要關(guān)注近 1年新增的項目和客戶情況 判斷客戶是否知名、業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。 證監(jiān)會審核關(guān)注問題 重要聲明 ? 本文件僅為指定公司準備，如閣下并非本文件的接收者，請從速聯(lián)系我方并刪除一切書面或電子記錄。 ? 本文件中的資料基于廣發(fā)證券目前實際情況、市場現(xiàn)實狀況及公開信息及其他廣發(fā)證券認為可靠的來源制作而成。其中或有涉及商業(yè)機密的內(nèi)容，僅供特定接收者參考。 ? 廣發(fā)證券及其工作人員均未就本文件涉及資料的完整性、準確性、及時性做出任何保證或承諾，亦未于本文件中做出任何服務(wù)性承諾。本文件中對未來事項做出的表述可能因情況變化而未能反映最新情況。 ? 未經(jīng)我方許可，任何人請勿擅自復(fù)制、轉(zhuǎn)載、引用、摘錄、公開或向第三方傳播。