【正文】 主板： 1年前增資的鎖 3年 ] （ 2）申請(qǐng)受理前 6個(gè)月從控股股東 /實(shí)際控制人處受讓的股份，自 [上市 ]日起鎖定 3年； （ 3）申請(qǐng)受理前 6個(gè)月從非控股股東處受讓的股，自 [上市 ]日起，鎖定 1年； （ 4）控股股東的關(guān)聯(lián)方的股， [上市 ]日鎖定 3年； （ 5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于 51%股份， 3年； （ 6）董監(jiān)高： 1年 +25%+離職后半年； （ 7）申請(qǐng)受理前 6個(gè)月內(nèi)送股 /轉(zhuǎn)增形成的股份，鎖定期同原股份。 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題 （ 1）取得國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件； （ 2）公司設(shè)立之后股權(quán)發(fā)生變化的也需要批復(fù)； （ 3）如轉(zhuǎn)讓給個(gè)人，需要關(guān)注價(jià)格、評(píng)估批文、款項(xiàng)來(lái)源、支付情況等。 （ 4）需要省政府的批文，認(rèn)可轉(zhuǎn)讓有效，針對(duì)所存在的關(guān)鍵問(wèn)題寫(xiě)清楚，不能含糊或概括表述。 國(guó)有股轉(zhuǎn)持批復(fù)：申報(bào)前必須提供。 集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置 （ 1）履行法定程序，合法有效； （ 2）無(wú)償量化給個(gè)人的，掛靠但無(wú)證據(jù)證明的，省級(jí)人民政府須對(duì)相關(guān)股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)出具確認(rèn)函。 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 控制人重大違法問(wèn)題 （ 1）創(chuàng)業(yè)板需要對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的重大違法行為進(jìn)行核查，參照主板 《 首發(fā)辦法 》 25條。 [主板不要求，僅對(duì)發(fā)行人核查 ] （ 2）對(duì)于控股股東、實(shí)際控制人之間存在的中間層次，比照進(jìn)行核查； （ 3）保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。 納稅受處罰的 （ 1）不嚴(yán)重的，同級(jí)主管部門(mén)出意見(jiàn)； （ 2）嚴(yán)重的，稅務(wù)機(jī)構(gòu)出具發(fā)行人是否違法的確認(rèn)文件（但有文件不一定說(shuō)明沒(méi)問(wèn)題，提醒發(fā)審委員關(guān)注）、保薦機(jī)構(gòu) /律師要出意見(jiàn)； 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 紅籌架構(gòu) （ 1）實(shí)際控制人為境內(nèi)法人的紅籌架構(gòu)，要求清理；要求全部轉(zhuǎn)回境內(nèi)，中間環(huán)節(jié)要取消，除非有非常充分的理由證明并非返程投資； （ 2）實(shí)際控制人為境外，需要披露，理清控股情況、核查實(shí)際控制人有無(wú)違法等，由保薦機(jī)構(gòu)自己掌握。 發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益的 （ 1）申請(qǐng)時(shí)，境內(nèi)上市公司直接 /間接控股發(fā)行人的： [分拆上市 ]要求：（尚未確定） ①上市公司募投未用于發(fā)行人； ②上市公司最近 3年連續(xù)盈利； ③不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、控股股東出具不同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函； ④上市公司合并表里凈利潤(rùn)占比不超過(guò) 50%； ⑤上市公司合并表里凈資產(chǎn)占比不超過(guò) 30%； ⑥上市公司董監(jiān)高及其親屬等持有發(fā)行人股份不超過(guò) 10%。 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 （ 2）上市公司之前直接控制發(fā)行人，但目前不控制的：要求： ①充分披露，轉(zhuǎn)讓法律程序合規(guī)； ②上市公司募集資金未用于發(fā)行人； ③不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等； ④上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人控制權(quán)； ⑤報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，需要重點(diǎn)關(guān)注，保薦人律師出具核查意見(jiàn)。 （ 3）境外上市公司擁有發(fā)行人控制權(quán)： ①符合境外證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)的規(guī)定，履行境外上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)的程序； ②無(wú)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 ③招股書(shū)對(duì)境外上市公司情況進(jìn)行充分披露。 （ 4）發(fā)行人持有代辦系統(tǒng)掛牌公司：充分披露即可。 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 1股份代持的清理問(wèn)題 （ 1）理清股份代持的基本情況：時(shí)間、人數(shù)、原因； （ 2）確定委托人 /受托人與確權(quán)持股人，提供相應(yīng)協(xié)議、支付憑證、工商登記資料等； （ 3）保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。 1無(wú)形資產(chǎn)出資中的問(wèn)題 （ 1）無(wú)形資產(chǎn)權(quán)屬不清、評(píng)估瑕疵、出資超法定比例等問(wèn)題； （ 2）核查無(wú)形資產(chǎn)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)間的關(guān)系； （ 3）核查權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛，是否屬于職務(wù)成果。 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 1重污染問(wèn)題 （ 1）屬于環(huán)保目錄的，按照重污染處理； （ 2）不在目錄的，由地方出文說(shuō)明不是重污染，并進(jìn)行披露； （ 3）披露：污染物、設(shè)備及治理情況、受處罰情況及對(duì)發(fā)行人的影響。 （ 4）保薦機(jī)構(gòu)、律師核查：①對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金項(xiàng)目是否符合環(huán)保要求；②對(duì)發(fā)行人報(bào)告期實(shí)際履行環(huán)保義務(wù)的情況進(jìn)行盡職調(diào)查；③發(fā)表意見(jiàn)不能僅憑文件。 1引用第三方數(shù)據(jù)的問(wèn)題 （ 1）最好不用是單獨(dú)出具的一份報(bào)告； （ 2）監(jiān)管機(jī)構(gòu)可要求披露第三方的相關(guān)情況（第三方的簡(jiǎn)介、專(zhuān)注于何領(lǐng)域、主要的研究成果等）； （ 3）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)引用數(shù)據(jù)的恰當(dāng)性作出獨(dú)立審慎的判斷。 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 1對(duì)賭協(xié)議等的清理 之前股東會(huì) /董事會(huì)內(nèi)容不符合公司法的都要改，不能有對(duì)賭條款、優(yōu)先受償權(quán)和董事會(huì)一票否決等內(nèi)容； 1輔導(dǎo)驗(yàn)收時(shí)間點(diǎn)及重大事項(xiàng)上報(bào) 申請(qǐng)文件受理時(shí)應(yīng)有輔導(dǎo)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告相關(guān)材料；重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告，嚴(yán)懲私改材料； 1上市決議 上市的決議中，必須明確是在“創(chuàng)業(yè)板上市”，不僅是“上市”。 1利潤(rùn)分配問(wèn)題 （ 1）實(shí)施完現(xiàn)金分配方案后才能上會(huì)； （ 2）利潤(rùn)分配方案中包含股票股利或轉(zhuǎn)增資本的，必須追加利潤(rùn)分配方案實(shí)施后的一期審計(jì)。 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 1稅務(wù)補(bǔ)繳 （ 1）所得稅可以補(bǔ)繳、進(jìn)行充分披露； （ 2）增值稅不能補(bǔ)繳。 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 （ 1）可不作為關(guān)聯(lián)方披露； （ 2）但披露關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響時(shí)，應(yīng)將非關(guān)聯(lián)化的這部分交易視同關(guān)聯(lián)方交易做披露。 2“持續(xù)增長(zhǎng)”的標(biāo)準(zhǔn) 20222022， 20222022，如果 20222022（李寧型），不符合“持續(xù)增長(zhǎng)”規(guī)定； 20222022（耐克型）則符合。對(duì)于最近一期凈利潤(rùn)存在明顯下滑的，（半年不足 50%、三季度不足 75%），提供能證明保持增長(zhǎng)的財(cái)務(wù)報(bào)告或者做盈利預(yù)測(cè)。 [盈利預(yù)測(cè)應(yīng)基于已經(jīng)簽署的合同作出 ] 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 2資本化 （ 1）允許部分開(kāi)發(fā)費(fèi)用資本化，但資本化會(huì)是嚴(yán)重關(guān)注點(diǎn)； （ 2）資本化的數(shù)額在審核時(shí)會(huì)扣減后看凈利潤(rùn)是否符合發(fā)行條件。 2關(guān)聯(lián)方披露 （ 1）創(chuàng)業(yè)板要求關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定以報(bào)告期為區(qū)間披露； （ 2）關(guān)聯(lián)方交易指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。 2經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù) （ 1）指同一類(lèi)別或相關(guān)聯(lián)、相近的業(yè)務(wù)； （ 2）一種業(yè)務(wù)之外有其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，近兩年其他業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)占收入總額、利潤(rùn)總額不超過(guò)一定比例（ 30%）。 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 2稅收優(yōu)惠問(wèn)題 （ 1）關(guān)注報(bào)告期內(nèi)合法的稅收優(yōu)惠沒(méi)有比例限制； （ 2）地方性稅收優(yōu)惠、不符合國(guó)家法規(guī)的，要做扣非處理，不需補(bǔ)稅、但要承諾和披露； [披露存在稅收被追繳的風(fēng)險(xiǎn)、披露責(zé)任承擔(dān)主體； ] （ 3）關(guān)注稅收優(yōu)惠的持續(xù)性；對(duì)于符合國(guó)家規(guī)定的優(yōu)惠，不存在下一年度被終止的情形； （ 4）關(guān)注稅收優(yōu)惠占利潤(rùn)的比重，不超過(guò) 30%（越權(quán)優(yōu)惠等，不含正常的優(yōu)惠），且對(duì)利潤(rùn)的影響程度應(yīng)當(dāng)逐年遞減；扣除稅收優(yōu)惠外，還需要符合發(fā)行條件； （ 5）保薦機(jī)構(gòu)律師要出核查意見(jiàn)。 （ 6）披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險(xiǎn)”，披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主題，并作“重大事項(xiàng)提示”。 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 2成長(zhǎng)性與創(chuàng)新性 （ 1）最近一期凈利潤(rùn)存在明顯下降的，發(fā)行人應(yīng)提供經(jīng)審計(jì)的能證明保持增長(zhǎng)的財(cái)務(wù)報(bào)告； （ 2）成長(zhǎng)性專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)應(yīng)對(duì)發(fā)行人報(bào)告期及未來(lái)的成長(zhǎng)性發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)，對(duì)于發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力及其對(duì)于成長(zhǎng)性的影響明確發(fā)表意見(jiàn)。 2發(fā)行人主要利潤(rùn)來(lái)自于子公司的問(wèn)題 （ 1）子公司應(yīng)建立分紅條款，說(shuō)明上市后會(huì)給公司分紅。 （ 2）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)子公司的分紅情況； （ 3）保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查，就發(fā)行人未來(lái)是否具備分紅能力明確發(fā)表意見(jiàn)。 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 2有限公司變更為股份公司納稅問(wèn)題 （ 1）地方規(guī)定可不納稅，以后分紅再繳納； （ 2）地方無(wú)規(guī)定，有時(shí)采取默認(rèn)的態(tài)度； （ 3）有的地方需要納稅； （ 4）由于各地標(biāo)準(zhǔn)不一，所以不要求發(fā)行人股東補(bǔ)稅，需要充分披露、承諾補(bǔ)繳。 2要關(guān)注近 1年新增的項(xiàng)目和客戶(hù)情況 判斷客戶(hù)是否知名、業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。 證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注問(wèn)題 重要聲明 ? 本文件僅為指定公司準(zhǔn)備，如閣下并非本文件的接收者，請(qǐng)從速聯(lián)系我方并刪除一切書(shū)面或電子記錄。 ? 本文件中的資料基于廣發(fā)證券目前實(shí)際情況、市場(chǎng)現(xiàn)實(shí)狀況及公開(kāi)信息及其他廣發(fā)證券認(rèn)為可靠的來(lái)源制作而成。其中或有涉及商業(yè)機(jī)密的內(nèi)容，僅供特定接收者參考。 ? 廣發(fā)證券及其工作人員均未就本文件涉及資料的完整性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性做出任何保證或承諾，亦未于本文件中做出任何服務(wù)性承諾。本文件中對(duì)未來(lái)事項(xiàng)做出的表述可能因情況變化而未能反映最新情況。 ? 未經(jīng)我方許可，任何人請(qǐng)勿擅自復(fù)制、轉(zhuǎn)載、引用、摘錄、公開(kāi)或向第三方傳播。