【正文】 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 2號 》 第四條： – 企業(yè)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券）， 其認(rèn)股權(quán)符合 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22號―― 金融工具確認(rèn)和計量 》 和 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 37號 ―― 金融工具列報 》 有關(guān) 權(quán)益工具定義 的 ，應(yīng)當(dāng)按照分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行價格，減去不附認(rèn)股權(quán)且其他條件相同的公司債券公允價值后的差額，確認(rèn)一項權(quán)益工具（資本公積）。 27 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務(wù) 所 若干應(yīng)注意的問題（續(xù)） ? 問題：在實務(wù)中如何判斷可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股條款或者認(rèn)股權(quán)是否構(gòu)成一項權(quán)益工具？ – 轉(zhuǎn)換權(quán)或者認(rèn)股權(quán)屬于衍生工具（符合 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22號 ——金融工具確認(rèn)和計量 》 第三條的衍生工具定義） – 發(fā)行方只有通過交付固定數(shù)量的自身權(quán)益工具換取固定數(shù)額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)進(jìn)行結(jié)算 – 關(guān)注： 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 (證監(jiān)會令第 30號 )對可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的規(guī)定 ? 第二十五條： 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。 ? 第二十六條： 募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定： (一 )轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進(jìn)行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避； (二 )修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。 28 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務(wù) 所 若干應(yīng)注意的問題（續(xù)） ? 問題：在實務(wù)中如何判斷可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股條款或者認(rèn)股權(quán)是否構(gòu)成一項權(quán)益工具？（續(xù)） – 《 上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法 》 （ 2022年 7月 18日發(fā)布） ? 第三十四條 標(biāo)的證券除權(quán)、除息的 ,權(quán)證的發(fā)行人或保薦人應(yīng)對權(quán)證的行權(quán)價格、行權(quán)比例作相應(yīng)調(diào)整并及時提交本所 ? 第三十五條 標(biāo)的證券除權(quán)的 ,權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)比例分別按下列公式進(jìn)行調(diào)整： 新行權(quán)價格＝原行權(quán)價格 (標(biāo)的證券除權(quán)日參考價 /除權(quán)前一日標(biāo)的證券收盤價 )； 新行權(quán)比例＝原行權(quán)比例 (除權(quán)前一日標(biāo)的證券收盤價 /標(biāo)的證券除權(quán)日參考價 ) ? 第三十六條 標(biāo)的證券除息的 ,行權(quán)比例不變 ,行權(quán)價格按下列公式調(diào)整： 新行權(quán)價格＝原行權(quán)價格 (標(biāo)的證券除息日參考價 /除息前一日標(biāo)的證券收盤價 ) 29 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務(wù) 所 若干應(yīng)注意的問題（續(xù)） ? 問題：在實務(wù)中如何判斷可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股條款或者認(rèn)股權(quán)是否構(gòu)成一項權(quán)益工具？（續(xù)） – 舉例： ? 原轉(zhuǎn)股價格： 20元；每股分派現(xiàn)金股利 1元；除息前一日標(biāo)的證券收盤價：10元。則計算如下： 標(biāo)的證券除息日參考價： 10元 1元＝ 9元 新行權(quán)價格＝原行權(quán)價格 20元 (標(biāo)的證券除息日參考價 9元 /除息前一日標(biāo)的證券收盤價 10元 )=18元。 – 討論： ? 上述條款的性質(zhì)是反稀釋條款而不是為權(quán)證持有人提供價格保護(hù) – 中國證監(jiān)會部門規(guī)章和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的明確要求 – 目的是在標(biāo)的股票除權(quán)、除息時保護(hù)權(quán)證持有人利益（所持權(quán)證的價值）免受因此導(dǎo)致的稀釋作用損害 ? 目前上市公司對此類轉(zhuǎn)換權(quán)的會計處理實務(wù) – 截至 2022年末，共有 34家 A股上市公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債，均將轉(zhuǎn)換權(quán)作為權(quán)益工具處理 30 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務(wù) 所 若干應(yīng)注意的問題（續(xù)） ? 問題：在實務(wù)中如何判斷可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股條款或者認(rèn)股權(quán)是否構(gòu)成一項權(quán)益工具？（續(xù)） – 討論：（續(xù)） ? 參考 IAS 32―結(jié)論基礎(chǔ)”部分的相關(guān)表述 – 權(quán)證是否代表了發(fā)行方承擔(dān)的固定金額的義務(wù)（負(fù)債），還是一項特定的在發(fā)行方剩余凈資產(chǎn)中所享有的權(quán)益 – 持有人是否承擔(dān)重大的權(quán)益風(fēng)險（即，與發(fā)行方的股東類似的因發(fā)行方凈資產(chǎn)價值變動導(dǎo)致的風(fēng)險和報酬），“固定數(shù)量權(quán)益工具換取固定金額”的關(guān)系是否仍然成立 ? 注意事項： – 上述討論僅適用于根據(jù) 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 和上海、深圳證券交易所發(fā)布的 《 權(quán)證管理暫行辦法 》 規(guī)定行權(quán)價格調(diào)整條款的可轉(zhuǎn)換債券所附轉(zhuǎn)換權(quán)或認(rèn)股權(quán)證能否作為權(quán)益工具的分析。 31 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務(wù) 所 若干應(yīng)注意的問題（續(xù)） ? 問題：在實務(wù)中如何判斷可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股條款或者認(rèn)股權(quán)是否構(gòu)成一項權(quán)益工具？（續(xù)） – 討論：（續(xù)） ? 注意事項：（續(xù)） – 如果行權(quán)價格調(diào)整條款的設(shè)置不同于上述規(guī)定，則可能得出完全不同的分析結(jié)果。例如： 187。 紅籌公司在境外發(fā)行的附有復(fù)雜轉(zhuǎn)換權(quán)條款的可轉(zhuǎn)換債券（例如，在 IPO之前向私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股，常常包含對賭條款） 187。 轉(zhuǎn)換價格以記賬本位幣以外的其他貨幣表示的可轉(zhuǎn)換債券 187。 對于復(fù)雜的情形，需詳細(xì)閱讀可轉(zhuǎn)債募集說明書，綜合分析相關(guān)條款的會計影響 187。 注意：條款中細(xì)微的文字差異就可能導(dǎo)致分析結(jié)果完全不同！ 32 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務(wù) 所 免責(zé)條款 本課件所載資料以概要方式列示 ,僅可用作一般性指引 ,不能替代詳細(xì)研究或作出專業(yè)判斷。中瑞岳華會計師事務(wù)所及其成員概不對任何人士根據(jù)本課件所列的任何資料采取或不采取行動而導(dǎo)致的損失承擔(dān)任何責(zé)任，相關(guān)具體事宜應(yīng)向適當(dāng)顧問咨詢。 33 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務(wù) 所 謝謝大家！