【正文】 地產(chǎn)上市公司。 1991 年在深交所掛牌上市，兩次榮獲福布斯“全球最佳小企業(yè)”稱號，一次入選“福布斯亞洲最佳小企業(yè) 200 強(qiáng)”。 萬科將大眾住宅開發(fā)確定為公司核心業(yè)務(wù)，目前業(yè)務(wù)覆蓋上海、深圳、廣州、北京、天津等 20 多個(gè)城市。 2022 年，公司銷售收入 億元，凈利潤 億元，納稅 億元。截至 2022 年年末，總資產(chǎn) 485 億元，凈資產(chǎn) 149 億元。 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 公司重組 萬科成功的原因：選擇了一個(gè)行業(yè)、創(chuàng)造了一套制度、培養(yǎng)了一個(gè)團(tuán)隊(duì)、樹立了一個(gè)品牌、確立了主流產(chǎn)品、實(shí)行了跨地域發(fā)展模式。 —— 王石 2）萬科發(fā)展戰(zhàn)略 ※ 資產(chǎn)重組的歸核化戰(zhàn)略 ——集中于房地產(chǎn)業(yè) 1993年業(yè)務(wù)范圍：房地產(chǎn)、進(jìn)出口貿(mào)易、商業(yè)、工業(yè)制造與服務(wù)、廣告娛樂等；非直接控制、僅參股投資企業(yè)達(dá) 12家之多。 1996年，轉(zhuǎn)讓深圳怡寶食品飲料公司、北京比特實(shí)業(yè)股份公司； 1997年，轉(zhuǎn)讓深圳萬科工業(yè)揚(yáng)聲器制造廠及深圳萬科供電公司的股權(quán)； 1998年，轉(zhuǎn)讓深圳國際企業(yè)服務(wù)公司、香港銀都國際置業(yè)公司股權(quán)，盤活所持北京銀建股份有限公司和上海泛亞招商控股公司等公司法人股； 2022年，將深圳萬科精品制造公司股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給公司員工（ ESOP）或外部投資者、將所持萬佳百貨 72%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潤。 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 公司重組 2）萬科發(fā)展戰(zhàn)略 ※ 制定適合于中國經(jīng)濟(jì)區(qū)域發(fā)展的戰(zhàn)略布局 投放的資源由 20個(gè)城市向北京、深圳、上海和天津集中。也就是說，萬科走的不僅是經(jīng)營領(lǐng)域的專業(yè)化，也是地域?qū)I(yè)化戰(zhàn)略之路。 萬科發(fā)展策略是集約化發(fā)展。從區(qū)域發(fā)展策略上來說，是 3＋ X的發(fā)展模式， 3是指珠三角，長三角，和環(huán)渤海地區(qū)，這三個(gè)地區(qū)占了商品銷售住宅 ％的份額，目前萬科基本完成了這個(gè)區(qū)域的布局。 X是指中西部地區(qū)的重點(diǎn)城市，像武漢、成都這樣的中心區(qū)域城市。 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 公司重組 主營業(yè)務(wù)收入0204060801001201991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2022 2022 2022 2022 2022 2022凈利潤02468101214161991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2022 2022 2022 2022 2022 20220501001502002501 99 21 99 31 99 41 99 51 99 61 99 71 99 81 99 92 00 02 00 12 00 22 00 32 00 42 00 5總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 資產(chǎn)負(fù)債率0%10%20%30%40%50%60%70%80%1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2022 2022 2022 2022 2022 20223）適時(shí)與科學(xué)的資產(chǎn)重組成就了萬科的輝煌 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 公司重組 3）適時(shí)與科學(xué)的資產(chǎn)重組成就了萬科的輝煌 市場占有率%%%%%%%%%%1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 并購重組的反收購策略 國際上常見的反收購措施主要有三類： ◇ 采取股票交易策略，如股份回購、白衣騎士法等以防止被收購； ◇ 采取管理上的策略，如發(fā)行有限制表決權(quán)的股票、通過密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驅(qū)鯊劑”反收購條款等，以防止被收購； ◇ 訴諸于法律的保護(hù)，即根據(jù)證券法、公司法、反托拉斯法等相關(guān)法律對收購行為的規(guī)定，求助法院確認(rèn)某項(xiàng)收購不合法。 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 股票交易策略 （ 1）股份回購 （ Share Repurchase）與死亡換股股份回購 股份回購與死亡換股股份回購是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購目標(biāo)公司的股份?；刭徆煞菰趯?shí)戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來實(shí)施的。如果單純通過股份回購來達(dá)到反收購的效果，往往會使目標(biāo)公司庫存股票過多，一方面不利于公司籌資，另一方面也會影響公司資金的流動性。目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況是制約這一手段的最大因素。 （ 2）帕克曼（ Pacman）防御 收購收購者即“帕克曼”戰(zhàn)略，也是被收購企業(yè)可能采取的一種方式，目標(biāo)企業(yè)購買收購者的普通股，以達(dá)到保衛(wèi)自己的目的。 （ 3）尋找“白衣騎士”（ White Knight） 指目標(biāo)企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找善意收購者。公司在遭到收購?fù){時(shí)，為不使本企業(yè)落人惡意收購者手中，可選擇與其關(guān)系密切的有實(shí)力的公司，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。 美國 1978年至 1984年間 78起成功的反收購案例中，有 36起是被“白衣騎士”拯救。 并購重組的反收購策略 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 管理策略 （ 1）毒丸計(jì)劃（ Poison Pill） 毒丸計(jì)劃亦稱毒丸術(shù)，最早起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃，其正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”。常見的毒丸計(jì)劃有： 負(fù)債毒丸計(jì)劃指目標(biāo)公司在收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。例如，發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購興趣。 人員毒丸計(jì)劃的基本方法是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價(jià)格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時(shí)，則全部管理人員將集體辭職。 并購重組的反收購策略 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 （ 2）焦土戰(zhàn)術(shù)（ Scorched Earth Policy） 焦土戰(zhàn)術(shù)同樣是一種兩敗俱傷的策略。常用做法主要有兩種： “冠珠”。公司可能將引起收購者興趣的“皇冠上的珍珠”（ Crown Jewels），即那些經(jīng)營好的子公司或者資產(chǎn)出售，使得收購者的意圖無法實(shí)現(xiàn)，或者增加大量資產(chǎn)，提高公司負(fù)債，最后迫使收購者放棄收購計(jì)劃。 。公司購置大量與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差的資產(chǎn)，使公司資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是做一些長時(shí)間才能見效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。通過采用這些手段，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪重負(fù)。 采取類似“自殘”的方式，降低收購者的收購收益或增加收購者風(fēng)險(xiǎn)也能夠達(dá)到擊退惡意收購的目的?！岸就栌?jì)劃”和“焦土戰(zhàn)術(shù)”是其中兩個(gè)殺手锏。 并購重組的反收購策略 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 （ 3）驅(qū)鯊劑（ Shark Repellents） 所謂驅(qū)鯊劑是指公司出于反收購的目的在公司章程中設(shè)置的一些作為收購障礙的條款，又被稱為“箭豬條款”或“反接收條款”。以下為兩種主要的“驅(qū)鯊劑”條款： （ Staggered Board Election） 又稱董事會輪選制，是指公司章程規(guī)定每年只能改選１ /４或 1/3的董事。這意味著收購者即使收購到了足量的股權(quán)，也無法對董事會做出實(shí)質(zhì)性改組，即無法很快地入主董事會控制公司。 （ Supermajority Provision） 絕對多數(shù)條款是指在公司章程中規(guī)定，對于可能影響到控制權(quán)變化的重大事項(xiàng)決議必須經(jīng)過多數(shù)人表決權(quán)同意通過。特別的，如果要更改公司章程中的反收購條款，必須經(jīng)過絕對多數(shù)股東或董事同意，這就增加了收購者接管、改組目標(biāo)公司的難度和成本。 并購重組的反收購策略 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 （ 4）牛卡計(jì)劃（ Dual Class Recapitalization） ?？ㄓ?jì)劃也稱作“不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)”，這種反收購策略是將公司股票按投票權(quán)劃分為高級和低級兩等，低級股票每股擁有一票的投票權(quán)，高級股票每一股擁有十票的投票權(quán)。高級股票可以轉(zhuǎn)換為低級股票。如果實(shí)行牛卡計(jì)劃，即使敵意收購者獲得了大量的低級股票，也難以取得公司的控制權(quán)。 （ 5）相互持股 關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對方股權(quán)。具體做法是，一個(gè)公司購買另一公司 10%的股份，另一公司反過來也購買這個(gè)公司 10%的股份，一旦其中一個(gè)公司被作為收購的目標(biāo)，另一個(gè)公司就會伸出援助之手，避免關(guān)聯(lián)或者友好公司被收購。 （ 6）尋求機(jī)構(gòu)投資者和中小股東支持 尋求股東支持通常有兩種途徑： ，提升公司價(jià)值，贏得投資者信賴和支持； ，取得股東大會上表決權(quán)的優(yōu)勢。 并購重組的反收購策略 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 （ 7）管理層防衛(wèi)策略 “金降落傘”是指目標(biāo)公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職時(shí)，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。目前全美 500強(qiáng)中已有一半以上通過了這項(xiàng)議案。 “銀降落傘”指規(guī)定目標(biāo)公司一旦落入收購方手中，公司有義務(wù)向被解雇中層管理人員支付較“金降落傘”略微遜色保證金。 “錫降落傘”是指目標(biāo)公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。 在 20世紀(jì) 80年，美國 500家大公司中有一半以上董事會采用“金降落傘”議案。 （ 8）綠色郵件（ Greenmail） 綠色郵件策略是指賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定。其基本原理為目標(biāo)公司以一定的溢價(jià)回購被外部敵意收購者先期持有的股票，以直接的經(jīng)濟(jì)利益趕走外部的收購者。 并購重組的反收購策略 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 案例 —— 新浪網(wǎng)對盛大網(wǎng)絡(luò)的反收購 盛大網(wǎng)絡(luò)成立于 1999年 11月，并于 2022年 9月正式進(jìn)軍在線游戲運(yùn)營市場，目前是中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商，運(yùn)營 《 傳奇 》《 泡泡堂 》 等多款游戲。目前盛大市值已超過 16億美元，稱得上是中國最實(shí)用的電子商務(wù)系統(tǒng)。 新浪 (NASDAQ:SINA)定位于“在線媒體及增值資訊娛樂服務(wù)提供商”。擁有十五家地區(qū)性網(wǎng)站，通過旗下三大業(yè)務(wù)主線：即提供網(wǎng)絡(luò)媒體及娛樂服務(wù)的新浪網(wǎng)、提供用戶付費(fèi)在線及無線增值服務(wù)的新浪無線以及向中小型企業(yè)提供增值服務(wù)的新浪企業(yè)服務(wù)，提供包括門戶網(wǎng)站、收費(fèi)郵箱、無線短信、虛擬 ISP、搜索引擎、分類信息、在線游戲、電子商務(wù)、網(wǎng)絡(luò)教學(xué)、企業(yè)電子解決方案在內(nèi)的一系列服務(wù)。目前新浪市值 11億美元左右，在全球范圍內(nèi)擁有超過 8328萬注冊用戶，居世界第二位。 并購重組的反收購策略 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 案例 —— 新浪網(wǎng)對盛大網(wǎng)絡(luò)的反收購 ▼ 1月 6日至 12日以每股 30美元買進(jìn) 48萬股新浪股票；又緊接著購入 30萬股股票，每股價(jià)格為 。 ▼ 2月 7日，新浪宣布業(yè)績。預(yù)測 2022年一季度營收總額將在 4300萬美元至 4700萬美元，較 2022年四季度營收 5690萬美元大幅下降。新浪股價(jià)隨即大跌。陳天橋于 2月 8日 (農(nóng)歷大年三十 )通過直接控制的四家公司以每股 728萬股，占新浪股份 14%。 ▼ 2月 10日，盛大媒體有限公司再以每股 16萬股新浪股票。 ▼陳天橋在 8日至 10日兩次購入新浪股票，汪赴法國度假，段則到汕頭打高爾夫。直至 11日大年初三，陳才設(shè)法找到段永基，通報(bào)了這一消息。 ▼ 2月 19日 8時(shí)，盛大發(fā)布公告稱已持有新浪 %已發(fā)行普通股。 ▼ 2月 22日晚 10時(shí)，新浪宣布將采納股東購股權(quán)計(jì)劃，即所謂“毒丸”計(jì)劃，據(jù)此，一旦盛大及其關(guān)聯(lián)方再收購新浪 %或以上的股權(quán)，或者某個(gè)人或團(tuán)體獲得 10%的新浪普通股，“毒丸”計(jì)劃就自動啟動；于股權(quán)確認(rèn)日 (預(yù)計(jì)為 2022年 3月 7日 )當(dāng)日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。 并購重組的反收購策略 公司投融資決策與風(fēng)險(xiǎn)管理 新浪網(wǎng)對盛大網(wǎng)絡(luò)的反收購的啟示 一是收購作為現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的重要策略之一，企業(yè)家們應(yīng)該高度重視并熟練掌握。 二是利用資本市場收購必須作好全面準(zhǔn)備，如資金準(zhǔn)備、收購對象選擇、收購團(tuán)隊(duì)準(zhǔn)備等。在收購對象方面，新浪股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，使其理論上最有被收購的可能。 三是把握收購時(shí)機(jī)，迅速行動。在時(shí)機(jī)選擇上，一方面在新浪公布不利業(yè)績，另一方面選擇在放假期間。 四是反收購，早準(zhǔn)備。反收購手段包括預(yù)防性的和被動性的。 并購重組的反收