【導(dǎo)讀】高級會計學(xué)（中譯本）。以上為上海財經(jīng)大學(xué)出版社20xx. 縮短節(jié)約的滯延時間。稅收優(yōu)惠等其他原因。國際會計準(zhǔn)則委員會頒布的《國際會計準(zhǔn)則22——企業(yè)合并。產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)，從而將各單獨的企業(yè)組成一個經(jīng)濟(jì)主體。我國企業(yè)會計準(zhǔn)則《企業(yè)合并》的定義與IASC相似。，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。也就是說，經(jīng)過這種形式的合并，原來的各家企業(yè)均不復(fù)存在，而。，且已達(dá)到控制后者經(jīng)營和財務(wù)方針的持股比例的企業(yè)合并形式。由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對。協(xié)議為基礎(chǔ)的，故又稱為“協(xié)議合并”。業(yè)在被合并企業(yè)管理層對其合并意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對被合并企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行合并的行為?，F(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并公司的所有權(quán)。股票合并，是指合并公司采取增加發(fā)行本公司的股票達(dá)到合并目的。由竟?fàn)庪A段向壟斷階段過渡。僅1898-1902年，就有2653家企業(yè)合并（其中僅1899年就有1028家

　　

【正文】 東上海建材 (集團(tuán) )總公司與珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)恒通置業(yè) （ 集團(tuán) ） 股份有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ， 恒通集團(tuán)以每股 1200萬股國家股 ， 占其總股本的 %， 成為棱光實業(yè)的最大股東 。 這是中國證券市場上第一例國有股轉(zhuǎn)讓案例 ， 也是一例典型的財務(wù)性購并。 中國資本市場十大收購事件 ? 四 、 日本企業(yè) —北旅汽車 ? 1995年 7月 ， 日本五十鈴和伊藤忠以協(xié)議的方式一次性購買北旅公司非國有法人股 4002萬股 ， 占公司總股本的 25%。 ? 五 、 泰達(dá)集團(tuán) —美綸股份 ? 1997年 9月 ， 天津美綸股份有限公司的第一大股東由天津紡織工業(yè)總公司變更為天津泰達(dá)集團(tuán)有限公司 ， 實現(xiàn)了公司國有股權(quán)無償劃撥形式的重組 。 公司從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)逐步邁向高科技企業(yè) 。 ? 六 、 創(chuàng)智科技 —五一文 ? 1998年 6月，五一文原大股東以其所持五一文股權(quán)與湖南創(chuàng)智集團(tuán)公司共同組建湖南創(chuàng)智科技公司，而創(chuàng)智集團(tuán)通過創(chuàng)智科技實質(zhì)上控制了五一文。 ? 七、清華同方 —魯穎電子 1998年 10月 31日 ， 清華同方以控股形式吸收合并在山東產(chǎn)權(quán)交易所上市的魯穎電子 。 在這起收購中 ， 清華同方向魯穎電子股東定向增發(fā)新股， 以 1： 。 中國資本市場十大收購事件 ? 八 、 億安科技 —深錦興 ? 深錦興的控股權(quán)幾經(jīng)易手 ， 最后花落億安集團(tuán) 。 隨著公司主營業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)向高科技的網(wǎng)絡(luò) 、 電動車等 ， 深錦興也搖身一變成為億安科技 。 億安科技股權(quán)并購和資產(chǎn)重組方面雖然可能乏善可陳 ， 但其股價沖破百元 ， 改變了中國股市長期以來股票價格被壓縮在一個相對較小空間中的狀況 。 ? 九 、 中石化 —多家上市公司 ? 20xx年 2月 ， 改制之后的中國石油化工股份有限公司進(jìn)行大規(guī)模的內(nèi)部重組 ， 通過國有股無償劃轉(zhuǎn)方式入主上市公司 ， 涉及武鳳凰 、 揚子石化等十家上市公司 。 ? 十 、 通百惠 —勝利股份 ? 20xx年 1月 ， 廣州市通百惠股份有限公司通過競拍成為勝利股份的第一大股東 。 但是 ， 勝利股份原股東之一的山東勝邦企業(yè)有限公司迅速與通百惠展開了控股權(quán)之爭 。 3月下旬 ， 通百惠向中小股東廣泛征集委托書 ， 成為中國證券市場第一例委托書收購案例 。 清華同方吸收合并魯穎電子 ? （ 一 ） 背景 ? 清華同方 （ 600100） ， 全稱清華同方股份有限公司 。 主要經(jīng)營范圍：計算機(jī)及信息技術(shù) ， 人工環(huán)境控制設(shè)備的生產(chǎn) 、 銷售及工程安裝， 儀器儀表 ， 光機(jī)電一體化設(shè)備等高科技項目 。 ? 公司于 1997年 6月 12日向社會公眾公開發(fā)行 4200萬股 ， 其中上網(wǎng)定價發(fā)行 3780萬股 ， 另外 420萬股配售給公司職工 （ 職工股從上市之日起半年后上市 ） ， 發(fā)行價 ， 發(fā)行市盈率 ， 發(fā)行后總股本1070萬股 ， 每股凈資產(chǎn) 。 公司 1997年 6月 21日召開首屆股東大會 。 1997年 6月 27日公司 3780萬可流通股在上海證券交易所上市 。 截止 1999年 12月 ， 公司總股本為 25934萬股 ， 流通Ａ股 10362萬股 ． 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 上市以來 ， 清華同方按照 “ 以技術(shù)含量高 、 附加值高的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè) ， 以電子信息與計算機(jī)技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域為主營業(yè)務(wù) ” 的發(fā)展方向 ， 在電子信息產(chǎn)業(yè) 、 環(huán)境工程 、 核技術(shù) 、 精細(xì)化工與制藥領(lǐng)域等高科技行業(yè)開展工作 ， 其中在電子信息產(chǎn)業(yè)的計算機(jī)硬件和軟件開發(fā) 、 網(wǎng)絡(luò)與通信技術(shù)應(yīng)用 、 光盤產(chǎn)品生產(chǎn)等方面已初步形成規(guī)模 。 隨著第三代移動通信系統(tǒng) 、 數(shù)字電視 、 DVD、 GPS及高速數(shù)字電路等領(lǐng)域的蓬勃發(fā)展 ， 為我國信息功能陶瓷元器件及其相關(guān)材料的發(fā)展提供了寶貴的機(jī)遇 ， 清華同方致力于信息功能陶瓷材料的產(chǎn)業(yè)化工作 ， 并通過合并 、 參股等資本運作方式進(jìn)一步擴(kuò)大公司在該產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)營規(guī)模 ， 達(dá)到超常規(guī)發(fā)展的目的 。 清華同方吸收合并魯穎電子 ? 魯穎電子 ， 全稱山東魯穎電子股份有限公司 。 是經(jīng)山東省政府規(guī)范確認(rèn)的股份有限公司 。 1997年 4月 9日 ， 經(jīng)省體改委企字 （ 1997） 42號文批準(zhǔn) ， 其個人股在山東省企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓 ， 并于 1998年 8月 27日停止交易并摘牌 。 總股本 ， 其中法人股 ， 占總股本 37%， 社會個人股 ， 占 63%。魯穎電子主要生產(chǎn)中高壓瓷介電容器 、 中高壓交流瓷介電容器及其他電子產(chǎn)品 ， 是國內(nèi)最大的中高壓陶瓷電容器生產(chǎn)基地 ， 綜合效益指標(biāo)連續(xù)六年居全國同類生產(chǎn)企業(yè)之首 。 其主要產(chǎn)品的國內(nèi)市場占有率在 40%以上 ， 擁有 “ 長虹 ” 、 “ 康佳 ” 、 “ 海信 ” 、 “ TCL―等用戶 。 清華同方吸收合并魯穎電子 ? （ 一 ） 合并方式 、 生效日 、 合并基準(zhǔn)日 、 折股比例及發(fā)行數(shù)量 ? 合并方清華同方采取吸收合并的方式 ， 合并被合并方魯穎電子的資產(chǎn) 、 負(fù)債及相關(guān)的權(quán)益 ， 注銷魯穎電子現(xiàn)有的法人地位 ， 魯穎電子股東所持有的魯穎電子全部股份 ， 按照一定比例 ， 換取清華同方定向發(fā)行的人民幣普通股的合并行為 。 合并自中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)日正式生效 。 魯穎電子將根據(jù)有關(guān)法定程序予以注銷 。 以1998年 6月 30日作為合并基準(zhǔn)日 ， 并以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天雙方經(jīng)審計的財務(wù)報表為準(zhǔn) ， 確定折股比例 ， 履行財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù) 。 折股比例為:1， 即每 1股 。 按照折股比例 ， 清華同方定向發(fā)行人民幣普通股 15,172,328股 ， 其中：因合并增加的國家股 5,604,444股 ， 個人股為 9,567,884股 。 雙方分別于 1998年 11月 30 日召開臨時股東大會 ， 同意該合并方案 。 之后 ， 魯穎電子的一切經(jīng)營性資產(chǎn)和權(quán)益全部歸清華同方所有及享有 ， 魯穎電子的一切債務(wù)和責(zé)任亦由清華同方承擔(dān) 。