【正文】 義務(wù)，無論盈利與否，即使在企業(yè)經(jīng)營不景氣時(shí)，也必須按照約定還本付息。這可能會(huì)給企業(yè)帶來較大的財(cái)務(wù)壓力，有時(shí)甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。 （ 2）債券籌資的限制條件較多。債權(quán)人為保障其債權(quán)的安全，一般都會(huì)在債券合同中訂立保護(hù)性條款，這些條款有時(shí)會(huì)限制企業(yè)財(cái)務(wù)的靈活性。 （ 3）債券籌資所籌集到的資金數(shù)量有限。債券籌資屬于負(fù)債籌資，一方面籌資數(shù)量要受企業(yè)財(cái)務(wù)實(shí)力、信譽(yù)等的制約，負(fù)債比率過高，企業(yè)就很難將債券發(fā)行出去。另一方面，許多國家對(duì)債券的發(fā)行額度有規(guī)定，我國 《 公司法 》也規(guī)定，債券發(fā)行企業(yè)流通在外的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)的 40%。 75 債券投資的重要意義 債券是世界上各個(gè)國家、各地區(qū)政府、企業(yè)向社會(huì)大眾籌資的重要手段之一。對(duì)發(fā)行者而言，通過發(fā)行債券可以吸收社會(huì)上的富余資金，刺激生產(chǎn)和投資。對(duì)投資者而言，債券投資可以獲取固定的利息收入，也可以在市場(chǎng)買賣中賺差價(jià)。如果能隨著利率的升降適時(shí)的買進(jìn)賣出，就可獲得巨大收益。 在發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)中，債券投資占有舉足輕重的地位。在美國，債券的成交金額占資本市場(chǎng)交易量的 80%，日本的債券成交量則是股票的 5倍，相比之下，我國由于有價(jià)證券交易市場(chǎng)不夠發(fā)達(dá)，成交量與股票相比還微不足道。 76 一、債券的種類 按債券上是否記名，分為記名債券和無記名債券 按能否轉(zhuǎn)換為股票分為可轉(zhuǎn)換債券和不可轉(zhuǎn)換債券 按有無特定的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保分為有擔(dān)保債券和信用債券 按是否參加盈余分配分為參加公司債券和不參加公司債券 按利率的不同，分為固定利率債券和浮動(dòng)利率債券 按能否上市，分為上市債券和非上市債券 按照償還方式，分為到期一次債券和分期債券等 按照其他特征，分為收益公司債券、附認(rèn)股權(quán)債券、附屬信用債券等等 77 二、企業(yè)債券發(fā)行具體問題 發(fā)行債券的資格 我國 《 公司法 》 規(guī)定，股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，有資格發(fā)行公司債券 78 發(fā)行債券的條件 （ 1）股份有限公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000萬元 （ 2）累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40% （ 3）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的水平，最近 3年平均可分配利潤足以支付公司債券 1年利息 （ 4）所籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 （ 5）前一次發(fā)行的公司債券已募足 （ 6）其債務(wù)并未處于持續(xù)違約或延遲支付本息的狀態(tài) ? 所籌集的資金不得用于補(bǔ)虧和非生產(chǎn)性支出 79 發(fā)行債券的程序 由公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出發(fā)行債券的決議 向國務(wù)院證券管理部門提出發(fā)行債券申請(qǐng) 制定募集辦法并予公告 債券發(fā)行 ? 公司債券的發(fā)行方式有直接向社會(huì)發(fā)行（私募）和由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷（公募）兩種，我國要求公募 交付債券、收繳債券款，登記債券存根薄 80 債券的發(fā)行價(jià)格 證券的發(fā)行價(jià)格可分為平價(jià)發(fā)行（按票面值發(fā)行）、折價(jià)發(fā)行（以低于票面值的價(jià)格發(fā)行）、和溢價(jià)發(fā)行（以高于票面值的價(jià)格發(fā)行）三種。 理論上選擇不同的發(fā)行價(jià)格的主要考慮因素是使投資者預(yù)期到的實(shí)際收益與市場(chǎng)收益率相近。 ? 決定債券發(fā)行價(jià)格的幾個(gè)因素： 票面金額 —— 決定債券發(fā)行價(jià)格的最基本因素 票面利率 —— 利率越高，發(fā)行價(jià)格就越高 市場(chǎng)利率 —— 市場(chǎng)利率越高，發(fā)行價(jià)格就越低 債券期限 —— 債券期限越長，發(fā)行價(jià)格越高 ? 當(dāng)票面利率高于市場(chǎng)利率時(shí)，以溢價(jià)發(fā)行債券 ? 當(dāng)票面利率低于市場(chǎng)利率時(shí)，以折價(jià)發(fā)行債券 ? 當(dāng)票面利率與市場(chǎng)利率一致時(shí)，以平價(jià)發(fā)行債券 81 ? 債券的價(jià)格由其未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)值決定。一般來講，債券屬于固定收益證券，其價(jià)格為： ? 式中， r為市場(chǎng)利率， n為債券期限， I為各期利息收入， B為債券的面值（如果債券投資者在債券到期前將債券轉(zhuǎn)讓，這 B為債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格） 82 例如：某公司發(fā)行面額為 1000元的債券，票面利率為 10％，期限 10年，每年末付息一次。其發(fā)行價(jià)格如下： 市場(chǎng)利率＝ 10％時(shí)，發(fā)行價(jià)格 = 市場(chǎng)利率 = 8％時(shí)，發(fā)行價(jià)格＝ 市場(chǎng)利率 = 12％時(shí)，發(fā)行價(jià)格 = 10101 %)101(1000%)101(%101000????? ??n nP1000元 10101 %)81(1000%)81(%101000????? ??n nP1134元 886元 83 三、債券的信用等級(jí) ? 債券的信用等級(jí)表示債券質(zhì)量的優(yōu)劣，反映債券償本付息能力的強(qiáng)弱和債券投資風(fēng)險(xiǎn)的高低 ? 表 5－ 1 債券信用等級(jí)表 標(biāo)準(zhǔn)普爾 穆迪公司 AAA 最高級(jí) Aaa 最高質(zhì)量 AA 高級(jí) Aa 高質(zhì)量 A 上中級(jí) A 上中質(zhì)量 BBB 中級(jí) Baa 下中質(zhì)量 BB 中下級(jí) Ba 具有投機(jī)因素 B 投機(jī)級(jí) B 通常不值得投資 CCC 完全投機(jī)級(jí) Caa 可能違約 CC 最大投機(jī)級(jí) Ca 高級(jí)投資級(jí)，經(jīng)常違約 C 規(guī)定盈利付息但是未能付息 C 最低級(jí) 84 ? 我國是由中國人民銀行及其授權(quán)的分行指定資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或公證機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)信。評(píng)信機(jī)構(gòu)在企業(yè)債券信用評(píng)級(jí)時(shí)主要考查如下項(xiàng)目 ? 表 5－ 2 債券等級(jí)評(píng)價(jià)指標(biāo)表 評(píng)價(jià)指標(biāo) 具體內(nèi)容 指標(biāo)權(quán)重 企業(yè)素質(zhì) 領(lǐng)導(dǎo)者素質(zhì)、企業(yè)管理狀況、競(jìng)爭能力 10％ 財(cái)務(wù)質(zhì)量 資金實(shí)力、資金信用、周轉(zhuǎn)能力、盈利能力、等 35％ 項(xiàng)目狀況 項(xiàng)目科可行性、項(xiàng)目重要性 15％ 項(xiàng)目前景 行業(yè)地位、市場(chǎng)競(jìng)爭能力、發(fā)展?jié)摿? 10％ 償債能力 償債資金來源、債務(wù)償還能力、短期、長期等 30％ 綜合評(píng)定 100％ 85 六、可轉(zhuǎn)換債券籌資 ? 可轉(zhuǎn)換債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券，這種可轉(zhuǎn)換性實(shí)際上是一種股票期權(quán)或股票選擇權(quán) 可轉(zhuǎn)換債券的要素 （ 1）標(biāo)的股票 ? 可轉(zhuǎn)換債券的標(biāo)的股票一般是其發(fā)行公司股票，但也有其他公司的股票，如可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司的上市子公司的股票 86 （ 2）轉(zhuǎn)換價(jià)格 ? 轉(zhuǎn)換價(jià)格是指?jìng)钟腥税凑赵鯓拥膬r(jià)格用債券價(jià)值換取股票 ? 這一價(jià)格可以固定也可以隨時(shí)間變動(dòng) （ 3）轉(zhuǎn)換比率 ? 轉(zhuǎn)換比率是每張可轉(zhuǎn)換債券能夠轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù) ? 轉(zhuǎn)換比率＝債券面值 247。 轉(zhuǎn)換價(jià)格 87 （ 4）轉(zhuǎn)換期 ? 轉(zhuǎn)換期是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股份的起止日至結(jié)束日的期間，轉(zhuǎn)換期不會(huì)超過債券的期限 88 （ 5）贖回條款 ①不可贖回期與贖回期：是可轉(zhuǎn)換債券從發(fā)行時(shí)開始不能被贖回的那段期間，防止發(fā)行企業(yè)濫用贖回權(quán)；不可贖回期結(jié)束之后即進(jìn)入贖回期 ②贖回價(jià)格 ③贖回條件：無條件贖回和有條件贖回，我國規(guī)定 “ 公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí) ” ，發(fā)行公司可贖回債券 ? 設(shè)臵贖回條款可促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，使發(fā)行公司避免市場(chǎng)利率下降后繼續(xù)支付較高的票面利率，限制債券持有人過分享受公司收益的大幅度上升 89 （ 6）回售條款 ? 回售條款是在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司的股價(jià)達(dá)到某種惡劣程度時(shí)，債券持有人有權(quán)按照約定價(jià)格將可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行公司的規(guī)定 （ 7）強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款 ? 強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款是在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無權(quán)要求償還債權(quán)本金的規(guī)定 90 可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件 ? 目前我國只有上市公司和重點(diǎn)國有企業(yè)具有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格 ? 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件 ： （ 1）最近 3年連續(xù)盈利且凈資產(chǎn)收益率平均在 10％以上；能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類企業(yè)最近 3年凈資產(chǎn)收益率不能低于 7％ （ 2）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，公司資產(chǎn)負(fù)債率不能高于 70％ （ 3）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40％ （ 4）募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 （ 5）利率不超過同期銀行存款利率的水平 （ 6）發(fā)行額不小于人民幣 1億元 （ 7）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件 91 重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件 : ? 除須符合上述（ 3）～（ 7），還應(yīng)符合以下條件： （ 1）最近 3年連續(xù)盈利，且最近 3年的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)過具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) （ 2）有明確、可行的企業(yè)改制和上市計(jì)劃 （ 3）有可靠的償債能力 （ 4）有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保 92 可轉(zhuǎn)換債券籌資的特點(diǎn) ? 優(yōu)點(diǎn) （ 1）籌資成本低。其利率低于同條件不可轉(zhuǎn)換債券利率，轉(zhuǎn)換為普通股時(shí)無須另付籌資費(fèi)用 （ 2）便于籌集資金?？赊D(zhuǎn)換債券在固定利息之外還提供了投資債券或股票的選擇權(quán) （ 3）有利于穩(wěn)定股票價(jià)格和減少對(duì)每股收益的稀釋 （ 4）減少籌資中的利益沖突。即是債券又是潛在的股份，降低了股東與債權(quán)人的沖突 93 ? 缺點(diǎn) （ 1）股價(jià)上揚(yáng)風(fēng)險(xiǎn) （ 2）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，特別是在訂有回售條款時(shí) （ 3）喪失低息優(yōu)勢(shì)?？赊D(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股后，公司將要承擔(dān)較高的普通股成本