【正文】 事關系 /管理關系 /血緣關系 /商業(yè)利益關系 : 1)購銷商品； 2)買賣有形或無形資產 ， 收購兼并； 3)提供或接受勞務 \代理 \租賃 \管理方面 (委托經營 )合同等； 4)提供資金 ， 許可協(xié)議； 5)擔保抵押； 6)研究與開發(fā)項目的轉移； 7)關鍵管理人員報酬； 8)合作投資建立企業(yè) 、 開發(fā)項目等； 9)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項 。 世紀培訓網(wǎng) () 國內最全的管理培訓信息和資源中心 八、關聯(lián)交易處理的規(guī)劃 (二 )為什么要對關聯(lián)交易進行規(guī)劃 \律師 \會計師對關聯(lián)交易關注并發(fā)表專業(yè)意見 SEC發(fā)行審核時的關注要點 (三 )關聯(lián)交易對上市公司的效應 1. 正面效應 : 提高競爭力 /降低交易成本 2. 負面效應 : 內幕交易 利益轉移 稅負回避 市場壟斷 公眾信譽 發(fā)展障礙 (四 )關聯(lián)交易的分類標準及種類 : 金額大小 /性質輕重 /影響程度 : 輕微的 不須限制和對外披露 普通的 充分披露并予以規(guī)范 重大的 充分披露并減少禁止 世紀培訓網(wǎng) () 國內最全的管理培訓信息和資源中心 八、關聯(lián)交易處理的規(guī)劃 （四）上市重組中對關聯(lián)交易的規(guī)劃原則 1)遵循資產完整原則 ,避免借助控股股東資產進行經營的依賴 (1)擬上市企業(yè)應具有開展生產經營所必備的資產 .企業(yè)改制時 ,主要由企業(yè)使用的生產輔助系統(tǒng)和配套設施、工業(yè)產權、非專利技術等資產必須完全進入上市主體。 (2）擬上市企業(yè)應對該資產獨立登記、建帳、核算、管理。股東不得占用、支配該資產或干預企業(yè)對該資產的經營管理。 (3）最近一年或最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的 30%；企業(yè)不得以公司資產為股東及其控股子公司和負數(shù)企業(yè)提供擔保。 2)堅持業(yè)務獨立原則 ,減少與關聯(lián)企業(yè)之間的銷售與采購交易 (1)建立獨立的采購、銷售機構和業(yè)務渠道，減少在銷售及原料采購方面與控股股東 \實際控制人及其全資或控股企業(yè)的關聯(lián)交易 .最近一年和最近一期，公司與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產品 \服務銷售或原材料 (服務 )采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務 )金額的比例，均不得超過 30%. (2)建立獨立的產、供、銷系統(tǒng)，減少在產品銷售和原材料采購方面對控股股東 \實際控制人依賴。最近一年和最近一期，公司委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進行產品銷售或原材料 \服務采購的金額，占主營業(yè)務收入或外購原料 (或服務 )金額的比例，均不超過 30%. 世紀培訓網(wǎng) () 國內最全的管理培訓信息和資源中心 八、關聯(lián)交易處理的規(guī)劃 （四）上市重組中對關聯(lián)交易的規(guī)劃原則 (1)合理選擇控股股東 (2)收購股份吸收合并 (3)出售股份稀釋股權 (4)其他股權重組方式 國務院國資委及中國證監(jiān)會 《 關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及對外擔保若干問題的通知 》 規(guī)定： 1)不得將資金通過特定方式提供給控股股東或其他關聯(lián)方使用 。 2)不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關聯(lián)方提供擔保 。 根據(jù) 《 關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定 》 ,在上述行為未糾正前 ， 中國證監(jiān)會不受理其再融資申請 。 1)在公司章程等制度中按照對上市公司的要求 ， 明確關聯(lián)交易公允決策的權限 （ 股東會 、 董事會各自的權限 ） 、 程序 、 關聯(lián)股東 、 關聯(lián)董事的回避制度以及對公司和其他股東進行保護的內容； 2)獨立董事對關聯(lián)交易的監(jiān)督職能和獨立發(fā)表意見 3)關聯(lián)交易應遵循市場公正 、 公平 、 公開的原則 ， 定價應按照與市場獨立第三方交易的標準 ,無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關聯(lián)交易 ， 應按照成本加合理利潤的原則定價 。 1)披露重于存在 2)及時且充分披露 世紀培訓網(wǎng) () 國內最全的管理培訓信息和資源中心 九、避免同業(yè)競爭的財務規(guī)劃 （一）同業(yè)競爭的含義 控股股東 (絕對控股與相對控股 )所從事的業(yè)務與擬上市公司之間業(yè)務構成或可能構成直接或間接的競爭關系 . （二）為什么法律明文禁止同業(yè)競爭 1)有利益轉移可能并侵害中小股東利益 2)與控股股東未來發(fā)展戰(zhàn)略形成沖突 3)影響公眾信譽和社會股東投資積極性 4)比關聯(lián)交易更具持續(xù)性且公平性難以客觀評價 （三） 避免同業(yè)競爭的財務規(guī)劃方式 1)合理選擇控股股東 2)讓構成同業(yè)競爭的企業(yè)進入上市公司 3)不讓構成同業(yè)競爭的企業(yè)留在控股公司之下 4)稀釋控股公司在同業(yè)競爭企業(yè)中的股份 （四）對同業(yè)競爭的其他財務制約 1)設立獨立非執(zhí)行董事 2)控股股東作出特別承諾 3)詳盡全面的信息披露 世紀培訓網(wǎng) () 國內最全的管理培訓信息和資源中心 附錄 :本人相關財務規(guī)劃論著與講義參考 一、著作參考 1. 《 超越智慧的 “ 智慧 ” 》 山西經濟出版社 2. 《 魔高乎、道高乎？ 》 山西經濟出版社 3. 《 公職貪污面面觀 》 山西經濟出版社 4. 《 審計學者對社會的忠告 》 山西經濟出版社 5. 《 審計原理與工商審計 》 中國經濟出版社 二、講義與講稿 1. 公司治理與財務控制 國家會計學院財務總監(jiān)培訓講義 2. 公司治理與預算控制 國家會計學院企業(yè)高管培訓講義 3. 企業(yè)并購重組中的財務稅收與法律問題 國家經貿委總會計師講義 4. 國企上市改組中的有關財務會計與法律問題 —國家會計學院培訓講義 5. 中小企業(yè)上市過程中的會計與審計問題 深圳高新協(xié)會培訓講義 6. 境外上市公司的財務運作及其規(guī)范問題 華為公司財務經理培訓講義 7. 國外會計準則與中國會計準則的主要差異及其銜接 華南理大 MBA講義 8. 上市公司董事應具備的財務監(jiān)控意識 —深圳證券交易所講義 9. 關聯(lián)交易與同業(yè)競爭的財務處理與法律規(guī)范 香港華潤集團培訓講義 世紀培訓網(wǎng) () 國內最全的管理培訓信息和資源中心 謝謝各位 ! 本人聯(lián)系方式 : 1. 辦公電話 : 075583515438 : 075583515379 : : 13715290967 13802202267 5. 通訊地址 : 深圳市深南大道報業(yè)大廈 6008號 12樓 D座 (郵政編碼 :518009)