【導讀】 1 蕆羃袃蒞蒂肆芀螂羈膈蒄蚈羈芀羋薃羀羀蒂葿薇肂芄蒞蚆膅蒂蚄蚅襖芃薀蚄羆蒀薄蚄腿莃蒂蚃芁膆螁螞羈莁蚇蟻肅膄薃蝕膅荿葿蝿裊膂蒞螈羇莆蚃螈膀膁蠆螄節(jié)蒅薅螃羈艿蒁螅肄蒃蒞螂膆芅蚆螃袆蒂薂袂羈芃蒈袂肁蒁莄袁節(jié)芄螂袀羈肇蚈衿肅莂薄袈膇膅蒀袇袇莀莆袆罿膃蚅羆肁荿薁羅膄膁蕆羃袃蒞蒂肆芀螂羈膈蒄蚈羈芀羋薃羀羀蒂葿薇肂芄蒞蚆膅蒂蚄蚅襖芃薀蚄羆蒀薄蚄腿莃蒂蚃芁膆螁螞羈莁蚇蟻肅膄薃蝕膅荿葿蝿裊膂蒞螈羇莆蚃螈膀膁蠆螄節(jié)蒅薅螃羈艿蒁螅肄蒃蒞螂膆芅蚆螃袆蒂薂袂羈芃蒈袂肁蒁莄袁節(jié)芄螂袀羈肇蚈衿肅莂薄袈膇膅蒀袇袇莀莆袆罿膃蚅羆肁荿薁羅膄膁蕆羃袃蒞蒂肆芀螂羈膈蒄蚈羈芀羋薃羀羀蒂葿薇肂芄蒞蚆膅蒂蚄蚅襖芃薀蚄羆蒀薄蚄腿莃蒂蚃芁膆螁螞羈莁蚇蟻肅膄薃蝕膅荿葿蝿裊膂蒞螈羇莆蚃螈膀膁蠆螄節(jié)蒅薅螃羈艿蒁螅肄蒃蒞螂膆芅蚆螃袆蒂薂袂羈芃蒈袂肁蒁莄袁節(jié)芄螂袀羈肇蚈衿肅莂薄袈膇膅蒀袇袇莀莆袆罿膃蚅羆肁荿薁羅膄膁蕆羃袃蒞蒂肆芀螂羈膈蒄蚈羈芀

　　

【正文】 （四） 獨 立董事和保薦人是否 發(fā) 表意 見 （如適用）； （五）是否指派 專 人持 續(xù)關 注被擔保方的 經營狀況 和 財務狀況 。 第三十二 條 審計 部 應當 在重要的 關聯(lián) 交易事 項發(fā) 生后及 時進 行 審計 。在 審 計關聯(lián) 交易事 項時 ， 應當 重點 關 注以下 內 容： （一）是否確定 關聯(lián) 方名 單 ， 并 及 時 予以更新； （二） 關聯(lián) 交易是否按照有 關規(guī) 定履行 審 批程序， 審議關聯(lián) 交易 時關聯(lián) 股 東 或 關聯(lián) 董事是否回避表 決 ； （三） 獨 立董事是否事前 認 可 并發(fā) 表 獨 立意 見 ，保薦人是否 發(fā) 表意 見 （如適 用）； （四） 關聯(lián) 交易是否 簽訂書 面 協(xié)議 ，交易 雙 方的 權 利 義務 及法律 責 任是否明 確； （五）交易 標 的有無 設 定擔保、抵押、 質 押及其他限制 轉讓 的情 況 ，是否涉 及 訴訟 、仲裁及其他重大 爭議 事 項 ； （六）交易 對 手方的 誠 信 記錄 、 經營狀況 和 財務狀況 是否良好； 19 （七） 關聯(lián) 交易定價是否公允，是否已 按照有 關規(guī) 定 對 交易 標 的 進 行 審計 或 評 估 ， 關聯(lián) 交易是否 會 侵占上市公司利益。 第三十三 條 審計 部 應當 至少每季度 對 募集 資 金的存放 與 使用情 況進 行一次 審計 ， 并對 募集 資 金使用的 真實 性和合 規(guī) 性 發(fā) 表意 見 。在 審計 募集 資 金適用情 況 時 ， 應當 重點 關 注以下 內 容： （一）募集 資 金是否存放于董事 會決 定的 專項賬戶 集中管理，公司是否 與 存 放募集 資 金的商 業(yè)銀 行、保薦人 簽訂 三方 監(jiān) 管 協(xié)議 ； （二）是否按照 發(fā) 行申 請 文件中承 諾 的募集 資 金投 資計劃 使用募集 資 金，募 集 資 金 項 目投 資進 度是否符合 計劃進 度，投 資 收益是否 與預 期相符； （三 ）是否 將 募集 資 金用于 質 押、委托 貸 款或其 他 變 相改 變 募集 資 金用途的 投 資 ，募集 資 金是否存在被占用或挪用 現(xiàn) 象； （四） 發(fā) 生以募集 資 金置 換預 先已投入募集 資 金 項 目的自有 資 金、用 閑 置募 集 資 金 暫時補 充流 動資 金、 變 更募集 資 金投向等事 項時 ，是否按照有 關規(guī) 定履行 審 批程序和信息披露 義務 ， 獨 立董事、 監(jiān) 事 會 和保薦人是否按照有 關規(guī) 定 發(fā) 表意 見 （如適用）。 第三十四 條 審計 部 應當 在 業(yè)績 快 報對 外披露前， 對業(yè)績 快 報進 行 審計 。在 審計業(yè)績 快 報時 ， 應當 重點 關 注以下 內 容： （一）是否遵守《企 業(yè)會計 準 則 》及相 關規(guī) 定； （二） 會計 政策 與會計 估 計 是否合理，是否 發(fā) 生 變 更； （三）是否存在重大 異 常事 項 ； （四）是否 滿 足持 續(xù)經營 假 設 ； （五） 與財務報 告相 關 的 內 部控制是否存在重大缺陷或重大 風險 。 第三十五 條 審計 部在 審查 和 評 價信息披露事 務 管理制度的建立和 實 施情 況 時 ， 應當 重點 關 注以下 內 容： （一）公司是否已按照有 關規(guī) 定制定信息披露事 務 管理制度及相 關 制度，包 括各 內 部機 構 、控股子公司以及具有重大影 響 的 參 股公司的信息披露事 務 管理和 報 告制度； （二）是否明確 規(guī) 定重大信息的范 圍 和 內 容，以及重大信息的 傳遞 、 審 核、 20 披露流程； （三）是否制定未公 開 重大信息的保密 措施，明確 內 幕信息知情人的范 圍 和 保密 責 任； （四）是否明確 規(guī) 定公司及其董事、 監(jiān) 事、高 級 管理人 員 、股 東 、 實際 控制 人等相 關 信息披露 義務 人在信息披露事 務 中的 權 利和 義務 ； （五）公司、控股股 東 及 實際 控制人存在公 開 承 諾 事 項 的，公司是否指派 專 人跟蹤承 諾 的履行情 況 ； （六）信息披露事 務 管理制度及相 關 制度是否得到有效 實 施。 第六章 信息披露 第三十六 條 審計 委 員會應當 根據(jù) 審計 部出具的 評 價 報 告及相 關資 料， 對與 財務報 告和信息披露事 務 相 關 的 內 部控制制度的建立和 實 施情 況 出具年度 內 部 控制自我 評 價 報 告 。 內 部控制自我 評 價 報 告至少 應當 包括以下 內 容： （一） 內 部控制制度是否建立健全和有效 實 施； （二） 內 部控制存在的缺陷和 異 常事 項 及其 處 理情 況 （如適用）； （三）改 進 和完善 內 部控制制度建立及其 實 施的有 關 措施； （四）上一年度 內 部控制存在的缺陷和 異 常事 項 的改 進 情 況 （如適用）； （五）本年度 內 部控制 審查與評 價工作完成情 況 的 說 明。 公司董事 會應當 在 審議 年度 報 告的同 時 ， 對內 部控制自我 評 價 報 告形成 決 議 。 監(jiān) 事 會 和 獨 立董事 應當對內 部控制自我 評 價 報 告 發(fā) 表意 見 ，保薦人 應當對內 部控制自我 評 價 報 告 進 行核 查 ， 并 出具核 查 意 見 。 第三十七 條 公司在聘 請會計師 事 務 所 進 行年度 審計 的同 時 ， 應當 至少每 兩 年要求 會計師 事 務 所 對 公司 與財務報 告相 關 的 內 部控制有效性出具一次 內 部控 制 鑒證報 告。法律、法 規(guī) 另有 規(guī) 定的除外。 第三十八 條 如 會計師 事 務 所 對 公司 內 部控制有效性出具非無保留 結論鑒證 報 告的，公司董事 會 、 監(jiān) 事 會應當針對鑒證結論 涉及事 項 做出 專項說 明， 專項說 明至少 應當 包括以下 內 容： （一） 鑒證結論 涉及事 項 的基本情 況 ； 21 （二） 該 事 項對 公司 內 部控制有效性的影 響 程度； （三）公司 董事 會 、 監(jiān) 事 會對該 事 項 的意 見 ； （四）消除 該 事 項 及其影 響 的具體措施。 第三十九 條 公司 應當 在年度 報 告披露的同 時 ，在指定 網 站上披露 內 部控制 自我 評 價 報 告和 會計師 事 務 所 內 部控制 鑒證報 告（如有）。 第七章 獎懲 第四十 條 審計 部 對 遵守企 業(yè)規(guī) 章制度、做出 顯 著成 績 的部 門 和 個 人，可以 向董事 長 、 總經 理提出 給 予 獎勵 的建 議 。 公司 應將內 部控制制度的健全完 備 和有效 執(zhí) 行情 況 ，作 為對 公司各部 門 、控 股子公司的 績 效考核重要指 標 之一。 第四十一 條 審計 部 對 公司相 關 部 門 和 個 人 違 反本制度的，根據(jù)情 節(jié)輕 重， 向董 事 會 提出 給 予 處 分、追究 經濟責 任的建 議 。 情 節(jié)嚴 重、 構 成犯罪的， 應 移送 司法機 關 依法追究刑事 責 任。 第四十二 條 審計 部工作人 員違 反本制度的，董事 會 根據(jù)情 節(jié)輕 重 給 予 處 分、 追究 經濟責 任；情 節(jié)嚴 重、 構 成犯罪的， 應 移送司法機 關 依法追究刑事 責 任。 第八章 附 則 第四十三 條 本制度未 盡 事宜，按照 國 家有 關 法律、法 規(guī) 和公司章程的 規(guī) 定 執(zhí) 行；本制度如 與國 家日后 頒 布的法律、法 規(guī) 或 經 合法程序修改后的章程相抵 觸 的，按照 國 家有 關 法律、法 規(guī) 和公司章程 規(guī) 定 執(zhí) 行。 第四十四 條 本制度解 釋權歸屬 公司董事 會 。 第四十五 條 本制度自董事 會審議 通 過 之日起生效 并實 施 ，修改 時 亦同。 深 圳 光韻 達 光 電 科技股 份 有限公司 二 O2