【正文】 ， 收購兼并； 3)提供或接受勞務(wù) \代理 \租賃 \管理方面 (委托經(jīng)營 )合同等； 4)提供資金 ， 許可協(xié)議； 5)擔(dān)保抵押； 6)研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； 7)關(guān)鍵管理人員報(bào)酬； 8)合作投資建立企業(yè) 、 開發(fā)項(xiàng)目等； 9)其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng) 。 八、關(guān)聯(lián)交易處理的規(guī)劃 (二 )為什么要對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)劃 \律師 \會計(jì)師對關(guān)聯(lián)交易關(guān)注并發(fā)表專業(yè)意見 SEC發(fā)行審核時(shí)的關(guān)注要點(diǎn) (三 )關(guān)聯(lián)交易對上市公司的效應(yīng) 1. 正面效應(yīng) : 提高競爭力 /降低交易成本 2. 負(fù)面效應(yīng) : 內(nèi)幕交易 利益轉(zhuǎn)移 稅負(fù)回避 市場壟斷 公眾信譽(yù) 發(fā)展障礙 (四 )關(guān)聯(lián)交易的分類標(biāo)準(zhǔn)及種類 : 金額大小 /性質(zhì)輕重 /影響程度 : 輕微的 不須限制和對外披露 普通的 充分披露并予以規(guī)范 重大的 充分披露并減少禁止 八、關(guān)聯(lián)交易處理的規(guī)劃 （四）上市重組中對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)劃原則 1)遵循資產(chǎn)完整原則 ,避免借助控股股東資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營的依賴 (1)擬上市企業(yè)應(yīng)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn) .企業(yè)改制時(shí) ,主要由企業(yè)使用的生產(chǎn)輔助系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須完全進(jìn)入上市主體。 (2）擬上市企業(yè)應(yīng)對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)企業(yè)對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。 (3）最近一年或最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的 30%；企業(yè)不得以公司資產(chǎn)為股東及其控股子公司和負(fù)數(shù)企業(yè)提供擔(dān)保。 2)堅(jiān)持業(yè)務(wù)獨(dú)立原則 ,減少與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的銷售與采購交易 (1)建立獨(dú)立的采購、銷售機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)渠道，減少在銷售及原料采購方面與控股股東 \實(shí)際控制人及其全資或控股企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易 .最近一年和最近一期，公司與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品 \服務(wù)銷售或原材料 (服務(wù) )采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù) )金額的比例，均不得超過 30%. (2)建立獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，減少在產(chǎn)品銷售和原材料采購方面對控股股東 \實(shí)際控制人依賴。最近一年和最近一期，公司委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品銷售或原材料 \服務(wù)采購的金額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原料 (或服務(wù) )金額的比例，均不超過 30%. 八、關(guān)聯(lián)交易處理的規(guī)劃 （四）上市重組中對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)劃原則 (1)合理選擇控股股東 (2)收購股份吸收合并 (3)出售股份稀釋股權(quán) (4)其他股權(quán)重組方式 國務(wù)院國資委及中國證監(jiān)會 《 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保若干問題的通知 》 規(guī)定： 1)不得將資金通過特定方式提供給控股股東或其他關(guān)聯(lián)方使用 。 2)不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 。 根據(jù) 《 關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定 》 ,在上述行為未糾正前 ， 中國證監(jiān)會不受理其再融資申請 。 1)在公司章程等制度中按照對上市公司的要求 ， 明確關(guān)聯(lián)交易公允決策的權(quán)限 （ 股東會 、 董事會各自的權(quán)限 ） 、 程序 、 關(guān)聯(lián)股東 、 關(guān)聯(lián)董事的回避制度以及對公司和其他股東進(jìn)行保護(hù)的內(nèi)容； 2)獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督職能和獨(dú)立發(fā)表意見 3)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公正 、 公平 、 公開的原則 ， 定價(jià)應(yīng)按照與市場獨(dú)立第三方交易的標(biāo)準(zhǔn) ,無市場價(jià)格可資比較或訂價(jià)受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易 ， 應(yīng)按照成本加合理利潤的原則定價(jià) 。 1)披露重于存在 2)及時(shí)且充分披露 九、避免同業(yè)競爭的財(cái)務(wù)規(guī)劃 （一）同業(yè)競爭的含義 控股股東 (絕對控股與相對控股 )所從事的業(yè)務(wù)與擬上市公司之間業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系 . （二）為什么法律明文禁止同業(yè)競爭 1)有利益轉(zhuǎn)移可能并侵害中小股東利益 2)與控股股東未來發(fā)展戰(zhàn)略形成沖突 3)影響公眾信譽(yù)和社會股東投資積極性 4)比關(guān)聯(lián)交易更具持續(xù)性且公平性難以客觀評價(jià) （三） 避免同業(yè)競爭的財(cái)務(wù)規(guī)劃方式 1)合理選擇控股股東 2)讓構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)進(jìn)入上市公司 3)不讓構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)留在控股公司之下 4)稀釋控股公司在同業(yè)競爭企業(yè)中的股份 （四）對同業(yè)競爭的其他財(cái)務(wù)制約 1)設(shè)立獨(dú)立非執(zhí)行董事 2)控股股東作出特別承諾 3)詳盡全面的信息披露 附錄 :本人相關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)劃論著與講義參考 一、著作參考 1. 《 超越智慧的 “ 智慧 ” 》 山西經(jīng)濟(jì)出版社 2. 《 魔高乎、道高乎？ 》 山西經(jīng)濟(jì)出版社 3. 《 公職貪污面面觀 》 山西經(jīng)濟(jì)出版社 4. 《 審計(jì)學(xué)者對社會的忠告 》 山西經(jīng)濟(jì)出版社 5. 《 審計(jì)原理與工商審計(jì) 》 中國經(jīng)濟(jì)出版社 二、講義與講稿 1. 公司治理與財(cái)務(wù)控制 國家會計(jì)學(xué)院財(cái)務(wù)總監(jiān)培訓(xùn)講義 2. 公司治理與預(yù)算控制 國家會計(jì)學(xué)院企業(yè)高管培訓(xùn)講義 3. 企業(yè)并購重組中的財(cái)務(wù)稅收與法律問題 國家經(jīng)貿(mào)委總會計(jì)師講義 4. 國企上市改組中的有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)與法律問題 —國家會計(jì)學(xué)院培訓(xùn)講義 5. 中小企業(yè)上市過程中的會計(jì)與審計(jì)問題 深圳高新協(xié)會培訓(xùn)講義 6. 境外上市公司的財(cái)務(wù)運(yùn)作及其規(guī)范問題 華為公司財(cái)務(wù)經(jīng)理培訓(xùn)講義 7. 國外會計(jì)準(zhǔn)則與中國會計(jì)準(zhǔn)則的主要差異及其銜接 華南理大 MBA講義 8. 上市公司董事應(yīng)具備的財(cái)務(wù)監(jiān)控意識 —深圳證券交易所講義 9. 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭的財(cái)務(wù)處理與法律規(guī)范 香港華潤集團(tuán)培訓(xùn)講義 謝謝各位 ! 本人聯(lián)系方式 : 1. 辦公電話 : 075583515438 : 075583515379 : : 13715290967 13802202167 5. 通訊地址 : 深圳市深南大道報(bào)業(yè)大廈 6008號 12樓 D座 (郵政編碼 :518009)