【正文】 ； 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 在采取上述不同的支付方式時(shí) ， 其涉稅的情況是不同的： （ 1） 以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)時(shí) ， 屬于應(yīng)稅股權(quán)收購(gòu) 。 目標(biāo)企業(yè)收到收購(gòu)企業(yè)的現(xiàn)金時(shí) ， 是有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為 ， 其所得應(yīng)該按規(guī)定繳納所得稅 ， 但是出售股權(quán)不屬于繳納營(yíng)業(yè)稅的范疇 。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 （ 2） 收購(gòu)企業(yè)以股權(quán)換取目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)；屬于免稅股權(quán)收購(gòu)行為 。 根據(jù)有關(guān)稅法的規(guī)定 ， 被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán) （ 舊股 ） 交換合并企業(yè)的股權(quán) （ 新股 ） ， 不視為出售舊股 ， 購(gòu)買(mǎi)新股處理 。 （ 《 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知 》 國(guó)稅發(fā) ［ 2021］ 119號(hào) ） （ 3） 以可轉(zhuǎn)換債券換取目標(biāo)企業(yè)的股權(quán) ， 屬于延期應(yīng)稅股權(quán)收購(gòu) 。 收購(gòu)企業(yè)以可轉(zhuǎn)換債券購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)以后 ， 收購(gòu)企業(yè)對(duì)可轉(zhuǎn)換債券可以先不轉(zhuǎn)換為新股票 ， 而是延長(zhǎng)其轉(zhuǎn)化為新股票的時(shí)間 ， 這樣在涉稅問(wèn)題上會(huì)取得兩個(gè)好處：一是并購(gòu)企業(yè)支付的債券利息可以作為稅前扣除的項(xiàng)目 ， 從而可以減少當(dāng)期的應(yīng)納得額 ， 減少所得稅交納 .二是由于并購(gòu)企業(yè)將可轉(zhuǎn)換債券變?yōu)樾鹿善钡拈g延長(zhǎng) ， 其可轉(zhuǎn)換債券的處置收益 （ 資本利得 ） 的納稅會(huì)一直延長(zhǎng)到債券轉(zhuǎn)化為新股票為止 ， 從而取得延期納稅的好處 。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 舉例分析： Ａ企業(yè)是設(shè)在我國(guó)境內(nèi)的股份有限公司，是內(nèi)資企業(yè)，適用３３％的企業(yè)所得稅稅率。其共發(fā)行股票2021萬(wàn)股，面值１元／股，市值 元／股。Ｂ公司是境外某公司在中國(guó)境內(nèi)的獨(dú)資企業(yè)，其欲以股權(quán)收購(gòu)的方式收購(gòu)Ａ企業(yè)，使其成為外商投資企業(yè)。其動(dòng)機(jī)有兩個(gè)：；一是利用中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策；二是使Ａ企業(yè)成為關(guān)聯(lián)企業(yè)。根據(jù)《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問(wèn)題的通知 》 （國(guó)稅發(fā)［２００３］６０號(hào)）中的規(guī)定，外國(guó)投資者按照有關(guān)規(guī)定并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股東的股權(quán)，或者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)企業(yè)增資使境內(nèi)企業(yè)變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。凡變更設(shè)立的企業(yè)的外國(guó)投資者的股權(quán)比例超過(guò)２５％的，可以按照外商投資企業(yè)所適用的稅收法律、法規(guī)繳納各項(xiàng)稅收。此時(shí)Ｂ公司擬選擇兩種股權(quán)收購(gòu)方式收購(gòu)Ａ企業(yè)，即或者以現(xiàn)金并購(gòu)方式，或者以可轉(zhuǎn)換債券并購(gòu)方式，購(gòu)買(mǎi)Ａ企業(yè)３０％以上的股權(quán)。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 方案一：Ｂ公司擬以相當(dāng)于９００萬(wàn)元的人民幣購(gòu)買(mǎi)Ａ企業(yè)３０％的股權(quán)； 方案二：Ｂ公司擬以相當(dāng)于９００萬(wàn)元的可轉(zhuǎn)換債券購(gòu)買(mǎi)Ａ企業(yè)３０％的 股權(quán)。 在上述兩種方案中，由于并購(gòu)的形式不同，其涉稅的情況也不同。 方案一的涉稅情況：以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)Ａ企業(yè)的股權(quán)，作為Ａ企業(yè)取得出售股權(quán) 的收入，該收入不需要繳納營(yíng)業(yè)稅，但是應(yīng)該繳納企業(yè)所得稅。 應(yīng)納企業(yè)所得稅＝（ 900－ 600） 33％＝ 99（萬(wàn)元） 方案二的涉稅情況：以可轉(zhuǎn)換債券購(gòu)買(mǎi)Ａ企業(yè)的股權(quán)，該行為不屬于繳納 營(yíng)業(yè)稅的行為。在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為股票之前，沒(méi)有形成事實(shí)上的資本利得， 所以不需要繳納企業(yè)所得稅。同時(shí)Ｂ公司支付的債券利息還可以作為費(fèi)用在所 得稅前扣除。其所得稅的繳納直到可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為股票時(shí)，即形成事實(shí)上的 資本利得時(shí)才繳納企業(yè)所得稅。從而取得了延期納稅的節(jié)稅效果。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 外商投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠 （ 1）生產(chǎn)性外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠 生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，除了屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開(kāi)采項(xiàng)目的，由國(guó)務(wù)院另外規(guī)定以外，實(shí)際經(jīng)營(yíng)期限在十年以上的，從開(kāi)始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。 對(duì)從事農(nóng)業(yè)、林業(yè)、牧業(yè)和設(shè)在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)的和邊遠(yuǎn)地區(qū)的外商投資企業(yè)，在依照規(guī)定享受 “ 二免三減半 ” 企業(yè)所得稅優(yōu)惠待遇期滿(mǎn)后，經(jīng)企業(yè)申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院稅務(wù)主管部門(mén)批準(zhǔn)，在以后的十年內(nèi)繼續(xù)按應(yīng)納稅額減征 15％至 30％的企業(yè)所得稅。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 （ 2）不同地區(qū)稅收優(yōu)惠 ①沿海經(jīng)濟(jì)開(kāi)放區(qū) 對(duì)設(shè)在沿海經(jīng)濟(jì)開(kāi)放區(qū)和經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)所在城市老市區(qū)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，減按 24％的稅率征收企業(yè)所得稅。其中，屬于技術(shù)密集、知識(shí)密集型項(xiàng)目，或者外商投資在 3000萬(wàn)美元以上，回收投資時(shí)間長(zhǎng)的項(xiàng)目，或者屬于能源、交通、港口建設(shè)項(xiàng)目的，報(bào)經(jīng)國(guó)家稅務(wù)總局批準(zhǔn)后，可減按 15％的稅率征收企業(yè)所得稅，并免征地方所得稅。 ②高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū) 對(duì)設(shè)在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)的被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)的外商投資企業(yè)，減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。其中，被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，實(shí)際經(jīng)營(yíng)期在十年以上的，可以從獲利年度起第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 （ 3）產(chǎn)品出口企業(yè)和先進(jìn)技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠 ①對(duì)外商投資興辦的產(chǎn)品出口企業(yè)，在按照稅法規(guī)定減免企業(yè)所得稅期滿(mǎn)后，凡當(dāng)年企業(yè)出口產(chǎn)品產(chǎn)值達(dá)到當(dāng)年企業(yè)產(chǎn)品產(chǎn)值 70%以上的，可以減半征收企業(yè)所得稅。其中屬于已經(jīng)按 15%的稅率繳納企業(yè)所得稅的，可以減按 10％的稅率征收企業(yè)所得稅。對(duì)產(chǎn)品出口企業(yè)免征地方所得稅。 ② 對(duì)外商投資興辦的先進(jìn)技術(shù)企業(yè)，在按照稅法規(guī)定減免企業(yè)所得稅期滿(mǎn)后，仍為先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的，可以延長(zhǎng)三年減半征收企業(yè)所得稅。減半后的稅率低于 10％的，按 10％的稅率征收企業(yè)所得稅，對(duì)先進(jìn)技術(shù)企業(yè)，免征地方所得稅。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 （ 4）再投資稅收優(yōu)惠 外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，將從企業(yè)取得的利潤(rùn)直接再投資于該企業(yè)，增加注冊(cè)資本，或者作為資本投資開(kāi)辦其他外商投資企業(yè)，經(jīng)營(yíng)期不少于五年的，經(jīng)投次者申請(qǐng)，稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，退還其再投資部分已繳納所得稅的 40％的稅款。如果直接再投資興辦、擴(kuò)建產(chǎn)品出口企業(yè)或者先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的，全部退還其再投資部分已繳納的企業(yè)所得稅稅款；再投資不滿(mǎn)五年的，應(yīng)當(dāng)繳回已退的稅款。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 （ 5）投資所得稅收優(yōu)惠 ①外國(guó)投資者從外商投資企業(yè)取得的利潤(rùn)，免征所得稅。 ②下列利息所得免征所得稅 a、國(guó)際金融組織貸款給中國(guó)政府和中國(guó)國(guó)家銀行的利息； b、外國(guó)銀行按照優(yōu)惠利率貸款給中國(guó)國(guó)家銀行的利息，包括外國(guó)銀行按國(guó)際銀行同夜間拆放利率，貸款給中國(guó)國(guó)家銀行和國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)對(duì)外經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的信托投資公司，所取得利息； c、中國(guó)公司、企業(yè)和事業(yè)單位購(gòu)進(jìn)技術(shù)設(shè)備和商品，由對(duì)方國(guó)家銀行提供賣(mài)方信貸，中方按不高于其賣(mài)方信貸利率延期付款所付給賣(mài)方轉(zhuǎn)收和利息； 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 d、外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在一九九五年底以前，同中國(guó)公司、企業(yè)簽訂信貸合同或貿(mào)易合同，提供貸款、墊付款和延期付款所取得的利息，在合同有效期內(nèi)，可以減按 10％的稅率繳納所得稅。其中，由中方用產(chǎn)品返銷(xiāo)還款付息或提供資金條件優(yōu)惠，利率低的，經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)，可以免征所提稅。 ③ 、為科學(xué)研究、開(kāi)發(fā)能源、開(kāi)展交通事業(yè)、農(nóng)林牧業(yè)生產(chǎn)以及開(kāi)發(fā)重要技術(shù)提供專(zhuān)用技術(shù)所取得的特許權(quán)使用費(fèi)，經(jīng)國(guó)務(wù)院稅務(wù)主官部門(mén)批準(zhǔn)，可以減按 10％的稅率征收所得稅，其中技術(shù)先進(jìn)或者條件優(yōu)惠的，可以免征所得稅。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 辦理外資并購(gòu)設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記需提供的申請(qǐng)材料（ 地點(diǎn)：外管局資本項(xiàng)目處 ） （加蓋公章）； ； 3. 商務(wù)主管部門(mén)批準(zhǔn)外資并購(gòu)設(shè)立外商投資企業(yè)成立的批復(fù)文件、準(zhǔn)證書(shū)原件和復(fù)印件； 、章程原件和復(fù)印件； 5. 織機(jī)構(gòu)代碼證原件和復(fù)印件； 《 外商投資企業(yè)基本情況登記表 》 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 (五 )程投資時(shí)資金的來(lái)源渠道 目前紅籌上市中企業(yè)面臨的最大問(wèn)題是用于返程投資收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)和資產(chǎn)資金來(lái)源的困難 。 1. 戰(zhàn)略 （ 財(cái)務(wù) ） 投資者直接投資 2. 過(guò)橋貸款 （ 中介 ） 3. 擔(dān)保后銀行貸款 。 由特殊目的公司以完成收購(gòu)為條件 ， 進(jìn)行私募 ， 向境外投資人發(fā)行可轉(zhuǎn)換債或股份 ， 由特殊目的公司與私募投資人雙方協(xié)商約定 。 返程投資完成后或公司上市后按約定的比例轉(zhuǎn)換為股權(quán) 。 5. 利用對(duì)價(jià)時(shí)間差 。 按 《 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》 ：外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東 ， 或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià) 。 對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者 ， 經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后 ， 應(yīng)自外商企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的 60%以上 ， 1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià) 。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 四、企業(yè)境外上市的融資效益 募集資金量測(cè)量方法 通過(guò) IPO上市后，融資量多少通常是企業(yè)境外上市關(guān)注的首要目標(biāo)，企業(yè)境外上市融資 “ 輕資產(chǎn)、重利潤(rùn) ” 。 計(jì)算公式： IPO上市融資量 =凈利潤(rùn) 市盈率 公眾發(fā)行股份比 通常情況下，利潤(rùn)越高，融資量越大，公眾發(fā)行股份比例通常為 25%，公司上市后市值和融資量計(jì)算如下： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心投行部 謝 謝！