【正文】 ； 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 在采取上述不同的支付方式時 ， 其涉稅的情況是不同的： （ 1） 以現(xiàn)金購買目標企業(yè)的股權(quán)時 ， 屬于應(yīng)稅股權(quán)收購 。 目標企業(yè)收到收購企業(yè)的現(xiàn)金時 ， 是有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為 ， 其所得應(yīng)該按規(guī)定繳納所得稅 ， 但是出售股權(quán)不屬于繳納營業(yè)稅的范疇 。 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 （ 2） 收購企業(yè)以股權(quán)換取目標企業(yè)的股權(quán)；屬于免稅股權(quán)收購行為 。 根據(jù)有關(guān)稅法的規(guī)定 ， 被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán) （ 舊股 ） 交換合并企業(yè)的股權(quán) （ 新股 ） ， 不視為出售舊股 ， 購買新股處理 。 （ 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知 》 國稅發(fā) ［ 2021］ 119號 ） （ 3） 以可轉(zhuǎn)換債券換取目標企業(yè)的股權(quán) ， 屬于延期應(yīng)稅股權(quán)收購 。 收購企業(yè)以可轉(zhuǎn)換債券購買目標企業(yè)的股權(quán)以后 ， 收購企業(yè)對可轉(zhuǎn)換債券可以先不轉(zhuǎn)換為新股票 ， 而是延長其轉(zhuǎn)化為新股票的時間 ， 這樣在涉稅問題上會取得兩個好處：一是并購企業(yè)支付的債券利息可以作為稅前扣除的項目 ， 從而可以減少當期的應(yīng)納得額 ， 減少所得稅交納 .二是由于并購企業(yè)將可轉(zhuǎn)換債券變?yōu)樾鹿善钡拈g延長 ， 其可轉(zhuǎn)換債券的處置收益 （ 資本利得 ） 的納稅會一直延長到債券轉(zhuǎn)化為新股票為止 ， 從而取得延期納稅的好處 。 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 舉例分析： Ａ企業(yè)是設(shè)在我國境內(nèi)的股份有限公司，是內(nèi)資企業(yè)，適用３３％的企業(yè)所得稅稅率。其共發(fā)行股票2021萬股，面值１元／股，市值 元／股。Ｂ公司是境外某公司在中國境內(nèi)的獨資企業(yè)，其欲以股權(quán)收購的方式收購Ａ企業(yè)，使其成為外商投資企業(yè)。其動機有兩個：；一是利用中國對外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策；二是使Ａ企業(yè)成為關(guān)聯(lián)企業(yè)。根據(jù)《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知 》 （國稅發(fā)［２００３］６０號）中的規(guī)定，外國投資者按照有關(guān)規(guī)定并購境內(nèi)企業(yè)股東的股權(quán)，或者認購境內(nèi)企業(yè)增資使境內(nèi)企業(yè)變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。凡變更設(shè)立的企業(yè)的外國投資者的股權(quán)比例超過２５％的，可以按照外商投資企業(yè)所適用的稅收法律、法規(guī)繳納各項稅收。此時Ｂ公司擬選擇兩種股權(quán)收購方式收購Ａ企業(yè)，即或者以現(xiàn)金并購方式，或者以可轉(zhuǎn)換債券并購方式，購買Ａ企業(yè)３０％以上的股權(quán)。 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 方案一：Ｂ公司擬以相當于９００萬元的人民幣購買Ａ企業(yè)３０％的股權(quán)； 方案二：Ｂ公司擬以相當于９００萬元的可轉(zhuǎn)換債券購買Ａ企業(yè)３０％的 股權(quán)。 在上述兩種方案中，由于并購的形式不同，其涉稅的情況也不同。 方案一的涉稅情況：以現(xiàn)金購買Ａ企業(yè)的股權(quán)，作為Ａ企業(yè)取得出售股權(quán) 的收入，該收入不需要繳納營業(yè)稅，但是應(yīng)該繳納企業(yè)所得稅。 應(yīng)納企業(yè)所得稅＝（ 900－ 600） 33％＝ 99（萬元） 方案二的涉稅情況：以可轉(zhuǎn)換債券購買Ａ企業(yè)的股權(quán)，該行為不屬于繳納 營業(yè)稅的行為。在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為股票之前，沒有形成事實上的資本利得， 所以不需要繳納企業(yè)所得稅。同時Ｂ公司支付的債券利息還可以作為費用在所 得稅前扣除。其所得稅的繳納直到可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為股票時，即形成事實上的 資本利得時才繳納企業(yè)所得稅。從而取得了延期納稅的節(jié)稅效果。 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 外商投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠 （ 1）生產(chǎn)性外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠 生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，除了屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務(wù)院另外規(guī)定以外，實際經(jīng)營期限在十年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。 對從事農(nóng)業(yè)、林業(yè)、牧業(yè)和設(shè)在經(jīng)濟不發(fā)達的和邊遠地區(qū)的外商投資企業(yè)，在依照規(guī)定享受 “ 二免三減半 ” 企業(yè)所得稅優(yōu)惠待遇期滿后，經(jīng)企業(yè)申請，國務(wù)院稅務(wù)主管部門批準，在以后的十年內(nèi)繼續(xù)按應(yīng)納稅額減征 15％至 30％的企業(yè)所得稅。 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 （ 2）不同地區(qū)稅收優(yōu)惠 ①沿海經(jīng)濟開放區(qū) 對設(shè)在沿海經(jīng)濟開放區(qū)和經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)所在城市老市區(qū)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，減按 24％的稅率征收企業(yè)所得稅。其中，屬于技術(shù)密集、知識密集型項目，或者外商投資在 3000萬美元以上，回收投資時間長的項目，或者屬于能源、交通、港口建設(shè)項目的，報經(jīng)國家稅務(wù)總局批準后，可減按 15％的稅率征收企業(yè)所得稅，并免征地方所得稅。 ②高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū) 對設(shè)在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)的被認定為高新技術(shù)企業(yè)的外商投資企業(yè)，減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。其中，被認定為高新技術(shù)企業(yè)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，實際經(jīng)營期在十年以上的，可以從獲利年度起第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 （ 3）產(chǎn)品出口企業(yè)和先進技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠 ①對外商投資興辦的產(chǎn)品出口企業(yè)，在按照稅法規(guī)定減免企業(yè)所得稅期滿后，凡當年企業(yè)出口產(chǎn)品產(chǎn)值達到當年企業(yè)產(chǎn)品產(chǎn)值 70%以上的，可以減半征收企業(yè)所得稅。其中屬于已經(jīng)按 15%的稅率繳納企業(yè)所得稅的，可以減按 10％的稅率征收企業(yè)所得稅。對產(chǎn)品出口企業(yè)免征地方所得稅。 ② 對外商投資興辦的先進技術(shù)企業(yè)，在按照稅法規(guī)定減免企業(yè)所得稅期滿后，仍為先進技術(shù)企業(yè)的，可以延長三年減半征收企業(yè)所得稅。減半后的稅率低于 10％的，按 10％的稅率征收企業(yè)所得稅，對先進技術(shù)企業(yè)，免征地方所得稅。 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 （ 4）再投資稅收優(yōu)惠 外商投資企業(yè)的外國投資者，將從企業(yè)取得的利潤直接再投資于該企業(yè)，增加注冊資本，或者作為資本投資開辦其他外商投資企業(yè)，經(jīng)營期不少于五年的，經(jīng)投次者申請，稅務(wù)機關(guān)批準，退還其再投資部分已繳納所得稅的 40％的稅款。如果直接再投資興辦、擴建產(chǎn)品出口企業(yè)或者先進技術(shù)企業(yè)的，全部退還其再投資部分已繳納的企業(yè)所得稅稅款；再投資不滿五年的，應(yīng)當繳回已退的稅款。 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 （ 5）投資所得稅收優(yōu)惠 ①外國投資者從外商投資企業(yè)取得的利潤，免征所得稅。 ②下列利息所得免征所得稅 a、國際金融組織貸款給中國政府和中國國家銀行的利息； b、外國銀行按照優(yōu)惠利率貸款給中國國家銀行的利息，包括外國銀行按國際銀行同夜間拆放利率，貸款給中國國家銀行和國務(wù)院批準對外經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的信托投資公司，所取得利息； c、中國公司、企業(yè)和事業(yè)單位購進技術(shù)設(shè)備和商品，由對方國家銀行提供賣方信貸，中方按不高于其賣方信貸利率延期付款所付給賣方轉(zhuǎn)收和利息； 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 d、外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在一九九五年底以前，同中國公司、企業(yè)簽訂信貸合同或貿(mào)易合同，提供貸款、墊付款和延期付款所取得的利息，在合同有效期內(nèi)，可以減按 10％的稅率繳納所得稅。其中，由中方用產(chǎn)品返銷還款付息或提供資金條件優(yōu)惠，利率低的，經(jīng)申請批準，可以免征所提稅。 ③ 、為科學(xué)研究、開發(fā)能源、開展交通事業(yè)、農(nóng)林牧業(yè)生產(chǎn)以及開發(fā)重要技術(shù)提供專用技術(shù)所取得的特許權(quán)使用費，經(jīng)國務(wù)院稅務(wù)主官部門批準，可以減按 10％的稅率征收所得稅，其中技術(shù)先進或者條件優(yōu)惠的，可以免征所得稅。 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 辦理外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記需提供的申請材料（ 地點：外管局資本項目處 ） （加蓋公章）； ； 3. 商務(wù)主管部門批準外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)成立的批復(fù)文件、準證書原件和復(fù)印件； 、章程原件和復(fù)印件； 5. 織機構(gòu)代碼證原件和復(fù)印件； 《 外商投資企業(yè)基本情況登記表 》 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 (五 )程投資時資金的來源渠道 目前紅籌上市中企業(yè)面臨的最大問題是用于返程投資收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)和資產(chǎn)資金來源的困難 。 1. 戰(zhàn)略 （ 財務(wù) ） 投資者直接投資 2. 過橋貸款 （ 中介 ） 3. 擔(dān)保后銀行貸款 。 由特殊目的公司以完成收購為條件 ， 進行私募 ， 向境外投資人發(fā)行可轉(zhuǎn)換債或股份 ， 由特殊目的公司與私募投資人雙方協(xié)商約定 。 返程投資完成后或公司上市后按約定的比例轉(zhuǎn)換為股權(quán) 。 5. 利用對價時間差 。 按 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》 ：外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東 ， 或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價 。 對特殊情況需要延長者 ， 經(jīng)批準機關(guān)批準后 ， 應(yīng)自外商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內(nèi)支付全部對價的 60%以上 ， 1年內(nèi)付清全部對價 。 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 四、企業(yè)境外上市的融資效益 募集資金量測量方法 通過 IPO上市后，融資量多少通常是企業(yè)境外上市關(guān)注的首要目標，企業(yè)境外上市融資 “ 輕資產(chǎn)、重利潤 ” 。 計算公式： IPO上市融資量 =凈利潤 市盈率 公眾發(fā)行股份比 通常情況下，利潤越高，融資量越大，公眾發(fā)行股份比例通常為 25%，公司上市后市值和融資量計算如下： 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心投行部 謝 謝！