【導(dǎo)讀】新《主版規(guī)則》須予公布的交易及關(guān)連交易(第。在第十四A章加入「財務(wù)資助」新增部份。上市委員會所作出的政策指引。將現(xiàn)時的慣常做法及詮釋規(guī)條化。刪除現(xiàn)時《主版規(guī)則》第十三項應(yīng)用指引?！疙氂韫珌训慕灰住沟姆诸?。通知、刊發(fā)公佈以及股東批準的規(guī)定。是否上市發(fā)行人日常業(yè)務(wù)中任何屬收益性質(zhì)的交易？質(zhì)及不是提供財務(wù)資助的交易，授出、接受、轉(zhuǎn)讓、行使或終。訂立或終止融資租賃。成立合營企業(yè)實體。遵守《上市規(guī)則》第8章所列載的上市規(guī)定。涉及控制權(quán)變動並觸發(fā)「非常重大的收購事項」。於控制權(quán)變動後24個月內(nèi)進行一宗或一系列的。若以下情況發(fā)生時，即將離去的控股股東不能。於控制權(quán)變動後24個月內(nèi)禁止出售在控股權(quán)變。終止財務(wù)租賃或營業(yè)。有沒有任何百分比率是5%或以上但所有百分比率少於25%?屬於出售交易而任何百分比率是75%或以上？涉及控制權(quán)易手及觸發(fā)非常重大收購？代價對總市值測試─取代現(xiàn)有的代價對資產(chǎn)淨(jìng)值測試。若所有交易於12個內(nèi)完成

　　

【正文】 新獨立非執(zhí)行董事取替 92 審核委員會 ? 強制性的要求 * (第 ): – 由非執(zhí)行董事組成 – 最少要有三位成員 – 獨立非執(zhí)行董事佔大多數(shù) – 最少一位獨立非執(zhí)行董事要具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格或會計或其他有關(guān)財務(wù)管理專長 – 由獨立非執(zhí)行董事出任主席 ? 如公司未能符合第 ，必須通知交易所及刊登公告 * (第 ) * 符有由 2020年 3月 31日起計六個月的過渡時期 93 合資格會計師 (第 ) ? 必須是高級管理層中的其中一名成員 (最理想是一名執(zhí)行董事 ) ? 必須為一位合資格會計師 ? 必須為香港會計師公會或其他認可會計機構(gòu)的成員 ? 負責(zé)監(jiān)察： – 財務(wù)報告的程序 – 內(nèi)部監(jiān)控 – 遵守 《 上市規(guī)則 》 有關(guān)財務(wù)報告及其他會計事項的 條款 94 董事買賣發(fā)行人證券的標準守則 ? 標準守則的地位 ? 「買賣」的定義 ? 禁制期 ? 董事買賣發(fā)行人證券的通知 ? 在特殊情況下的買賣 ? 在年報及中期報告的披露 95 標準守則的地位 ? 強制性的要求 ? 違反 《 上市規(guī)則 》 ─ 如未能符合有關(guān)的水平 ? 發(fā)行人可選擇採用跟標準守則相同或比標準守則更嚴謹?shù)淖杂喪貏t 96 「買賣」的定義 (第 7(a)段 ) ? 主要事項 (「證券」 ): – 任何發(fā)行人的證券；或 – 一個資產(chǎn)全部或主要由發(fā)行人的證券組成的實體 ? 交易或協(xié)議 (不理會有沒有代價 )包括： – 任何收購、出售或證券的轉(zhuǎn)讓 – 收購、出售或證券轉(zhuǎn)讓的建議 – 以發(fā)行人證券作抵押或承諾 – 發(fā)出、接收、收購、出售、轉(zhuǎn)讓、行使或清償 (1)期權(quán) (包括認購期權(quán)或賣出期權(quán)或兩者同時進行 )或 (2)其他現(xiàn)在 /將來、有條件或不附條件對證券的收購、出售或轉(zhuǎn)讓的權(quán)利或義務(wù) ? 豁免列於第 7(d)段 97 禁制期 * (第 ) 除非情況特殊，禁制期由下列兩個日期中較早的一個的一個月前開始： ? 董事會批準財務(wù)業(yè)績的會議日期 (以第一次通知交 易所的日期為準 )及 ? 業(yè)績公報的限期 直至公佈財務(wù)業(yè)績的日期 *在任何情況下，董事如有任何股價敏感的資料，不能買賣發(fā)行人的證券 98 有關(guān)董事買賣發(fā)行人證券的通知 第 至 ? 在買賣前 – 書面 通知主席或指定董事 – 確認收到書面同意 ? 保留關(guān)於董事買賣發(fā)行人證券的書面記錄 99 特殊情況下的交易 規(guī)則 ? 在限制期內(nèi)，只能在特殊情況下賣上市發(fā)行人的股票，例如：迫切的財務(wù)承諾 * 在任何情況下，董事必定不能在限制期內(nèi)買上市發(fā)行人的股票 ? 須書面通知交易所 – 解釋上市發(fā)行人為何認為是特殊情況 ? 須刊登公告 – 聲明主席或指定董事滿意屬特殊情況 100 年報及中期業(yè)績報告的披露 條例 ? 上市發(fā)行人對董事有否採用一套不寬鬆於標準守則的證券交易守則 ? 對所有董事進行特定詢問 – 董事有否遵守標準守則及上市發(fā)行人守則 – 有否存在不合符標準守則及上市發(fā)行人自己的守則 ? 如有不符合標準守則，上市發(fā)行人須列出其詳情及解釋對處理此事宜的補救方法 101 控股股東的投票權(quán) (1) ? 控股股東 *及其聯(lián)繫人即使不存在重大利益，在下列情況必須放棄投票權(quán) – 在一年內(nèi)，第二次及其後一般授權(quán)的更新 (第 ) – 撤回第一上市地位 (第 ) – 供股或公開售股而引致發(fā)行股份或增加多於50% (現(xiàn)有規(guī)則 ) (第 ) – 上市不久後徹底改變主要業(yè)務(wù)活動 (第 ) * 交易所保留要求在決定進行交易時的前控股股東及其聯(lián)繫人在股東大會中放棄投票權(quán)的權(quán)利 ? 102 控股股東的投票權(quán) (2) ? 該控股股東及其聯(lián)繫人容許對有關(guān)決議投反對票→ 必須在上市文件或通函中表明投反對票的意向 ? 若無控股股東，董事 (除獨立非執(zhí)行董事 )*、行政總裁 * 及此等人士的聯(lián)繫人須在表決中放棄投票權(quán) ? 必須採用程序紀錄任何必須在股東大會放棄投票權(quán)或有意圖投反對票的股東如此這樣做 * 交易所保留要求在決定進行交易時的前董事 (除獨立非執(zhí)行董事 )及行政總裁及此等人士的聯(lián)繫人在股東大會中放棄投票權(quán)的權(quán)利 103 「規(guī)模測試」在其他上市規(guī)則的使用 (1) 現(xiàn)行按淨(jìng)資產(chǎn)作比較的百份比 現(xiàn)行按盈利作出比較的百分比 更改 ─與界定須予公佈交易的「規(guī)模測試」的相同百分比 應(yīng)用指引 (153(e)(1) 分拆上市建議須獲得股東批準 (只限於主板 ) 上市發(fā)行人的50% 有形資產(chǎn)淨(jìng)值 上市發(fā)行人的 50% 盈利 25% 應(yīng)用指引 (2) 「主要附屬公司」的定義 上市發(fā)行人的15% 有形資產(chǎn)淨(jìng)值 上市發(fā)行人的 15% 除稅前營業(yè)溢利 5% 股本測試不適用 第 (2)條 如上市發(fā)行人擬勘探天然資源，須就此寄發(fā)通告 上市發(fā)行人的33% 有形資產(chǎn)淨(jìng)值 上市發(fā)行人的 33% 除稅前營業(yè)溢利 10% 第 提供予某實體的貸款而產(chǎn)生的一般披露責(zé)任 上市發(fā)行人的25% 有形資產(chǎn)淨(jìng)值 不適用 8% 盈利測試及收益測試，不適用 第 增加提供予某實體的貸款而產(chǎn)生的一般披露責(zé)任 上市發(fā)行人的10% 有形資產(chǎn)淨(jìng)值 不適用 3% 盈利測試、收益測試及股本測試不適用 104 「規(guī)模測試」在其他上市規(guī)則的使用 (2) 現(xiàn)行按淨(jìng)資產(chǎn)作比較的百分比 現(xiàn)行按盈利作比較的百份比 更改 ─ 與界定須予公佈交易的「規(guī)模測試」的相同百份比 第 提供予聯(lián)屬公司的財務(wù)資助而產(chǎn)生的一般披露的責(zé)任 上市發(fā)行人的 25%資產(chǎn)淨(jìng)值 不適用 8% 盈利測試、收益測試及股本測試不適用 附錄 1615 附註 2 「重要合約」的定義 上市發(fā)行人的 5%資產(chǎn)淨(jìng)值 不適用 1% 盈利測試、收益測試及股本測試不適用 附錄 1623 持作發(fā)展及 / 或 出售或投資之用的物業(yè)的披露 上市發(fā)行人的 15%資產(chǎn)淨(jìng)值 上市發(fā)人的 15%除稅前經(jīng)營溢利 5% 股本測試不適用 附錄 1636 財資企業(yè)集團的定義 ─ 上市發(fā)行人的財資業(yè)務(wù) 上市發(fā)行人的 15%資產(chǎn)淨(jìng)值 上市發(fā)行人的15%股東應(yīng)佔盈利 5% 股本測試不適用 105 其它上市條例規(guī)則的鑒定標準適用範圍 現(xiàn)行以資產(chǎn)淨(jìng)值作為比較基礎(chǔ)的百份比比例 現(xiàn)行利潤作為比較礎(chǔ)的百分比比例 修訂後 ─ 以 同等鑒定標準而把應(yīng)呈的交易事項所採用的百份比比例 第 (1)(d)及 (e) 條 上市發(fā)行人在其擁有的資產(chǎn)經(jīng)由接管形式或經(jīng)由按揭出售時；或烴由任何法庭或?qū)彶梅ㄔ侯C之最低裁決或聲明，而該等裁決或聲明對其擁有之資產(chǎn)任何部份有不利影響，所涉及受影響的部份如在下列情況下，上市發(fā)行人必須向交易所呈交書面通知： 上市發(fā)人的有形資產(chǎn)淨(jìng)值的 15% 不適用 5% 股份資本測試不適用 106 盈利預(yù)測 (1) 修訂後定義 (第 ): ? 任何盈利或虧損之預(yù)測 ? 任何對未來盈利或虧損的明確或暗示的聲明 ? 任何針對已屆滿的會計年度的盈利損益預(yù)測，而該段期間的業(yè)績尚未公佈者 ? 任何按現(xiàn)值計算的現(xiàn)金流量或按利潤、收入或現(xiàn)金流量作出的預(yù)計而釐定的資產(chǎn) (土地及房產(chǎn)除外 )或業(yè)務(wù)評估 107 盈利預(yù)測 (2) 公開資料要求 (第 ): ? 清晰及不含糊 ? 以明確不隱悔的形式表達 ? 主要的假設(shè)須公開 (披露 ) ? 賬目制定須和發(fā)行人採用的會計準則一致 財務(wù)顧問或保薦人的報告 (第 ): ? 審查有關(guān)盈利預(yù)測所採用的會計政策及預(yù)測的計算方法 ? 滿意有關(guān)預(yù)測是董事經(jīng)過應(yīng)有和謹慎的審查後作出的 108 公司章程 ? 推薦董事任命 ? 於董事會會議之表決權(quán) ? 於股東大會之表決權(quán) ? 過渡期 109 推薦董事任命 舉例 發(fā)行人可於該通告發(fā)出之翌日至第十四日，容許股東以最少七天的通知期，以書面提交擬委任董事之通告 (附錄 3 4(4)) 發(fā)出股東週年會議的通告 提名董事之通知期結(jié)束 股東週年會 當(dāng)日 第 14日 最少七日 (附錄 3 4(5)) 《 上市規(guī)則 》 並不禁止發(fā)行人早於翌日接受通告 第 21日 翌日 附錄 34(4): 股東呈交一名董事之提名期最少為七天 附錄 34(5): 呈交該提名期不早於發(fā)出有關(guān)會議舉行的通告後翌日起計，最遲須於該會議舉行前七天呈交 第 : 當(dāng)發(fā)行人在發(fā)出會議通告後由股東接獲一份在股東大會提名董事的通告，該發(fā)行人必須在公告 或附錄通函內(nèi)列入有關(guān)提名董事的詳情。 註 : 發(fā)行人務(wù)須就該會議是否需要休會從而讓股東有最少十四天的時間研究所刊登之公告 或所發(fā)出的附錄通函內(nèi)披露之資料，自行作出評估 110 於董事會會議內(nèi)的表決權(quán) ? 現(xiàn)行附錄 34(1): – 董事不得對任何跟自己有重大利益的交易事項作出表決 ? 新修訂附錄 34(1): – 董事不得對任何跟自己或跟其聯(lián)繫人有重大利益的交易事項作出表決 111 於股東大會內(nèi)之表決權(quán) ? 新修訂附錄 314: – 凡任何股東被規(guī)定放棄表決權(quán)或被限制只能投支持或反對票時，該股東或其代表的表決如違背該規(guī)定，發(fā)行人必須視之為無效 112 過渡期 ? 須盡早而無論如何不能遲於下一個股東週年大會日期修訂組織章程 – 若發(fā)行人在 2020年 3月 31日之前已發(fā)出下屆股東週年大會通告，而下屆股東週年大會將會在該日期或之後舉行，則發(fā)行人須在該日期後首次機會修訂其組織章程 113 供股及公開售股 (1) 第 (6)條 , (5)條 ? 如發(fā)行股本或市值增加 50%以上： – 控股股東均須棄權(quán)投贊成票 – 建議供股或公開售股的細節(jié)必須披露，例如：建議所得的款項擬作的用途，過去 12個月所集的資金的資料，所得的款項的用途及所得的未用款項擬作之用途 ? 過去 12個月期內(nèi)之合計 – 連同其他供股、公開售股、紅股證券、認股權(quán)證或其他連同供股或公開售股的可換股證券一併發(fā)出 114 供股及公開售股 (2) 供股公佈 供股之股份 開始交易 發(fā)行之可換股證券 （假設(shè)全數(shù)轉(zhuǎn)換） 公佈最近建議之供股 月 0 合計 月 12 合計條例 115 回購股份限制 ( 1) 股價 (第 (2)(a)條 ): ? 如股價是前 5個交易天合計的平均價之5%或以上，不能購回股份 股份數(shù)目 ? 撤消現(xiàn)時主板規(guī)則之 25%限制 * 按現(xiàn)時主板規(guī)則，上市發(fā)行人不能在任何一個曆月內(nèi)購回超過該類股份前一個曆月的總成交量的25% 116 回購股份限制 (2) 限制期 (第 (2)(e)條 ): ? 跟董事股份買賣的禁制期相同 ? 除非情況特殊，禁制期由下列兩個日期中較早的一個的一個月前開始： – 董事會批準財務(wù)業(yè)績的會議日期 – 《 上市規(guī)則 》 的 滙 報期限 直至公佈財務(wù)業(yè)績的日期 117 授予股份期權(quán)限制 限制期 (第 ): ? 跟董事股份買賣的禁制期相同 ? 除非情況特殊，禁制期由下列兩個日期中較早的一個的一個月前開始 : – 董事會批準財務(wù)業(yè)績的會議日期 – 《 上市規(guī)則 》 的 滙 報期限 直至公佈財務(wù)業(yè)績的日期 118 上市首六個月內(nèi)發(fā)行股份 不得在上市後首 6個月內(nèi)發(fā)行股份 (第 ), 下列除外 **: ? 按股份期權(quán)計劃發(fā)行股份 ? 首次公開招股時授予的認股權(quán)證，而行使該認股權(quán)證換股權(quán) ? 任何資本化發(fā)行，削減股本或合併股份或分拆股份 *。及 ? 按在上市前合約發(fā)行股份或證券而上市文件披露了重要條款 * 現(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 ** 按創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 (5)條，發(fā)行人可在上市後 6個月內(nèi)發(fā)行股份或可換取股份證券的證券如： (a) 目的是為收購 (但不是一種主要交易、非常重大的收購或反收購 )資產(chǎn)而可補足發(fā)行人 之主營業(yè)務(wù) (b) 不導(dǎo)致發(fā)行