【導(dǎo)讀】公司治理的基本理論與模式。獨立董事制度與風(fēng)險控制。股權(quán)激勵與道德風(fēng)險的防范。廣義上說公司治理還包括與利益者(如員工、客。戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等)之間的關(guān)系,及有關(guān)法律,法規(guī)和上市規(guī)則等。平等對待所有股東,特別是中小股東。規(guī)范控股股東行為。強(qiáng)化董事會的戰(zhàn)略決策和監(jiān)督作用。信息披露和透明度。高管人員的激勵約束機(jī)制。英美模式的最大特點就是所有權(quán)較為。分散，主要依靠外部力量對管理層實施控制。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，行為，即所謂的“弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，資者得以相對集中;第三,是依靠中介機(jī)構(gòu)的約束,時能夠得到補(bǔ)償;第六,是對管理層實行期股期權(quán),其中，職工代表在兩會中扮演。企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之。運(yùn)營范圍遍及全球40多個國家，員工超過。10月16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該。董事會缺乏獨立性，

　　

【正文】 立董事發(fā)表意見，認(rèn)為公司 20xx年與控股股東發(fā)生的采購主要生產(chǎn)原料丙烯、錦化集團(tuán)占用公司資金 等事項，均屬關(guān)聯(lián)交易，公司未能按有關(guān)規(guī)定及時進(jìn)行信息披露并在 20xx年年報中做出詳盡說明，是不妥當(dāng)?shù)摹? ? ST環(huán)保的兩名獨立董事也對公司董事會審議通過的關(guān)聯(lián)方借款的關(guān)聯(lián)交易議案，共同發(fā)表了反對意見。 68 獨立董事制度正在發(fā)揮作用 (3) ? ST南華的獨立董事方輪向公司董事會提出了免去公司董事長何竟棠董事一職的臨時提案，此提案雖未被股東大會通過，但由獨立董事提請罷免公司董事，這在一千多家上市公司中尚屬首例，說明我國獨立董事發(fā)揮作用的范圍已逐步在擴(kuò)大，獨立董事們已漸漸進(jìn)入了角色 69 獨立董事制度存在的問題 ? 許多公司都是由大股東向董事會提出人選 ，很難保證獨立董事的獨立性 ? 獨立董事人才市場尚未建立，合格獨立董事人選相對缺乏 ? 缺少履行獨立董事職責(zé)所必需的知識結(jié)構(gòu)和實踐經(jīng)驗 ，未能勤勉盡責(zé) ? 上市公司未能給獨立董事履行職責(zé)提供條件 ? 缺乏對獨立董事的激勵約束機(jī)制 70 完善董事和獨立董事制度 ? 嚴(yán)格獨立董事的任職條件；改進(jìn)獨立董事提名、選聘程序及方式；細(xì)化履責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，建立獨立董事激勵機(jī)制和考核評價機(jī)制；研究新的獨立董事提名和選舉方法，包括探討差額選舉制，控股股東回避、不參與或限制其參與獨立董事提名和投票選舉等方式的合法性和可行性 ? 制訂董事責(zé)任和行為準(zhǔn)則，界定董事和獨立董事的責(zé)任 ? 成立上市公司董事協(xié)會， 加強(qiáng)自律管理 71 五、 股權(quán)激勵與 道德風(fēng)險的防范 72 股權(quán)激勵概述 （一）股權(quán)激勵在國際上的應(yīng)用 ? 為解決所有權(quán)與控制權(quán)分離下經(jīng)營者的道德風(fēng)險而產(chǎn)生 ? 20世紀(jì) 70年代產(chǎn)生于美國，受到美、歐、日等發(fā)達(dá)國家公司青睞 ? 目前，在美國前 500強(qiáng)企業(yè)中， 80%的企業(yè)實行了股票期權(quán)計劃 ? 美國 90%的上市公司采用了股票期權(quán)計劃 73 國際化下的 高管薪酬結(jié)構(gòu) 高管薪酬 = 基本薪酬 +短期激勵 +津貼與福利 +長期激勵 （ Salary） (Bonus) (Other) (Stock Gain) 74 20xx年美國薪酬第一的 CEO— 高露潔的 Reuben Mark 的薪酬結(jié)構(gòu) 75 20xx年美國薪酬第一的 CEO— 戴爾電腦公司總裁麥克爾 戴爾 的薪酬結(jié)構(gòu) 76 20xx年美國薪酬第二的 CEO— 花期集團(tuán)總裁桑佛 維爾 的薪酬結(jié)構(gòu) 77 20xx年美國薪酬第三的 CEO— AOL時代華納總裁杰拉爾德 文萊 薪酬結(jié)構(gòu) 78 1997－ 20xx年美國前 25名高管期權(quán)收入 占總收入比重 期權(quán)收入占總收入的比重%%%%%%1997 1998 1999 20xx 20xx 20xx 20xx 20xx年度比重（%） 79 美國高管薪酬結(jié)構(gòu)概況 ? 美國高管薪酬中，股權(quán)收入已經(jīng)成為重要，甚至最重要的部分。 ? 金字塔塔尖的 CEO們薪金構(gòu)成中，股權(quán)收入所占的比重明顯高于行業(yè)平均水平。 20xx年前 25名平均比重為 63%，從 1997年以來，平均比重在 6080%之間。 ? 高收入的高管持有本公司股票的比重絕大部分高于甚至遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平。 20xx年前 25名高管平均持股比重為 %，對應(yīng)的各行業(yè)平均值為 %，達(dá) 12倍之多。 80 國內(nèi)上市公司的薪酬 : 兩個“牛”人的故事 ? 伊利股份 ——鄭俊懷 ? 蒙牛集團(tuán) ——牛根生 81 鄭俊懷其人其事 ? 在伊利的經(jīng)營業(yè)績 ——從 40萬資產(chǎn)的 回民奶食品總廠 到 50億資產(chǎn)、 80億營業(yè)收入的伊利集團(tuán)。 ——強(qiáng)大穩(wěn)定的事業(yè)部經(jīng)營體系，經(jīng)受住了 其本人突然非正常離開的沖擊。 ——對手的評價： 牛根生：沒有鄭俊懷總裁老大哥的培養(yǎng) ， 肯定沒有牛根生的今天 。 82 牛根生其人其事 1999年 8月 18日被伊利辭退， 9個人集資 900萬創(chuàng)建蒙牛。 20xx年銷售收入 。 中間經(jīng)過兩次私募增資， 20xx年 6月在港掛牌上市，公開發(fā)售 ，招股價 ，發(fā)行市盈率 19倍，上市首日漲幅 %。其本人持有 45,505,172股?，F(xiàn)股價已達(dá) 6元左右。 如蒙牛在未來３年的年盈利復(fù)合增長不能達(dá)到５０％，蒙牛管理層就必須將所持有的７．８％公司股權(quán)，即７８３０萬股轉(zhuǎn)讓給摩根士丹利等策略股東；反之，若達(dá)到５０％的增長幅度，摩根等股東就將把同等數(shù)量的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司管理層。 83 鄭俊懷的薪酬 報告期內(nèi)公司高管人員實行年薪制。根據(jù)公司的經(jīng)營業(yè)績及本人績效考評情況，經(jīng)董事會薪酬委員會審議并經(jīng)董事會決定兌現(xiàn)了公司高管人員 20xx 年度報酬。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在報告期內(nèi)已領(lǐng)取 20xx 年度報酬和津貼總額為10,336, 元 .金額最高的前三名董事、高級管理人員（董事兼任高管人員）報酬總額為 5,120,000 元。 ——資料來源：伊利股份 20xx年報 估計鄭的年薪收入應(yīng)在 200萬以上。 高現(xiàn)金收入，但沒有股權(quán)激勵。 84 牛根生的薪酬 ? 1998年在伊利實際年薪已達(dá) 108萬。 ? 蒙牛上市發(fā)行后，持有蒙牛股份 4505萬股，約合市值 。 ? 如果未來三年 “ 豪賭 ” 成功，將再次獲得數(shù)以億計的報酬。 現(xiàn)金薪酬已經(jīng)很高，但與股權(quán)激勵相比，不過九牛一毛。 85 結(jié)局的迥異與思考 :股權(quán)激勵的重要性 ? 結(jié)局： 老大鄭俊懷為獲股權(quán)不惜鋌而走險，成了階下囚； 后起的牛根生繞道海外連續(xù)私募和上市成功，靠股權(quán)激勵成了億萬富翁。 86 國內(nèi)實施股權(quán)激勵的主要模式 ? 業(yè)績股票：上市公司提取激勵基金，委托信托機(jī)構(gòu)代為購買本公司股票，若激勵對象達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，則可向董事會申請行權(quán)，信托機(jī)構(gòu)代為轉(zhuǎn)讓股票，所獲現(xiàn)金收益歸激勵對象所有。 ? 虛擬股票：不發(fā)生股票的實際轉(zhuǎn)讓，上市公司僅授予激勵對象“虛擬”的股票，激勵對象可據(jù)此享受相應(yīng)數(shù)量的分紅和股價上漲收益，但沒有表決權(quán)。 ? 股票增值權(quán)：除激勵對象不享有分紅權(quán)外，其余與虛擬股票相同。 87 國內(nèi)現(xiàn)有激勵模式的弊端 ? 實質(zhì)是現(xiàn)金獎勵，給上市公司帶來很大現(xiàn)金壓力，成本很高 ? 企業(yè)分紅意愿強(qiáng)烈，對資本公積金的積累可能產(chǎn)生負(fù)面影響 引入成熟規(guī)范的股票期權(quán)方式 88 股票期權(quán) ? 國際上最主要的股權(quán)激勵模式 ? 激勵機(jī)制：公司給予經(jīng)營者在一定期限內(nèi)按照預(yù)先確定的價格購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，持有這種權(quán)利的經(jīng)營者可在規(guī)定的時間內(nèi)行權(quán)或棄權(quán)。如果經(jīng)營者取得良好的經(jīng)營業(yè)績，在市場上則表現(xiàn)為股價上漲，則其可以以先前約定的較低價格行權(quán)購股，該價格與股票當(dāng)時市價之間的差價以及再轉(zhuǎn)賣股票的收入即為經(jīng)營者的激勵性報酬。 ? 不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。 ? 公司始終沒有現(xiàn)金流出，實現(xiàn)了低成本激勵并約束人才的目的。 89 股票期權(quán)的會計處理 ? 需計入公司費(fèi)用 ? 特別關(guān)注 ：如何防止操縱利潤行為 ? 走向限制性股票的趨勢， 如 Microsoft 90 謝謝 !!! 01088061355