【導(dǎo)讀】本集團(tuán)的業(yè)務(wù)計劃有不少獨特內(nèi)容，且較為未經(jīng)驗證。本集團(tuán)的業(yè)務(wù)計劃以互聯(lián)網(wǎng)及電信增值服務(wù)與產(chǎn)品的收入增長。為基礎(chǔ)，而有關(guān)領(lǐng)域?qū)儆谛屡d市場，歷史較短。此外，本集團(tuán)未必可成功實施未來的業(yè)。務(wù)策略，包括透過提供網(wǎng)上娛樂服務(wù)和企業(yè)軟件產(chǎn)品以提高收入。大部份中國消費者都。戶群只占整個中國市場的一個較小部份。為達(dá)致成功，本集團(tuán)必須不斷開發(fā)和推廣能為。假如騰訊計算器或世紀(jì)凱旋無法與移動電話及其它電信營運商維持現(xiàn)有及達(dá)成新的安排，約，并從中取得大部份收入。務(wù)收費分別經(jīng)由中國移動29間聯(lián)屬公司及中國聯(lián)通15間聯(lián)屬公司或分支公司收取。狀況和經(jīng)營業(yè)績有重大不利影響。入帳，有關(guān)收入乃以應(yīng)計基準(zhǔn)，根據(jù)本集團(tuán)的統(tǒng)計紀(jì)錄于服務(wù)提供時確認(rèn)入帳。該等獨家條款目前僅與移動增值服務(wù)有關(guān)，本公司認(rèn)為，騰訊。中國移動及中國聯(lián)通從其客戶收取的費用。

　　

【正文】 本集團(tuán)接獲中國法律顧問的意見，指出當(dāng)取得該等相關(guān)執(zhí) 照、許可證和批文后，則該項業(yè)務(wù)不會 違反任何正式頒布的中國法規(guī)，但并不保證信息 產(chǎn)業(yè)部或其它政府機(jī)構(gòu)不會另行詮釋現(xiàn)行法規(guī)或政策，或?qū)嵤┬路ㄒ?guī)或政策，要求本集 團(tuán)結(jié)束或修改在 .游戲業(yè)務(wù)以避免違反中國法規(guī)。對本集團(tuán)在 .游戲業(yè)務(wù)的任何修改或 會阻礙本集團(tuán)業(yè)務(wù)，分散管理層的注意力或動用重大成本。請同時參閱「監(jiān)管 — 有關(guān) 本集團(tuán)業(yè)務(wù)之監(jiān)管 — 在 .博彩活動之監(jiān)管」。 本集團(tuán)可能由于在本集團(tuán)網(wǎng)站展示、取得或連系被禁的信息內(nèi)容，或由于透過本集團(tuán)的 服務(wù)而傳輸被禁的信息內(nèi)容而承擔(dān)責(zé)任。 中國已頒布法例，限制在互聯(lián)網(wǎng)傳輸和發(fā)布若干類別的內(nèi)容和國家機(jī)密（「被禁 止內(nèi) 容」），而即使有關(guān)內(nèi)容由本集團(tuán)用戶提供，本集團(tuán)亦可能會由于在本集團(tuán)網(wǎng)站發(fā)布或透 過本集團(tuán)服務(wù)而傳輸?shù)膬?nèi)容而承擔(dān)責(zé)任。此外，有關(guān)規(guī)定并無清晰指明本集團(tuán)須采取何 種措施以確保被禁止內(nèi)容不會在本集團(tuán)網(wǎng)站發(fā)布或透過本集團(tuán)服務(wù)傳輸，并且迅速刪除 在本集團(tuán)網(wǎng)站發(fā)布或透過本集團(tuán)服務(wù)傳輸?shù)谋唤箖?nèi)容。因此，并不保證政府不會認(rèn)為 騰訊計算器或世紀(jì)凱旋違反現(xiàn)行有關(guān)被禁止內(nèi)容的法規(guī)，亦不保證不會對本集團(tuán)采取行 動。該等行動可包括罰款或暫停業(yè)務(wù)，而倘若采取該等行動，則會對本集團(tuán)業(yè)務(wù)有重大 不利影響。 本集團(tuán)或須將本集團(tuán)的加密 軟件在監(jiān)管當(dāng)局登記，而倘若當(dāng)局要求本集團(tuán)更改加密軟件， 則本集團(tuán)須開發(fā)或以特許權(quán)方式獲得取代軟件，因而影響本集團(tuán)的營運。 根據(jù)一九九九年年底頒布的商用密碼管理條例，在中國經(jīng)營的外資和內(nèi)資公司須向 監(jiān)管當(dāng)局登記和披露所使用的商用加密產(chǎn)品。由于有關(guān)規(guī)定并無指明具體的加密產(chǎn)品， 40 風(fēng)險因素 因此本集團(tuán)并不肯定會否和如何應(yīng)用于本集團(tuán)和本集團(tuán)使用的加密軟件。本集團(tuán)或須將 現(xiàn)時或日后的加密軟件登記或向監(jiān)管當(dāng)局申請許可證。倘若監(jiān)管當(dāng)局要求本集團(tuán)更改加 密軟件，則本集團(tuán)須開發(fā)或以特許權(quán)方式獲得取代軟件，因而影響 本集團(tuán)的營運。 在中國經(jīng)營業(yè)務(wù)之一般風(fēng)險 中國政府的政治及經(jīng)濟(jì)政策逆轉(zhuǎn)或會對中國整體經(jīng)濟(jì)增長有重大不利影響，而使本集團(tuán) 服務(wù)的需求減少，并不利本集團(tuán)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績。 本集團(tuán)絕大部份業(yè)務(wù)均在中國進(jìn)行，而幾乎所有收入均源自中國。因此，本集團(tuán)的 經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況及前景均受到中國經(jīng)濟(jì)、政治及法制發(fā)展的重大影響。 中國原本奉行計劃經(jīng)濟(jì)政策，現(xiàn)已逐漸轉(zhuǎn)型為傾向以市場為主導(dǎo)的經(jīng)濟(jì)。本集團(tuán)無 法預(yù)測中國經(jīng)濟(jì)改革的未來動向，或有關(guān)措施可能會對本集團(tuán)業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況或經(jīng)營業(yè) 績的影響。此外，中國經(jīng)濟(jì)與經(jīng)濟(jì)合作及發(fā)展組織（「經(jīng) 合組織」）大部份成員國家的經(jīng)濟(jì) 有所不同。該等差別包括： . 經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)； . 政府參與經(jīng)濟(jì)的程度； . 發(fā)展水平； . 資本再投資水平； . 外匯管制； . 通脹率； . 分配資源的方式；及 . 收支平衡狀況。 由于有上述差別，本集團(tuán)業(yè)務(wù)未必以假設(shè)中國經(jīng)濟(jì)與經(jīng)合組織成員國家相似所預(yù)期 的方式或速度發(fā)展。 中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展放緩或會阻慢本集團(tuán)增長及盈利能力。 本集團(tuán)的財務(wù)業(yè)績一直并預(yù)期會繼續(xù)受到中國經(jīng)濟(jì)及互聯(lián)網(wǎng)與電信業(yè)增長的影響。 雖然中國經(jīng)濟(jì)在過去 10年強(qiáng)勁增長，但不能保證中國經(jīng)濟(jì)會繼續(xù)以現(xiàn)時速度增 長，亦不 41 風(fēng)險因素 保證有任何增長。當(dāng)經(jīng)濟(jì)增長放緩時，互聯(lián)網(wǎng)與電信增值服務(wù)的開支很可能會減少，因 此中國整體經(jīng)濟(jì)與本集團(tuán)的收入息息相關(guān)。 本集團(tuán)之中國附屬公司向本集團(tuán)派息時受到限制。 本公司為控股公司，除中國全資附屬公司騰訊科技及時代朝陽科技的股份外，并無 任何經(jīng)營資產(chǎn)。本公司有賴中國附屬公司的股息及其它分派?，F(xiàn)行中國法規(guī)只容許本集 團(tuán)的附屬公司從累計可分派盈利（如有）中，向本集團(tuán)支付按中國會計準(zhǔn)則及法規(guī)厘定的 股息。此外，外商獨資企業(yè)每年須將各自的累計盈利最少 10%（總額最多相等于注冊資本 一半 ）撥入法定公積金。該等儲備不可作為現(xiàn)金股息分派。同樣，騰訊計算器及世紀(jì)凱旋 須將盈利最少 15%撥入法律規(guī)定的基金。 匯率波動或會損害本集團(tuán)業(yè)務(wù)。倘人民幣貶值，本集團(tuán)的收益以美元計值將會減少。 本集團(tuán)的收益以人民幣為單位。然而，本集團(tuán)小部份債務(wù)是以美元為單位，而部份 銀行存款亦以美元計值。因此，本集團(tuán)業(yè)務(wù)會受到上述貨幣匯率波動的影響。自一九九 四年以來，人民幣兌美元的官方匯率在大致穩(wěn)定中稍為升值。然而，本集團(tuán)并不保證人 民幣兌美元或其它外幣的匯率將繼續(xù)保持穩(wěn)定。倘人民幣及本集團(tuán)債務(wù)相關(guān)貨幣的匯價 有變，則本集 團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況或會受到影響。此外，本集團(tuán)的外匯風(fēng)險可能會 隨著業(yè)務(wù)增長而增加。盡管本集團(tuán)日后或會訂立協(xié)議或購買工具對沖匯率風(fēng)險，但至今 并無作出該等措施。 兌換貨幣受到限制，或會使本集團(tuán)收取及有效使用收益的能力受到局限。 本集團(tuán)幾乎所有收益均為人民幣，而該等資金須先兌換為外幣，本公司方可獲支付 股息或服務(wù)費?，F(xiàn)時進(jìn)行流動帳交易而兌換人民幣毋須經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)，惟進(jìn)行資本 帳交易而兌換人民幣則須經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)。根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，倘流動帳交易屬合法及具 有適當(dāng)文件，則中國公司可直接在獲授權(quán)處理外匯交易的銀 行將有關(guān)流動帳交易的人民 幣兌換為外幣。迄今，外商獨資企業(yè)、騰訊計算器及世紀(jì)凱旋均可將有關(guān)流動帳交易的 人民幣兌換為外幣并匯出中國境外，而毋須征求外匯管理局批準(zhǔn)。然而，倘出現(xiàn)外幣短 42 風(fēng)險因素 缺的情況或其它原因，或日后兌換貨幣或匯款須經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)，則中國政府將來可 能會限制人民幣自由兌換為外幣。倘實施該等限制，則將會影響本集團(tuán)向外商獨資企業(yè)、 騰訊計算器及世紀(jì)凱旋收取款項的能力。 有關(guān)中國法律制度及行政措施的不明朗因素可能會對本集團(tuán)不利。 本集團(tuán)業(yè)務(wù)主要受到中國法規(guī)所規(guī)管。此外，本集團(tuán)與騰訊計 算器及世紀(jì)凱旋訂立 的合約安排均須遵守適用于中國外資的法規(guī)，尤其是適用于外商獨資企業(yè)的法例。此外， 本公司及外商獨資企業(yè)依賴騰訊計算器及世紀(jì)凱旋履行與本集團(tuán)訂立的服務(wù)及特許權(quán)協(xié) 議。幾乎所有上述協(xié)議均受到中國法律規(guī)管，而因該等協(xié)議所產(chǎn)生的任何法院判決及仲 裁均須在中國執(zhí)行。雖然中國的法律及法規(guī)大大提高對不同形式外資的保障，但該等法 例及法規(guī)仍相對較新，而法律制度仍在發(fā)展階段，因此多項法例、條例及規(guī)則的詮釋經(jīng) 常不一致，而執(zhí)行該等法規(guī)及規(guī)則時涉及不明朗因素，而可能令本集團(tuán)可引用的補(bǔ)救方 法不足。此外，監(jiān)管制 度仍在發(fā)展，因此監(jiān)管條例的詮釋或會因應(yīng)個別案件及時間而有 所不同。視乎政府機(jī)關(guān)或向機(jī)關(guān)提交申請或案例的方式，本集團(tuán)所獲給予的法例及法規(guī) 的詮釋可能遜于競爭對手。此外，在中國進(jìn)行的訴訟或會受到拖延，而招致重大費用及 資源與管理層注意力的分散。 有關(guān)嚴(yán)重急性呼吸系統(tǒng)綜合癥及其它疫癥爆發(fā)的風(fēng)險。 經(jīng)濟(jì)及商業(yè)地區(qū)爆發(fā)嚴(yán)重急性呼吸系統(tǒng)綜合癥（或沙士）或其它流行病或疫癥，會對 本集團(tuán)業(yè)務(wù)造成重大不利影響。如果再度爆發(fā)沙士或其它流行病或疫癥而實施旅游限制， 則會嚴(yán)重不利本集團(tuán)在全中國推廣業(yè)務(wù)及服務(wù)新客戶及現(xiàn)有客戶。倘本 集團(tuán)個別雇員懷 疑染上沙士，而導(dǎo)致部份雇員須要隔離及／或須將辦公室消毒，則本集團(tuán)的業(yè)務(wù)營運將 會停頓。此外，當(dāng)中國整體經(jīng)濟(jì)受到沙士或其它疫癥的沖擊時，本集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績亦會 受到不利影響。 有關(guān)發(fā)售之風(fēng)險 由于股份過往并無公開市場，故此發(fā)售股份的流通性及市價或會波動。 于發(fā)售前，股份并無公開市場。本集團(tuán)向公眾人士提呈發(fā)售股份的初步發(fā)售價范圍 由本公司與全球協(xié)調(diào)人（代表包銷商）協(xié)議，而發(fā)售價或會與股份開始買賣后的市價有重 大差異。本集團(tuán)已申請批準(zhǔn)股份在聯(lián)交所上市及買賣。然而，在聯(lián)交所上市并不保證股 份將會發(fā)展成 交投活躍市場。即使發(fā)展成交投活躍市場，并不保證該市場于發(fā)售后仍可 維持，亦不保證股份的市價于發(fā)售后不會下跌。 43 風(fēng)險因素 股份的價格及成交量或會大幅波動。本集團(tuán)收入、盈利與現(xiàn)金流量變動及公布新投 資或新收購等因素可能使股份大幅波動。 由于發(fā)售價遠(yuǎn)高于每股有形賬面凈值，故此閣下所持股份的價值將會實時大幅攤薄。 根據(jù)指示發(fā)售價范圍計算，預(yù)期發(fā)售價遠(yuǎn)較發(fā)售前的每股有形賬面凈值為高。因此， 按每股有形賬面凈值計算，根據(jù)發(fā)售按發(fā)售價購買發(fā)售股份的人士所持每股股份的價值 將會實時大幅攤薄。 于發(fā)售后在公開市場 拋售或預(yù)期拋售大批股份或會對股份當(dāng)時市價有不利影響。 假設(shè)并無行使超額配股權(quán)， 則于完成發(fā)售當(dāng)時， 本公司的已發(fā)行股份將為 1,680,641,260股，其中 420,160,500股股份（即約 25%，假設(shè)并無行使超額配股權(quán)）將由根據(jù) 發(fā)售認(rèn)購或購買股份的投資者持有，另外 1,260,480,760 股股份（即約 75%，假設(shè)并無行使超 額配股權(quán)）則由現(xiàn)有股東持有。根據(jù)發(fā)售出售的發(fā)售股份及若干現(xiàn)有股東持有的股份可即 時在香港公開市場自由轉(zhuǎn)售，而其它現(xiàn)有股東持有的股份日后亦可根據(jù)上市規(guī)則、若干 司法權(quán)區(qū)證券法的限制及 有關(guān)若干股東的禁售限制在公開市場出售。倘任何主要股東拋 售或預(yù)期拋售大批股份，則或會對股份當(dāng)時的市價有不利影響。有關(guān)禁售安排的詳細(xì)資 料，請參閱本售股章程「包銷」一節(jié)。 本售股章程有關(guān)中國經(jīng)濟(jì)、互聯(lián)網(wǎng)及電信行業(yè)的事實及統(tǒng)計資料未必準(zhǔn)確。 本售股章程「概要 — 行業(yè)概覽」、「行業(yè)概覽」及「業(yè)務(wù)」各節(jié)有關(guān)中國經(jīng)濟(jì)、互聯(lián) 網(wǎng)、電信及相關(guān)行業(yè)的事實及統(tǒng)計資料乃摘錄自不同的政府資料來源。盡管本集團(tuán)已合 理地確保所呈列的事實及統(tǒng)計資料自上述來源準(zhǔn)確轉(zhuǎn)載，惟本集團(tuán)并無獨立核實該等事 實及資料。由于數(shù)據(jù)收集方法可能未完善或 無效及其它問題，故此本售股章程有關(guān)中國 經(jīng)濟(jì)、互聯(lián)網(wǎng)、電信及相關(guān)行業(yè)的統(tǒng)計資料未必準(zhǔn)確，亦未必與其它經(jīng)濟(jì)體系的統(tǒng)計資 料相符，不應(yīng)過份倚賴。此外，無法保證該等數(shù)據(jù)按其它國家的相同基準(zhǔn)呈列或編撰， 亦不保證其準(zhǔn)確程度與其它國家相同。 44 風(fēng)險因素 本售股章程所載的前瞻性陳述涉及風(fēng)險及不明朗因素。 本售股章程載有若干「前瞻性」陳述，采用「預(yù)計」、「相信」、「預(yù)期」、「估計」、「可 能」、「應(yīng)當(dāng)」、「應(yīng)該」或「將會」等前瞻性詞語。該等陳述包括有關(guān)本集團(tuán)發(fā)展策略的討 論及有關(guān)本集團(tuán)未來業(yè)務(wù)、流動資金及資金來 源等預(yù)期。認(rèn)購股份的人士謹(jǐn)請注意，倚 賴前瞻性陳述涉及風(fēng)險及不明朗因素，而盡管本集團(tuán)相信前瞻性陳述所依據(jù)的假設(shè)合理， 惟任何或所有該等假設(shè)可能證實為不準(zhǔn)確，結(jié)果使根據(jù)該等假設(shè)而編撰的前瞻性陳述亦 不準(zhǔn)。有關(guān)風(fēng)險及不明朗因素包括上述風(fēng)險因素?；谠摰燃捌渌L(fēng)險因素，本售股章 程所載的前瞻性陳述不應(yīng)視為本集團(tuán)可實現(xiàn)有關(guān)計劃及目標(biāo)的陳述。