【導讀】1．基金資產(chǎn)信托契約．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．２。2，中外合資經(jīng)營企業(yè)合同．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．１７。指代表本基金一定資產(chǎn)份額的最小等份。指我國民法通則所指的民事活動的參與者，包括自然人和法人。指公歷每年的1月1日起至當年的12月31日止的期間。指根據(jù)基金管理規(guī)定由信托人和經(jīng)理人為募集本基金資金而向受益人簽發(fā)的有價證券，在本契約中通指經(jīng)主管機關(guān)批準的證券存折。指國內(nèi)有合法證券交易活動的證券交易所或證券商或銀行的任一營業(yè)日。指本契約第七條所指的首次發(fā)行費。指經(jīng)理人根據(jù)本契約第十三條三款規(guī)定所應(yīng)享有的款額。指本契約規(guī)定的本基金存續(xù)期間的每年12月31日。度的收益分配過戶截止日，該日不得超過該會計年度的會計結(jié)算日后三個月期間。指本基金每一估值日以前最近之證券交易日或股權(quán)估價日或房地產(chǎn)評估日。

　　

【正文】 導和協(xié)助合營企業(yè)解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術(shù)責任； （ 2）為合營企業(yè)制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定； （ 3）經(jīng)和中方協(xié)商后，協(xié)助合營企業(yè)制定培訓計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能； （ 4）協(xié)助合營企業(yè)收集與合營企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的、適 用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。 第七條 籌建工作 7． 1 董事會應(yīng)在合營企業(yè)成立之日起 __________天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由 _________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準。 7． 2 新廠房的建筑，籌建小組負責聯(lián)系建筑設(shè)計的批準，監(jiān)督 設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。 7． 3 至少有 _________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表合 22 營企業(yè)與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明 的數(shù)額。 第八條 引進技術(shù) 8． 1 引進技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術(shù)。 8． 2 合營企業(yè)引進的技術(shù)應(yīng)當是適用的、先進的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。 8． 3 在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，必須維護合營企業(yè)獨立進行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。 8． 4 合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當報審批機構(gòu)批準。 8． 5 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定： （ 1）技術(shù)使用費應(yīng)當 公平合理； （ 2）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格； （ 3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過 10年； （ 4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù)； （ 5）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術(shù)的條件應(yīng)當對等； （ 6）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認為合適的來源購買需要的機器設(shè)備、零部件和原材料； （ 7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。 第九條 場地使用權(quán)及其費用 9． 1 合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地 的原則。所需場地，應(yīng)當由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經(jīng)審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。 9． 2 合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額應(yīng)當與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費相同。 9． 3 場地使用費標準應(yīng)當根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地 的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部和國家土地主管部門備案。 （ 1）場地使用費在開始用地的 5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當不少于 3年。 （ 2）場地使用費作為中方投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。 （ 3）從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。 （ 4）在經(jīng)濟不發(fā)達地區(qū)從事開發(fā)性的項目，場地使用費經(jīng)所在地人民政府同意， 可以給予特別優(yōu)惠。 23 （ 5）合營企業(yè)取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應(yīng)當按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費如有調(diào)整，應(yīng)當自調(diào)整的年度起按新的費用標準繳納。 第十條 購買與銷售 10． 1 合營企業(yè)所需的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。 （ 1）合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。 （ 2）合營企業(yè)在合營合 同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領(lǐng)一次。外方作為出資的機器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機構(gòu)的批準文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規(guī)定范圍進口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，應(yīng)當另行申領(lǐng)。 10． 2 合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外方的銷售機構(gòu)或者中國的外貿(mào)合營企業(yè)代銷或者經(jīng)銷。 合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出 口計劃，每半年申領(lǐng)一次。 10． 3 合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務(wù)、工程設(shè)計、咨詢、廣告等服務(wù)的費用，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。 10． 4 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟組織之間的經(jīng)濟往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔經(jīng)濟責任，解決合同爭議。 10． 5 合營企業(yè)應(yīng)當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。 第十一條 利潤分配及稅務(wù) 11． 1 合營企業(yè)應(yīng)當按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款 。合營企業(yè)的職工應(yīng)當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅： （ 1）按照合同規(guī)定作為外方出資的機器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）； （ 2）合營企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進口的機器設(shè)備、零部件和其他物料； （ 3）經(jīng)審批機構(gòu)批準，合營企業(yè)以增加資本所進口的國內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機器設(shè)備、零部件和其他物料； （ 4）合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件 和包裝物料。 11． 2 上述減稅、免稅進口物資，經(jīng)批準在中國國內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應(yīng)當照章納稅或者補稅。 11． 3 合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定 24 減稅、免稅或者退稅。 11． 4 外方將分得的凈利潤用于在中國境內(nèi)再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。 第十二條 勞動管理與工會 12． 1 合營企業(yè)有權(quán)： （ 1）可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作； （ 2）雇用中國職工，由合營企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考 核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用 3個月至 6個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對違反合營企業(yè)規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分； 12． 2 視合營企業(yè)經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制； 12． 3 雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；合營企業(yè)在繳納 合營企業(yè)所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出； 12． 4 合營企業(yè)因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。 12． 5 合營企業(yè)對于因生產(chǎn)、技術(shù)條件發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓不能適應(yīng)要求、也不宜改調(diào)其他工種的職工，可以解雇；但是必須按照勞動合同，由企業(yè)給予補償。 12． 6 合營企業(yè)對于違反企業(yè)規(guī)章制度、造成一定后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予必要的處分。 12． 7 合營企業(yè)職工因有特殊情況，按照勞動合同規(guī)定，通過工會向企業(yè) 提請辭職時，企業(yè)應(yīng)予同意。 12． 8 合營企業(yè)職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業(yè)提取的職工獎勵和福利基金，必須用于對職工的獎勵和集體福利。合營企業(yè)必須按照中國法律的規(guī)定，支付中方職工勞動保險、醫(yī)療保險等費用。合營企業(yè)必須執(zhí)行中國政府有關(guān)勞動保護的規(guī)章制度，保證安全生產(chǎn)和文明生產(chǎn)，中國政府勞動部門有權(quán)監(jiān)督檢查。 12． 9 合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 12． 10 合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā) 展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。 12． 11 董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)當聽取工會的意見，取得工會的合作。 12． 12 合營企業(yè)應(yīng)當積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應(yīng)當按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的 2％撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定 的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。 25 第十三條 會計與審計 13． 1 合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度，應(yīng)當按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責企業(yè)的財務(wù)會計工作。必要時，可以設(shè)副總會計師。 13． 2 合營企業(yè)設(shè)審計師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負責審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。 13． 3 合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年 1月 1日起至 12月 31日止為一個會計年度。 13． 4 合營企業(yè)會計采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。 13． 5 合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。 13． 6 合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應(yīng)當按實際收付的貨幣記賬。 13． 7 以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務(wù)會計報告應(yīng)當折算為人民幣。 13． 8 因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時，應(yīng)當按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定進行會計處理。 13． 9 合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下： （ 1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定； （ 2）儲備基金除用于墊補合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機構(gòu)批準也可以用于本企業(yè)增加資本，擴大生產(chǎn)； （ 3）按照本條第（一）項規(guī)定提取三 項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應(yīng)當按合營各方的出資比例進行分配。 13． 10 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。 13． 11 合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié) _________天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業(yè)主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。 13． 12 合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后 _________天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并 將財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。 13． 13 中方和外方有權(quán)隨時在合營企業(yè)每個財務(wù)年度終結(jié)后 _________個月內(nèi)自費派審計師審查合營企業(yè)的經(jīng)營帳目及記錄。 26 第十四條 外匯管理 14． 1 合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 14． 2 合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯 賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。 14． 3 合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應(yīng)當經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準，