【正文】 26 第十四條 外匯管理 14． 1 合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。以前年度未分配的利潤(rùn)，可以并入本年度利潤(rùn)分配。一切自制憑證、賬簿、報(bào)表必須用中文書寫，也可以同時(shí)用合營(yíng)各方商定的一種外文書寫。合營(yíng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 12． 8 合營(yíng)企業(yè)職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)勵(lì)、津貼等制度，由董事會(huì)討論決定。 11． 2 上述減稅、免稅進(jìn)口物資，經(jīng)批準(zhǔn)在中國(guó)國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)照章納稅或者補(bǔ)稅。 10． 2 合營(yíng)企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國(guó)的外貿(mào)合營(yíng)企業(yè)代銷或者經(jīng)銷。 （ 4）在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性的項(xiàng)目，場(chǎng)地使用費(fèi)經(jīng)所在地人民政府同意， 可以給予特別優(yōu)惠。所需場(chǎng)地，應(yīng)當(dāng)由合營(yíng)企業(yè)向所在地的市（縣）級(jí)土地主管部門提出申請(qǐng)，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場(chǎng)地使用權(quán)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。 第七條 籌建工作 7． 1 董事會(huì)應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)成立之日起 __________天內(nèi)委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱籌建組）。 5． 5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以由中國(guó)公民擔(dān)任，也可以由外國(guó)公民擔(dān)任。 （ 5）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有 2／ 3以上董事出席方能舉行。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營(yíng)企業(yè)的重 大問題。 4． 15 合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第一次投資（中外方各投資 _________元）在合營(yíng)企業(yè)成立后 1個(gè)月內(nèi)完成，其余部分投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。 第四條 注冊(cè)資本與資金 4． 4 合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任合營(yíng)企業(yè)。 2． 2 合營(yíng)企業(yè)的英文全名稱： _____________________________________________。 第十九條 本契約的終止 1．如果本基金未能在規(guī)定的期限內(nèi)成立或本基金已清盤完畢，則本契約視為終止 。 2．本契約可因信托人或經(jīng)理人一方的辭職或被撤換而由留任的一方與新的經(jīng)理人或信托人平等協(xié)商達(dá)成一致意見后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。 2．信托人或經(jīng)理人在下列情況下可建議受益人大會(huì)表決并報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，撤換經(jīng)理人或信托人： （ 1）經(jīng)理人或信托人本身非自愿地被清盤； （ 2）經(jīng)理人或信托人嚴(yán)重失職或嚴(yán)重違反現(xiàn)行法律或基金管理規(guī)定或本契約或本基金章程的規(guī) 定； （ 3）信托人或經(jīng)理人以充足理由相信并以書面形式指出從維護(hù)大多數(shù)受益人的利益考慮應(yīng)撤換掉經(jīng)理人或信托人； （ 4）代表本基金已發(fā)生單位總份額 ________％或以上（經(jīng)理人或信托人持有或視為持有的單位份額除外）的受益人書面要求撤換經(jīng)理人或信托人。 7．經(jīng)理人可： （ 1）如非出于在履行本契約規(guī)定的職責(zé)中本身故意或疏忽方面的原因，經(jīng)理人對(duì)其按照本契約規(guī)定所為或所不為的行為及其結(jié)果不承擔(dān)任何法律責(zé)任； （ 2）除非本契約有明確規(guī)定，經(jīng)理人 對(duì)信托人所為或所不為的任何行動(dòng)及其后果不承擔(dān)任何法律責(zé)任； （ 3）有權(quán)按照本契約的有關(guān)規(guī)定，將自己應(yīng)承擔(dān)的全部或部分工作任務(wù)、享有的權(quán)利或可自行決定的事務(wù)交給信托人同意的第三人履行或?qū)嵤?。?jì)提公式如下： 計(jì)提額 =（Ｖｎ－Ｖｏ－ｎ／ 48Ｖｏ） 25％ 13 式中：Ｖｏ表示基金的年初資產(chǎn)凈值； Ｖｎ表示本估值日前一月的資產(chǎn)凈值； ｎ表示 計(jì)值月數(shù)。 2．信托人的有關(guān)義務(wù)如下： （ 1）以維護(hù)所有投資人或受益人的利益為行為準(zhǔn)則，盡心盡職，遵約守法； （ 2）對(duì)其受托的本基金資產(chǎn)承擔(dān)保管和監(jiān)督責(zé)任； （ 3）注意保守本基金商業(yè)保密，任何時(shí)候不得向外（包括向?qū)傧聼o關(guān)職員）泄漏本基金現(xiàn)時(shí)的和未來的投資計(jì)劃、意圖和狀況； （ 4）無權(quán)干涉或不執(zhí)行經(jīng)理人的未違反本 契約規(guī)定的投資決策，否則應(yīng)承擔(dān)對(duì)本基金或經(jīng)理人所受損失的賠償責(zé)任； （ 5）有責(zé)任及時(shí)將對(duì)本基金或經(jīng)理人有重大影響的事由通報(bào)經(jīng)理人，并積極協(xié)助經(jīng)理人采取相應(yīng)措施，有責(zé)任為經(jīng)理人查閱本基金資產(chǎn)和受益人等有關(guān)資料提供便利條件。 3．信托人、經(jīng)理人或代表本基金已發(fā)行單位總份額 50％或以上的受益人均有權(quán)書面提出本基金提前結(jié)業(yè)的建議。特別決議的通過或否決須有上述出席人表決權(quán)總份額 75％或以上贊同或反對(duì)方為有效。 3．大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、出席人資格和會(huì)議議題經(jīng)信托人確定后，應(yīng)至少提前 20天以在《深圳特區(qū)報(bào)》或《深圳商報(bào)》上刊登公告和寄發(fā)信函的方式通知受益人。 2．本基金的上述每年收益總額扣除按規(guī)定或可由經(jīng)理人提取的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金部分后的余額，為該會(huì)計(jì)年度的可分配收益總額。 第八條 會(huì)計(jì)和審計(jì)報(bào)告 1．本基金單獨(dú)立帳，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。 第七條 本基金的費(fèi)用 1．首次發(fā)行費(fèi)，包括發(fā)起費(fèi)用、傭金、承銷費(fèi)、宣傳 廣告費(fèi)和文件資料印制和派發(fā)費(fèi)等，其費(fèi)率按基金單位發(fā)售價(jià)格的 3％計(jì)算，由認(rèn)購(gòu)人在認(rèn)購(gòu)基金單位時(shí)一并支付。 （ 5）股權(quán)或其它未清算的投資項(xiàng)目按該項(xiàng)投資原始成本加上依預(yù)期利潤(rùn)值計(jì)至計(jì)價(jià)日止應(yīng)能獲取的利潤(rùn)數(shù)來計(jì)算。 10．經(jīng)理人只有在本基金成立并經(jīng)信托人書面同意后才可開展投資經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)。為了更好地利用投資機(jī)遇，本基金也可以參與非上市公司的股權(quán)收購(gòu)及合作開發(fā)經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。 3．受益人身份的確認(rèn)和其所持單位份額的大小一般應(yīng)以受益人名冊(cè)的記錄為準(zhǔn)。 5．經(jīng)理人須認(rèn)購(gòu)并持有本基金單位發(fā)行總額 5％的份額，且在本基金清盤前未經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)不得低于上述原始數(shù)額。 6．信托人應(yīng)為上述資產(chǎn)開立獨(dú)立于自有資產(chǎn)或他人資產(chǎn)之外的單獨(dú)帳戶進(jìn)行保管和持有；本基金的一切對(duì)外業(yè)務(wù)活動(dòng)均以本基金名義出現(xiàn)。 30．基金管理規(guī)定 指《深圳市投資信托基金管理暫行規(guī)定》。 22．信托年費(fèi) 指信托人根據(jù)本契約第十二條（ 3）款規(guī)定所應(yīng)享有的款額。 14．登記人 指受信托人委托負(fù)責(zé)受益人名冊(cè)登錄和保管工作的人或機(jī)構(gòu)，本契約中專指深圳證券登記公司。在本契約中專指深圳藍(lán)天基金管理公司或其繼任人。 。 。８０ 10． 企業(yè) 重組協(xié)議 。５２ 6． 工程建設(shè)施工合同 。１５０ 16． 證券投資基金基金合同 。 6．經(jīng)理人 根據(jù)基金管理規(guī)定，作為本基金的主要發(fā)起人和本契約的締結(jié)人之一，受信托人委托將本基金資產(chǎn) 做投資管理活動(dòng)的人。 13．受益人名冊(cè) 指本契約第四條所述的記載有關(guān)本基金受益人名稱、地址、持有單位份額等資料的登記名冊(cè)。 21．資產(chǎn)凈值 指根據(jù)本契約第六條規(guī)定的本基金或本基金發(fā)行的一個(gè)基金單位（根據(jù)上下文要求而定）所擁有或代表的資產(chǎn)價(jià)值。 29．基金管理 規(guī)定 指《藍(lán)天基金章程》及其今后的修改或增補(bǔ)部分。 5．本基金的上述資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱本基金資產(chǎn)）由信托人按信托原則在名義上持有，本基金的所有投資人（或受益人）為實(shí)際持有人。 4．本基金所發(fā)行的受益憑證是表示單位持有 人享有對(duì)本基金一定份額資產(chǎn)的所有權(quán)、受益權(quán)或其它權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的證明，不是保障收益的憑據(jù)。 2．受益人如認(rèn)為需要更改上述記錄內(nèi)容時(shí)，應(yīng)向經(jīng)理人或登記人提出更改申請(qǐng)，由經(jīng)理人或登記人按有關(guān)規(guī)定程序進(jìn)行審核，并視情況決定是否在受益人名冊(cè)上作出相應(yīng)變更。 2．本基金在初始階段，證券投資將以上市交易的股票和債券為主，并以深圳、上海兩地市場(chǎng)為主。 7 9．信托人有權(quán)拒絕接受其認(rèn)為不符合本契約規(guī)定的投資或其它財(cái)產(chǎn)，并可要求經(jīng)理人及時(shí)采取措施，將不符合本契約規(guī)定的投資或財(cái)產(chǎn)加以替換。 （ 4）任何已達(dá)成價(jià)格協(xié)議但尚未實(shí)施的需要依約交割的投資或其它財(cái) 產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)按該投資或財(cái)產(chǎn)權(quán)責(zé)發(fā)生后應(yīng)具有的價(jià)值來計(jì)算。 7．本基金的單位資產(chǎn)凈值每月在《深圳特區(qū)報(bào)》或《深圳商報(bào)》上公布一次。 8．除上述項(xiàng)目之外的臨時(shí)性必需開支或法規(guī)或當(dāng)?shù)卣?guī)定的繳費(fèi)，由信托人認(rèn)可后按實(shí)際發(fā)生額從本基金資產(chǎn)中 支付； 9．經(jīng)理人或信托人在將本基金資金進(jìn)行投資和管理活動(dòng)中所發(fā)生的必須開支由信托人從本基金資產(chǎn)中支出，但經(jīng)理人和信托人本身的日常行政管理開支不得由本基金承擔(dān)。 9 第九條 收益分配 1．本基金在每一個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)算日止所實(shí)現(xiàn)的該 會(huì)計(jì)年度收益總額是指該會(huì)計(jì)年度內(nèi)本基金投資經(jīng)營(yíng)中所獲得的任何股息、紅利、利息、利潤(rùn)和／或其它種類的收入（包括已／應(yīng)收回的債權(quán)）的總收入部分，扣除當(dāng)年應(yīng)支出的所有投資經(jīng)營(yíng)成本和應(yīng)納稅額、地方性規(guī)費(fèi)等款項(xiàng)后的余額部分。 2．持有或代表本基金單位一定份額（視發(fā)行情況而定 ）的受益人有權(quán)出席大會(huì)，不足上述份額的受益人可以書面委托其它有權(quán)出席人發(fā)表有關(guān)意見或代行表決權(quán)，經(jīng)理人和信托人的董事和獲授權(quán)的高級(jí)職員均可出席大會(huì)。 8．一般決議的通過或否決須有上述出席人表決權(quán)總額 50％或以上贊同或反對(duì)方為有效。 2．在出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，本基金經(jīng)受益人大會(huì)通過決議并經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前結(jié)業(yè)： （ 1）由于現(xiàn)行法規(guī)的變更或新法規(guī)的實(shí)施使本基金不能繼續(xù)合法存在或運(yùn)作時(shí)； （ 2）經(jīng)理人因故退任或被撤換而在 2個(gè)月內(nèi)無新的經(jīng)理人繼任時(shí)； （ 3）信托人因故退任或被撤換而在 2個(gè)月內(nèi)無新的信托人繼任時(shí)； （ 4）因不可抗力致使本基金不能正常運(yùn)作達(dá)二個(gè)月 以上時(shí)； （ 5）本基金的資產(chǎn)凈值連續(xù)六個(gè)月以上降至已發(fā)行基金單位面額總值 70％以下時(shí)。 第十二條 信托人 1．信托人必須履行下列職責(zé)： （ 1）協(xié)助經(jīng)理人發(fā)起本基金； （ 2）配備專職人員負(fù)責(zé)妥善保管好本基金資產(chǎn)； （ 3）設(shè)立本基金資產(chǎn)的單獨(dú)帳戶并將之區(qū)別于自有資產(chǎn)或他人資產(chǎn)之外進(jìn)行登錄和核算； （ 4）建立并保存單位受益人名冊(cè)，召集受益人大會(huì)以及負(fù)責(zé)收益分配； （ 5）負(fù)責(zé)本基金證券交易中的交割、清算和過戶并負(fù)責(zé)股權(quán)及其它項(xiàng)目的投資清算； （ 6）監(jiān)督監(jiān)理人履行其職責(zé)并監(jiān)督其投資管理活動(dòng)符合本契約和本基金章程的規(guī)定； （ 7）確認(rèn)經(jīng)理人 在履行職責(zé)中不違反本契約規(guī)定的投資行為后依其指示辦理有關(guān)收支的財(cái)務(wù)手續(xù)； （ 8）審查和公開本基金的財(cái)務(wù)報(bào)告及其它公開性文件； （ 9）本契約或本基金章程中規(guī)定的信托人應(yīng)履行的其它職責(zé)。具體為從本基金在該會(huì)議年度內(nèi)每一估值日之前一月實(shí)現(xiàn)的收益達(dá)到該月額度后的超額部分中按 25％比例預(yù)提，逐月調(diào)整，年終平衡后視情況決定是否實(shí)提。 6．信托人可： （ 1）對(duì)因其善意按照經(jīng)理人的任何投資或經(jīng)營(yíng)要求所采取或不采取的行為或經(jīng)理人所為或所不為的行為或因上述行為造成的損失不承擔(dān)任何責(zé)任； （ 2）除了根據(jù) 本契約規(guī)定而由其從本基金資產(chǎn)中支付的項(xiàng)目外，信托人再無任何義務(wù)支付任何開支項(xiàng)目； （ 3）信托人無義務(wù)以本基金名義提起或參與其認(rèn)為可能會(huì)造成由其承擔(dān)經(jīng)濟(jì)支出或經(jīng)濟(jì)責(zé)任的任何與本契約規(guī)定或本基金有關(guān)的法院起訴、庭審、或答辯活動(dòng)（除非經(jīng)理人提出書面要求且根據(jù)本契約規(guī)定應(yīng)由本基金負(fù)責(zé)足額補(bǔ)償其可能遭受的經(jīng)濟(jì)損失）。 （ 3）上述替換程序完成后，新舊締約人均應(yīng)將上述情況盡快通知各受益人。 第十七條 本契約的修改 或增補(bǔ) 1．本契約可以根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)的變更或新法規(guī)的實(shí)施或地方性的新規(guī)定或主管機(jī)關(guān)的新要求或本基金受益人的提議或受益人大會(huì)的決議或運(yùn)作形勢(shì)的需要而經(jīng)信托人和經(jīng)理人平等協(xié)商達(dá)成一致意見后予以修改。 4．本契約的準(zhǔn)據(jù)法為中華人民共和國(guó)的現(xiàn)行法規(guī)和地方性法律規(guī)定；對(duì)于上述法律或規(guī)定未及之處，應(yīng)參照相應(yīng)國(guó)際慣例。 第二條 合資企業(yè)名稱和地址 2． 1 合營(yíng)企業(yè)的中文全名稱： _____________________________________________。 3． 4 設(shè)立服務(wù)合營(yíng)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)合營(yíng)企業(yè)所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。 4． 7 外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。 4． 12 全部投資在合營(yíng)企業(yè)成立（ 獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日） _______年內(nèi)完成。違反規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。經(jīng) 1／ 3以上董事提議，可以由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理 對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 6． 3 外方有 責(zé)任和義務(wù)協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理下列事宜： （ 1）指導(dǎo)和協(xié)助合營(yíng)企業(yè)解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任； （ 2）為合營(yíng)企業(yè)制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)