【正文】 指國內(nèi)有合法證券交易活動的證券交易所或證券商或銀行的任一營業(yè)日。 23．核數(shù)師 指根據(jù)本契約規(guī)定由經(jīng)理人經(jīng)信托人同意后所指定的對本基金會計帳目進(jìn)行核數(shù)的公認(rèn)專業(yè)機構(gòu)及其專業(yè)人員。 31．計價日 指本基金每一估值日以前最近之證券交易日或股權(quán)估價日或房地產(chǎn)評估日。 7．信托人、經(jīng)理人或受益人均不能依據(jù)本契約對本基金資產(chǎn)享有留置權(quán)、抵押權(quán)或其它優(yōu)先權(quán)。 6．本基金單位的實際持有人同時為本基金的受益人，每一受益人按本契約規(guī)定所享有的對本基金的權(quán)益大小，與該受益人所持有的本基金單位份額大小成正比，但任何受益人增不享有對本基金某一特定資產(chǎn)的特別權(quán)利。 4．本基金成立滿三年后，如屬延長封閉期，則本基金單位可申請在證券交易所上市交易。 3．本基金的投資規(guī)?；蚍秶邢铝邢拗疲? （ 1）投資于股票的資金不超過本基金該會計年度初資產(chǎn)凈值的 80％，投資于債券的比例不超過 40％，投資于非上市公司的股權(quán)不超過 30％，房地產(chǎn)和期貨等其它類投資不超過40％； （ 2）投 資于任一上市公司的股票或其它任何一種證券的總金額不超過本基金年初資產(chǎn)將值的 10％；投資于任一上市公司股票或其它證券的數(shù)額不超過該公司該種股票或證券發(fā)行總數(shù)的 10％； （ 3）本基金不能投資于其它各類基金所發(fā)行的單位或受益憑證，不能以本基金資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保，不能投資于承擔(dān)無限責(zé)任的項目； （ 4）本基金不能對外放款，但等待投資時機的款項可對外短期拆借，拆借余額不能超過本基金年初資產(chǎn)凈值的 25％； （ 5）經(jīng)理人在未獲得信托人書面同意前，不得將本基金資產(chǎn)投資于經(jīng)理人自己的股東擁有 30％以上股權(quán)的企業(yè)或項 目上。 第六條 資產(chǎn)估值規(guī)則 1．本基金單位上市后每月的第一個證券交易日為本基金資產(chǎn)和基金單位的估值日。 （ 6）除上述投資或財產(chǎn)項目之外應(yīng)收的債權(quán)債務(wù)按至計價日止應(yīng)收回或應(yīng)付的數(shù)額進(jìn)行計算。 2．基金經(jīng)理年費，其費率為本基金年資產(chǎn)帳面凈值的 1． 2％，逐日累計，并在每月 10日前由信托人從本基金資產(chǎn)中直接支付給經(jīng)理人。 2．本基金會計制度按深圳經(jīng)濟特區(qū)會計準(zhǔn)則執(zhí)行；特區(qū)會計準(zhǔn)則未作規(guī)定的，參照國際慣例執(zhí)行。 3．上述當(dāng)年的可分配收益總額和分配方式由信托人確定并經(jīng)受益人大會通過后，按本基金單位的總數(shù)額計算出每一基金單位可分配收益數(shù)，并依照收益分配日在冊的受益人名單由經(jīng)理人或登記人以現(xiàn)金 形式直接劃撥入每一受益人在受益人名冊上登錄的銀行戶頭內(nèi)，或以送紅利單位的形式打印出受益憑證發(fā)給受益人。任何受益人無論出于何原因未見到或收到上述方式通知，均不影響該次大會決議對其產(chǎn)生的約束力。 大會通過的任何決議對全體受益人（包括未出席大會的受益人）、經(jīng)理人和信托人均有約束力。 4．本基金的結(jié)業(yè)經(jīng)主管機關(guān)批準(zhǔn)后，信托人應(yīng)盡快以公告或信函的方式將本基金的結(jié)業(yè)日和基金單位的過戶截止日通過受益人，同時由信托人負(fù)責(zé)組織本基金清算小組，經(jīng)理人在本基金決定結(jié)業(yè)后不得再進(jìn)行任何新的投資，且本基金單位停止轉(zhuǎn)讓。 3．信托人具有的權(quán)益： （ 1）有權(quán)取得本基金信托年費和其它為本基金或經(jīng)理人墊支金額或遭受非自身責(zé)任引致的經(jīng)濟損失的合理補償； 12 （ 2）有權(quán)審查經(jīng)理人的投資計劃或方案，逐筆核查每筆占本基金年初資產(chǎn)凈值 5％以上金額的投資項目； （ 3）有權(quán)拒絕接受經(jīng)理人不符本契約規(guī)定的投資或經(jīng) 營行為； （ 4）有權(quán)自費委托他人辦理信托人負(fù)責(zé)的有關(guān)事務(wù)； （ 5）信托人作為本基金所有投資人或受益人資產(chǎn)的名義所有人和權(quán)益代表人，其與經(jīng)理人締結(jié)的本契約對上述投資人或受益人均有約束力。 （ 3）在不違反本契約規(guī)定條件下，有權(quán)選擇決定每一筆投資或采取每一項管理行為； （ 4）在本基金存續(xù)期內(nèi)，享有時本基金資產(chǎn)的投資充分經(jīng)營權(quán)和處分權(quán)； （ 5）本契約規(guī)定的其它權(quán)益。在此情況下，經(jīng)理人仍有權(quán)全額享有本契約規(guī)定應(yīng)支付給經(jīng)理人的經(jīng)理年費、業(yè)績獎金以及其它一切有關(guān)補償。在此情況下，如果被撤換的是經(jīng)理人，則其所持有的基金單位份額全數(shù)由新的經(jīng)理人按最近的估值日價格收購。 3．本契約的重大修改或任何補充協(xié)議均須經(jīng)受益人大會通過并報主管機關(guān)批準(zhǔn)方為有效，并構(gòu)成本契約不可分割的組成部分。 2．本契約的任何方式的終止均不得違反本契約的有關(guān)規(guī)定。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關(guān)申請登記 外文名稱。雙方對合營企業(yè)的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。 4． 8 外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。 4． 13 雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：合營企業(yè)的名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。 4． 16 合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規(guī)定的出資額，該違約方應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。 （ 1）董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人 代表其出席和表決。 5． 6 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由 _________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明 的數(shù)額。合同應(yīng)當(dāng)訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。 23 （ 5）合營企業(yè)取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。 合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出 口計劃，每半年申領(lǐng)一次。 11． 3 合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定 24 減稅、免稅或者退稅。合營企業(yè)提取的職工獎勵和福利基金，必須用于對職工的獎勵和集體福利。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的 2％撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定 的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。 13． 5 合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。 13． 11 合營企業(yè)應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié) _________天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送中、外方及各董事。 14． 2 合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯 賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。由合營企業(yè)主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。 13． 7 以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。合營企業(yè)必須執(zhí)行中國政府有關(guān)勞動保護(hù)的規(guī)章制度，保證安全生產(chǎn)和文明生產(chǎn)，中國政府勞動部門有權(quán)監(jiān)督檢查。 第十二條 勞動管理與工會 12． 1 合營企業(yè)有權(quán)： （ 1）可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作； （ 2）雇用中國職工，由合營企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考 核錄用，勞資雙方簽訂合同。 10． 4 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟組織之間的經(jīng)濟往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任，解決合同爭議。 第十條 購買與銷售 10． 1 合營企業(yè)所需的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。 9． 3 場地使用費標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地 的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部和國家土地主管部門備案。 8． 2 合營企業(yè)引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)當(dāng)是適用的、先進(jìn)的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)?？偨?jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。 5． 2 需經(jīng)董事會一致通過的事項包括： （ 1）合營企業(yè)章程的修改； （ 2）合營企業(yè)注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓； （ 3）合營企業(yè)期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作； （ 4）合營企業(yè)的合并、分立； （ 5）合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃； （ 6）合營企業(yè)的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案； （ 7）合營企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表； （ 8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業(yè)發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配 方案； （ 9）合營企業(yè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免； （ 10）合營企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)章制度； （ 11）合營企業(yè)的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法； （ 12）合營企業(yè)的人員培訓(xùn)計劃； （ 13）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。 4． 17 延期出資或不出資應(yīng)承擔(dān)支付延遲利息或者賠償損失的責(zé)任。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少 。 19 4． 9 中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。 4． 5 合營企業(yè)的注冊資本為 ________（大寫： ______________元），中方出資 _____％計 ________（大寫： ______________元）、外方各出資 ______％計 _________（大寫：__________________元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。 2． 3 合營企業(yè)和注冊的地點設(shè)在 ___________________________________________。 2．本契約的對外解釋權(quán)由經(jīng)理人和信托人共同行使。 2．本契約一式六份，主管機關(guān)和公證處各留存一份。 經(jīng)理人或信托人的退任或被撤換日期通常應(yīng)為新的經(jīng)理人或信托人的上任日期。 9．本契約所明確規(guī)定的對信托人或經(jīng)理人在履行職責(zé)中所遭受的經(jīng)濟賠償均為補足性的，并不影響到法律規(guī)定或法院判決書、調(diào)解書或仲裁機構(gòu)裁決書規(guī)定的其他人對信托人或經(jīng)理人所作的賠償（但信托人或經(jīng)理人必須充分證明其在履行職責(zé)時并不存在故意、疏忽、失職、違約的情況和責(zé)任）。 2．信托人和經(jīng)理人在履行本契約所規(guī)定職責(zé)過程中，可根據(jù)來自任何作為信托人或經(jīng)理人的代理人或顧問的銀行業(yè)者、注冊會計師、律師、經(jīng)紀(jì)人、代理人或其它人士以書信、電話、電傳、傳真形式傳達(dá)的任何建議或信息而采取投資或管理行為，且不為上述建議或信息中的失誤之外承擔(dān)責(zé)任。 第十三條 經(jīng)理人 1．經(jīng)理人必須履行下列職責(zé)： （ 1）參與并主要負(fù)責(zé)本基金的發(fā)起工作； （ 2）分析研究各有關(guān)投資市場動向或趨勢，制訂出可行性強的投資計劃或方案； （ 3）組織專業(yè)人士獨立地對本基金資產(chǎn)進(jìn)行投資和管理； （ 4）經(jīng)信托人授權(quán)，代表本基金對外簽訂和履 行一切投資合同或協(xié)議； （ 5）定期對本基金資產(chǎn)和單位進(jìn)行估值并予以公布； （ 6）負(fù)責(zé)本基金已發(fā)行的基金單位的上市交易工作； （ 7）定期編制和遞交經(jīng)理報告，并向受益人大會報告工作； （ 8）提出每一會計年度的收益分配建議和初步方案； （ 9）準(zhǔn)備、印制和公布本基金有關(guān)情況的公開性文件資料； （ 10）本契約規(guī)定的其它職責(zé)。 6．本基金清算小組的職責(zé)為： （ 1）清理、核對和保管好本基金所有資產(chǎn)； （ 2）清理本基金未結(jié)的債權(quán)債務(wù)； （ 3）以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞奖M快變現(xiàn)一切未以現(xiàn)金形式存在的資產(chǎn)。上述會議紀(jì)要正本交信托人保存，副本交經(jīng)理人留存。 5．如果通過的開會時間已過十分鐘而簽到的出席人所代表的基金單位份額達(dá)不到上款的要求，則大會必須順延 15日后召開，時間和地點由大會主席或信托人決定后仍按上述通知受益人。 4．本基金每年分配收益一次，通常于每個會計年度終了后的 3個月內(nèi)進(jìn)行，一般不進(jìn)行中期分配；如果該會計年度的收益總額低于本基金年初資產(chǎn)凈值 5％的比例或無收益，則該年不進(jìn)行收益分配。 4．本基金的投資和管理活動中的會計帳簿以及資產(chǎn)保管會計帳簿均由信托人建立和保管；經(jīng)理人負(fù)責(zé)建立和保管本基金的一切投資或管理活動事項記錄。 4．基金受益人名冊登記費、受益憑證托管費、上市交易費和分配基金收益所發(fā)生的費用，由信托人根據(jù)本契約或有關(guān)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)從信托資產(chǎn)中按時支付給經(jīng)理人登記人或證券商或 證券交易所。 4．本基金資產(chǎn)按上述方法估值后，如果資產(chǎn)價值大于