【導讀】股權激勵管理探析。——經理人市場有效的激勵手段

　　

【正文】 、考核指標設計 股權激勵的行權一定與業(yè)績掛鉤，其中一個是企業(yè)的整體業(yè)績條件，另一個是個人業(yè)績考核指標。 5 、確定激勵額度 股權激勵現(xiàn)狀 中小板公司股權激勵情況 截至 2020 年 4月 30 日，深市中小板 221 家上市公司都已如期披露了 2020 年度年報，上市公司 2020 年度董監(jiān)事薪酬和股權激勵情況悉數揭露。從整體上看，中小板上市公司均能如實反映公司的薪酬狀況，并且董監(jiān)高薪酬與公司業(yè)績之間呈現(xiàn)正相關關系。中小板共有 25 家上市公司推出了股權激勵方案，其中有 7家已經進入了實施階段，其余 18 家都處于董事會預案并報證監(jiān)會報備審批階段。在這 25 家公司中，大部分公司采用股票股權方式，對行權條件采用凈資產收益率、 凈利潤增長率 等指標加以限定，保證了公司長期穩(wěn)定的增長。 上市公司股權激勵情況 自 2020 年起， A 股公司大范圍實施股權激勵計劃，并普遍采取成本較低的股票期權激勵模式。從利益最大化的角度來看，上市公司偏愛在股市周期低點、公司股價低估時推出股權激勵方案。其中，中小板和創(chuàng)業(yè)板民企成為倡導股權激勵的絕對主力。 進入 2020 年后，受過國內外經濟金融形勢影響， A股出現(xiàn)大幅回調。股指的理性回歸使得 股權激勵計劃 實施的重新具備了極好的空間，上市公司推出股權激勵方案的積極性大增。僅僅在一季度就一共有 21 家企業(yè)宣布了股權激勵方案，其中， 13 家采用股票期權模式， 5家采用限制性股票， 2 家采用股票增值權， 1 家采用限制性股票加股票增值權的混合模式。 2020 年上市公司的股權激勵方案在數量遠不如 2020 年多，全年一共有 13 家上市公司推出股權激勵方案。 2020 年 上市公司股權激勵 呈現(xiàn)以下幾個顯著特點：首先，雖然數量遠不如 2020 年多，但是股權激勵方案的質量卻有了顯著的提高。特別是 國有控股上市公司 股權激勵逐步走向科學規(guī)范，表現(xiàn)在完善股權激勵業(yè)績考核體系，科學設置業(yè)績考核指標等方面。 其次， 2020 年所有公布的方案均為股票期權方案。站在股東與公司的角度來看，相比限制性股票激勵方案，股票期權模式有兩個顯著的 優(yōu)點：一是股票期權模式獲得 第 15 頁 共 227 頁 收益的難度更大，激勵對象的收益全部來自于上市公司股價對于授予價格的溢價。二是股票期權激勵計劃對上市公司現(xiàn)金流基本沒有影響。 股權激勵制度 股權激勵制度是以員工獲得公司股權的形式給予其一定的 經濟權利 ,使其能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、利潤分享 ,并承擔 經營風險 ,員工自身利益與 企業(yè)利益 更大程度地保持一致 ,從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展而服務的一種制度。股權激勵對改善 公司治理結構 、降低代理成本、提升管理效率、增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。 通常情況 下股權激勵包括 員工持股計劃 (Employee Stock Ownership Plan ,簡稱ESOP)、股票期權 (Stock Option)和管理層收購 (Manager Buyout, 簡稱 MBO)。 股權激勵的設計因素 ：既有企業(yè)經營者（如 CEO）的股權激勵，也包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基層管理者的報酬等。 ：即對經理人 購買股權的相關規(guī)定，包括購買價格、期限、數量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權價值確定。 ：即對經理人出售股權的相關規(guī)定，包括出售價格、數量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據預先確定的方法計算出售價格。為了使經理人更多地關心股東的長期利益，一般規(guī)定經理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數量做出限制。 ：股權激勵中，需要對經理人是否享有分 紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務做出規(guī)定。 ：包括管理方式、股權獲得來源和股權激勵占總收入的比例等。股權獲得來源包括經理人購買、獎勵獲得、技術入股、管理入股、崗位持股等。股權激勵在經理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。 ：包括是否發(fā)生股權的實際轉讓關系、股票來源等。一些情況下，為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權激勵中，實際上不發(fā)生股權的實際轉讓關系。在股權來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等。 第 16 頁 共 227 頁 上市公司股權激勵管理辦法（試行） （ 2020 年 12 月 31 日 證監(jiān)公司字 [2020]151 號） 第一章 總則 第一條 為進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。 上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規(guī)定。 第三條 上市公司實行的股權激勵計劃，應當符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章 程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實行股權激勵計劃中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。 第四條 上市公司實行股權激勵計劃，應當嚴格按照有關規(guī)定和本辦法的要求履行信息披露義務。 第五條 為上市公司股權激勵計劃出具意見的專業(yè)機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。 第六條 任何人不得利用股權激勵計劃進行內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。 第二章 一般規(guī)定 第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實行 股權激勵計劃： （一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （二）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 第 17 頁 共 227 頁 （三）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 第八條 股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。 下列人員不得成為激勵對象： （一）最近 3 年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （二）最近 3 年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （三）具 有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 股權激勵計劃經董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。 第九條 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。 第十條 上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 第十一條 擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決 標的股票來源： （一）向激勵對象發(fā)行股份； （二）回購本公司股份； （三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 第十二條 上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的 10%。 非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 1%。 本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。 第十三條 上市公司應當在股權激勵計劃中對下列事項做出明確規(guī)定或說明： （一）股權激勵計劃的目的； （ 二）激勵對象的確定依據和范圍； 第 18 頁 共 227 頁 （三） 股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比； （四） 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比 ； （五）股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期； （六）限制性股票的授 予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法； （七）激勵對象獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件； （八）股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序； （九）公司授予權益及激勵對象行權的程序； （十）公司與激勵對象各自的權利義務； （十一） 公司發(fā)生控制權變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃； （十二） 股權激勵計劃的變更、終止； （十三）其他重要事項。 第十四 條 上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。 在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。 第十五條 激勵對象轉讓其通過股權激勵計劃所得股票的，應當符合有關法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定。 第三章 限制性股票 第十六條 本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從 第 19 頁 共 227 頁 上市公司 獲得的一定數量的本公司股票。 第十七條 上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。 第十八條 上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票： （一）定期報告公布前 30 日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。 第四章 股票期權 第十九條 本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定 數量股份的權利。 激勵對象可以其獲授的股票期權在規(guī)定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。 第二十條 激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。 第二十一條 上市公司董事會可以根據股東大會審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。 第二十二條 股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于 1年。 股票期權的有效期從授權日計算不得超過 10 年 。 第二十三 條 在股票期權有效期內，上市公司應當規(guī)定激勵對象分期行權。 股票期權有效期過后，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。 第二十四條 上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者： （一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價； （二）股權激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內的公司標的股票平均收盤價。 第二十五條 上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票 第 20 頁 共 227 頁 期權數量的，可以按照股票期權計劃規(guī)定的原則和方式進行調整。 上市 公司依據前款調整行權價格或股票期權數量的，應當由董事會做出決議并經股東大會審議批準，或者由股東大會授權董事會決定。 律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。 第二十六條 上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權： （一）定期報告公布前 30 日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。 第二十七條 激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第 2 個交易日，至下一次定期報告公布前 10 個交 易日內行權，但不得在下列期間內行權： （一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日； （二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。 第五章 實施程序和信息披露 第二十八條 上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應當建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會審議。 第二十九條 獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。 第三十條 上市公司應當在董事會審議通過 股權激勵計劃草案后的 2 個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。 股權激勵計劃草案摘要至少應當包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、第（十二）項的內容。 第三十一條 上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見