【導(dǎo)讀】股權(quán)激勵管理探析?！?jīng)理人市場有效的激勵手段

　　

【正文】 、考核指標(biāo)設(shè)計 股權(quán)激勵的行權(quán)一定與業(yè)績掛鉤，其中一個是企業(yè)的整體業(yè)績條件，另一個是個人業(yè)績考核指標(biāo)。 5 、確定激勵額度 股權(quán)激勵現(xiàn)狀 中小板公司股權(quán)激勵情況 截至 2020 年 4月 30 日，深市中小板 221 家上市公司都已如期披露了 2020 年度年報，上市公司 2020 年度董監(jiān)事薪酬和股權(quán)激勵情況悉數(shù)揭露。從整體上看，中小板上市公司均能如實反映公司的薪酬狀況，并且董監(jiān)高薪酬與公司業(yè)績之間呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系。中小板共有 25 家上市公司推出了股權(quán)激勵方案，其中有 7家已經(jīng)進(jìn)入了實施階段，其余 18 家都處于董事會預(yù)案并報證監(jiān)會報備審批階段。在這 25 家公司中，大部分公司采用股票股權(quán)方式，對行權(quán)條件采用凈資產(chǎn)收益率、 凈利潤增長率 等指標(biāo)加以限定，保證了公司長期穩(wěn)定的增長。 上市公司股權(quán)激勵情況 自 2020 年起， A 股公司大范圍實施股權(quán)激勵計劃，并普遍采取成本較低的股票期權(quán)激勵模式。從利益最大化的角度來看，上市公司偏愛在股市周期低點、公司股價低估時推出股權(quán)激勵方案。其中，中小板和創(chuàng)業(yè)板民企成為倡導(dǎo)股權(quán)激勵的絕對主力。 進(jìn)入 2020 年后，受過國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)金融形勢影響， A股出現(xiàn)大幅回調(diào)。股指的理性回歸使得 股權(quán)激勵計劃 實施的重新具備了極好的空間，上市公司推出股權(quán)激勵方案的積極性大增。僅僅在一季度就一共有 21 家企業(yè)宣布了股權(quán)激勵方案，其中， 13 家采用股票期權(quán)模式， 5家采用限制性股票， 2 家采用股票增值權(quán)， 1 家采用限制性股票加股票增值權(quán)的混合模式。 2020 年上市公司的股權(quán)激勵方案在數(shù)量遠(yuǎn)不如 2020 年多，全年一共有 13 家上市公司推出股權(quán)激勵方案。 2020 年 上市公司股權(quán)激勵 呈現(xiàn)以下幾個顯著特點：首先，雖然數(shù)量遠(yuǎn)不如 2020 年多，但是股權(quán)激勵方案的質(zhì)量卻有了顯著的提高。特別是 國有控股上市公司 股權(quán)激勵逐步走向科學(xué)規(guī)范，表現(xiàn)在完善股權(quán)激勵業(yè)績考核體系，科學(xué)設(shè)置業(yè)績考核指標(biāo)等方面。 其次， 2020 年所有公布的方案均為股票期權(quán)方案。站在股東與公司的角度來看，相比限制性股票激勵方案，股票期權(quán)模式有兩個顯著的 優(yōu)點：一是股票期權(quán)模式獲得 第 15 頁 共 227 頁 收益的難度更大，激勵對象的收益全部來自于上市公司股價對于授予價格的溢價。二是股票期權(quán)激勵計劃對上市公司現(xiàn)金流基本沒有影響。 股權(quán)激勵制度 股權(quán)激勵制度是以員工獲得公司股權(quán)的形式給予其一定的 經(jīng)濟(jì)權(quán)利 ,使其能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、利潤分享 ,并承擔(dān) 經(jīng)營風(fēng)險 ,員工自身利益與 企業(yè)利益 更大程度地保持一致 ,從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展而服務(wù)的一種制度。股權(quán)激勵對改善 公司治理結(jié)構(gòu) 、降低代理成本、提升管理效率、增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。 通常情況 下股權(quán)激勵包括 員工持股計劃 (Employee Stock Ownership Plan ,簡稱ESOP)、股票期權(quán) (Stock Option)和管理層收購 (Manager Buyout, 簡稱 MBO)。 股權(quán)激勵的設(shè)計因素 ：既有企業(yè)經(jīng)營者（如 CEO）的股權(quán)激勵，也包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基層管理者的報酬等。 ：即對經(jīng)理人 購買股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括購買價格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當(dāng)時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當(dāng)時股權(quán)價值確定。 ：即對經(jīng)理人出售股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括出售價格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權(quán)市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據(jù)預(yù)先確定的方法計算出售價格。為了使經(jīng)理人更多地關(guān)心股東的長期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數(shù)量做出限制。 ：股權(quán)激勵中，需要對經(jīng)理人是否享有分 紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和如何承擔(dān)股權(quán)貶值風(fēng)險等權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定。 ：包括管理方式、股權(quán)獲得來源和股權(quán)激勵占總收入的比例等。股權(quán)獲得來源包括經(jīng)理人購買、獎勵獲得、技術(shù)入股、管理入股、崗位持股等。股權(quán)激勵在經(jīng)理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。 ：包括是否發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系、股票來源等。一些情況下，為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權(quán)激勵中，實際上不發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系。在股權(quán)來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等。 第 16 頁 共 227 頁 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） （ 2020 年 12 月 31 日 證監(jiān)公司字 [2020]151 號） 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立、健全激勵與約束機(jī)制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。 上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵計劃的，適用本辦法的規(guī)定。 第三條 上市公司實行的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章 程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實行股權(quán)激勵計劃中應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。 第四條 上市公司實行股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求履行信息披露義務(wù)。 第五條 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的專業(yè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。 第六條 任何人不得利用股權(quán)激勵計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格和進(jìn)行證券欺詐活動。 第二章 一般規(guī)定 第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實行 股權(quán)激勵計劃： （一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 第 17 頁 共 227 頁 （三）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 第八條 股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。 下列人員不得成為激勵對象： （一）最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； （二）最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （三）具 有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。 第九條 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實施股權(quán)激勵計劃的條件。 第十條 上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 第十一條 擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決 標(biāo)的股票來源： （一）向激勵對象發(fā)行股份； （二）回購本公司股份； （三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%。 非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 1%。 本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。 第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中對下列事項做出明確規(guī)定或說明： （一）股權(quán)激勵計劃的目的； （ 二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍； 第 18 頁 共 227 頁 （三） 股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比； （四） 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當(dāng)分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比 ； （五）股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期； （六）限制性股票的授 予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法； （七）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實施股權(quán)激勵計劃的條件； （八）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序； （九）公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序； （十）公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)； （十一） 公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時如何實施股權(quán)激勵計劃； （十二） 股權(quán)激勵計劃的變更、終止； （十三）其他重要事項。 第十四 條 上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實施股權(quán)激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。 在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。 第十五條 激勵對象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵計劃所得股票的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定。 第三章 限制性股票 第十六條 本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從 第 19 頁 共 227 頁 上市公司 獲得的一定數(shù)量的本公司股票。 第十七條 上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。 第十八條 上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票： （一）定期報告公布前 30 日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。 第四章 股票期權(quán) 第十九條 本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定 數(shù)量股份的權(quán)利。 激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。 第二十條 激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。 第二十一條 上市公司董事會可以根據(jù)股東大會審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計劃所涉及的標(biāo)的股票總額。 第二十二條 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于 1年。 股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過 10 年 。 第二十三 條 在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。 股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。 第二十四條 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者： （一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價； （二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。 第二十五條 上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票 第 20 頁 共 227 頁 期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。 上市 公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，或者由股東大會授權(quán)董事會決定。 律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。 第二十六條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)： （一）定期報告公布前 30 日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。 第二十七條 激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第 2 個交易日，至下一次定期報告公布前 10 個交 易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： （一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日； （二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。 第五章 實施程序和信息披露 第二十八條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應(yīng)當(dāng)建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。 第二十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。 第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過 股權(quán)激勵計劃草案后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。 股權(quán)激勵計劃草案摘要至少應(yīng)當(dāng)包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、第（十二）項的內(nèi)容。 第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見