【正文】 。 公積金：是為彌補虧損 、 擴大公司規(guī)模 、 增加公司資本 ， 依法從公司的營業(yè)利潤和其他收入中提取的一種儲備金 。 公積金分為法定公積金 、 資本公積金和任意公積金 。 法定公積金是依照法律的強制性規(guī)定從利潤和其他收入中提取的公積金 。 根據提取的來源不同 ， 分為盈余公積金和資本公積金 。 法定盈余公積金是按 10％ 的比例從稅后利潤中提取的 ， 累計達到注冊資本的 50％ 以上時 ， 可不再提取 。 資本公積金是指直接由資本或資產以及其他原因形成的公積金 ， 包括股票超票額發(fā)行所得凈溢價額 、 法定財產重估增值 、公司接受捐贈的資產價值以及按照國家有關規(guī)定應列入的其他款項等 。 該公積金不得用于彌補公司的虧損 。 任意公積金是在從稅后利潤中提取法定公積金以后，經股東會決議提取的公積金。 2. 公司法關于公司收益分配的若干規(guī)定 (1)公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 (2)公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 (3)公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 (4)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 公司法第 35條 :股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時 ， 股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資 。但是 ， 全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外 。 (5)股東會 、 股東大會或者董事會違反上述規(guī)定 ， 在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的 ， 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司 。 (6)公司持有的本公司股份不得分配利潤 。 (7)股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入 ， 應當列為公司資本公積金 。 (8)公司的公積金用于彌補公司的虧損 、 擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本 。 但是 ， 資本公積金不得用于彌補公司的虧損 。 法定公積金轉為資本時 ， 所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五 。 (三 )會計師事務所的聘用和解聘 公司聘用 、 解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所 ， 依照公司章程的規(guī)定 ， 由股東會 、 股東大會或者董事會決定 。公司股東會 、 股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時 ， 應當允許會計師事務所陳述意見 。 第六節(jié) 四 、 公司的合并 、 分立 、 增資 、 減資 (一 )公司的合并 1. 合并的概念與合并的方式 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并 。 一個公司吸收其他公司為吸收合并 ， 被吸收的公司解散 。 兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并 ， 合并各方解散 。 2. 合并的程序 公司合并 ， 應當由合并各方簽訂合并協(xié)議 ， 并編制資產負債表及財產清單 。 公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人 ， 并于三十日內在報紙上公告 。債權人自接到通知書之日起三十日內 ， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內 ， 可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保 。 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 (二 )公司的分立 1. 分立的概念和方式 是指依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定將一個公司變?yōu)閮蓚€或兩個以上的公司。公司分立的方式有 分設： A→A+B 原公司繼續(xù)存在，由其中分離出來的部分形成新的法人。 分解： A→B+C 原公司解散，在此基礎上形成兩個以上的新的法人。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 公司分立 ， 其財產作相應的分割 。 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任 。 但是 ， 公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外 。 (三 )減資 公司需要減少注冊資本時 ， 必須編制資產負債表及財產清單 。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人 ， 并于三十日內在報紙上公告 。 債權人自接到通知書之日起三十日內 ， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內 ， 有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保 。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額 。 (四 )增資 有限責任公司增加注冊資本時 ， 股東認繳新增資本的出資 ，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行 。 股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時 ， 股東認購新股 ，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行 。 (五 )變更登記 公司合并或者分立 ， 登記事項發(fā)生變更的 ， 應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的 ， 應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的 ， 應當依法辦理公司設立登記 。公司增加或者減少注冊資本 ， 應當依法向公司登記機關辦理變更登記 。 五 、公司的解散和清算 (一 )公司解散 公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而喪失營業(yè)能力。 公司法第 181條規(guī)定 ,公司因下列原因解散 :(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；（ 2）股東會或者股東大會決議解散；（ 3）因公司合并或者分立需要解散；（ 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（ 5）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 公司法第 183條規(guī)定 ,公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 (1)除合并、分立和破產的外，解散的公司應當依照公司法規(guī)定的程序進行清算。 (2)將要解散的公司，其法人資格仍然存在，但公司的權利能力僅限于清算所必要的范圍內。在清算期間，公司超越其清算范圍所為的民事行為無效。 (3)公司原有的法定代表人和業(yè)務執(zhí)行機關喪失權力，由清算人接替之。 (二 )公司的清算 公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現 、 股東會或者股東大會決議 、 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 、 責令關閉或者被撤銷或人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散而解散時 ,應當在 15天內成立清算組 ， 開始清算 。 有限責任公司的清算組由股東組成 ， 股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成 。 逾期不成立清算組進行清算的 ， 債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算 。 人民法院應當受理該申請 ， 并及時組織清算組進行清算 。 清算組在清算期間行使下列職權： （ 1） 清理公司財產 ，分別編制資產負債表和財產清單； （ 2） 通知 、 公告?zhèn)鶛嗳耍?（ 3） 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （ 4） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （ 5） 清理債權 、債務； （ 6） 處理公司清償債務后的剩余財產 。（ 7） 代表公司參與民事訴訟活動 。 (1)通知公告 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人 ， 并于六十日內在報紙上公告 。 (2)債權人申報債權 債權人應當自接到通知書之日起三十日內 ， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內 ， 向清算組申報其債權 。 債權人申報債權 ， 應當說明債權的有關事項 ， 并提供證明材料 。 清算組應當對債權進行登記 。 在申報債權期間 ， 清算組不得對債權人進行清償 。 (3)制定清算方案 清算組在清理公司財產 、 編制資產負債表和財產清單后 ，應當制定清算方案 ， 并報股東會 、 股東大會或者人民法院確認 。 (4)分配剩余財產 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 (5)公司終止 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 (6)申請宣告破產 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業(yè)務的股份有限公司。依公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設立的方式組建該公司，這些發(fā)起人至少要出資多少作為注冊資本？ ，其中哪一項違反了公司法的規(guī)定？ 500萬元； 5人，其中 2人在中國境內無住所； 1萬元； 500萬元，有 2名發(fā)起人的實繳出資中，各有 200萬元是非專利技術作價金額。 3. 某股份有限公司發(fā)起人經批準向社會公開募集股份，但超過招股說啪書規(guī)定的截止期限 只募足其發(fā)行的股份的80%，此時應當如何處理？ A. 可以經申請由審批機關批準延長 30天募股期 B. 可以由認股人召開創(chuàng)立人會決議設立公司 C. 可以由發(fā)起人召開創(chuàng)立大會決議設立 D. 認股人可以要求返還所繳股款并加算銀行同期存款利息 4. 股份有限公司的認股人遇有下列哪些情況，可以抽回股本 A. 公司未按期募足股份 B. 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會 C. 創(chuàng)立大會決議不設立公司 D. 發(fā)起人未交足股款 （ ABCD） 5. 甲股份公司是一家上市公司，擬以增發(fā)股票的方式從市場融資。公司董事會在討論股票發(fā)行價格時出現了不同意見，下列哪些意見符合法律規(guī)定？ A．現股市行情低迷，應以低于票面金額的價格發(fā)行，便 于快速募集資金 B．現公司股票的市場價格為 8元，可在高于票面金額低于8元之間定價，投資者易于接受 C．超過票面金額發(fā)行股票須經證監(jiān)會批準，成本太高，應平價發(fā)行為宜 D．以高于票面金額發(fā)行股票可以增加公司的資本公積金，故應爭取溢價發(fā)行 6. 某股份公司注冊資本為 2021萬元，公司現有法定公積金 800萬元，任意公積金 400萬元，現該公司擬以公積金 700萬元轉為公司資本以增資擴容，為此，股東提出以下建議，不合法的有 A. 將法定公積金 600萬，任意公積金 100萬轉為公司資本 B. 將法定公積金 500萬，任意公積金 200萬轉為公司的資本 C. 將法定公積金 400萬，任意公積金 300萬轉為公司資本 300萬，任意公積金 400萬轉為公司資本 (ABC) 。為此該公司應依法實施哪些行為？ (ABD) A. 由股東大會作出減資的決議 B. 自減資決議作出之日起 10日內通知債權人，并于 30日內報紙上公告三次 C. 公司必須給全體債權人提供擔保 D. 公司應當在作出減資決議之日起 90日后申請變更登記