【正文】 3. 某股份有限公司發(fā)起人經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開募集股份，但超過招股說啪書規(guī)定的截止期限 只募足其發(fā)行的股份的80%，此時應(yīng)當(dāng)如何處理？ A. 可以經(jīng)申請由審批機關(guān)批準(zhǔn)延長 30天募股期 B. 可以由認股人召開創(chuàng)立人會決議設(shè)立公司 C. 可以由發(fā)起人召開創(chuàng)立大會決議設(shè)立 D. 認股人可以要求返還所繳股款并加算銀行同期存款利息 4. 股份有限公司的認股人遇有下列哪些情況，可以抽回股本 A. 公司未按期募足股份 B. 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會 C. 創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司 D. 發(fā)起人未交足股款 （ ABCD） 5. 甲股份公司是一家上市公司，擬以增發(fā)股票的方式從市場融資。 (6)申請宣告破產(chǎn) 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 在申報債權(quán)期間 ， 清算組不得對債權(quán)人進行清償 。 (1)通知公告 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并于六十日內(nèi)在報紙上公告 。 逾期不成立清算組進行清算的 ， 債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算 。在清算期間，公司超越其清算范圍所為的民事行為無效。 公司法第 181條規(guī)定 ,公司因下列原因解散 :(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（ 2）股東會或者股東大會決議解散；（ 3）因公司合并或者分立需要解散；（ 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（ 5）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時 ， 股東認購新股 ，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并于三十日內(nèi)在報紙上公告 。 公司分立 ， 其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割 。公司分立的方式有 分設(shè)： A→A+B 原公司繼續(xù)存在，由其中分離出來的部分形成新的法人。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并于三十日內(nèi)在報紙上公告 。 第六節(jié) 四 、 公司的合并 、 分立 、 增資 、 減資 (一 )公司的合并 1. 合并的概念與合并的方式 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并 。 但是 ， 資本公積金不得用于彌補公司的虧損 。 (5)股東會 、 股東大會或者董事會違反上述規(guī)定 ， 在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的 ， 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司 。 (3)公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 任意公積金是在從稅后利潤中提取法定公積金以后，經(jīng)股東會決議提取的公積金。 根據(jù)提取的來源不同 ， 分為盈余公積金和資本公積金 。 (二 )公司稅后利潤的分配 1. 公司收益分配順序： 繳納所得稅－彌補虧損－提取法定公積金－支付優(yōu)先股股利－提取任意公積金－支付普通股股利 。 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告 ， 并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計 。 公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項： (1)公司名稱； (2)債券募集資金的用途； (3)債券總額和債券的票面金額； (4)債券利率的確定方式；（ 5）還本付息的期限和方式；（ 6）債券擔(dān)保情況；（ 7）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；（ 8）公司凈資產(chǎn)額；（ 9）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（ 10）公司債券的承銷機構(gòu)。 (4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 。 (三 )公司債券的發(fā)行主體 股份有限公司 、 國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 。 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券 ， 并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法 。 (二 )公司債券的種類 1. 根據(jù)債券是否記載持有人姓名 ， 公司債券分為記名公司債券與無記名公司債券 。 董事 、 高級管理人員不得有下列行為： (1)挪用公司資金；(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； (3)違反公司章程的規(guī)定 ， 未經(jīng)股東會 、 股東大會或者董事會同意 ， 將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會 、 股東大會同意 ， 與本公司訂立合同或者進行交易 (交易禁止 )；(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意 ， 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會 ， 自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù) (競業(yè)禁止 )； (6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (7)擅自披露公司秘密； (8)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為 。 ? 。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。 公司發(fā)行新股 ， 股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議 :（ 1） 新股種類及數(shù)額； （ 2） 新股發(fā)行價格； (3)新股發(fā)行的起止日期；(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額 。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但 不得低于票面金額 。 (二 )股份的發(fā)行 ? 。 股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證 。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 公司法關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事的任期和監(jiān)事會的職權(quán)的規(guī)定適用于股份有限公司。 (四 )監(jiān)事會 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 董事會的決議違反法律 、 行政法規(guī)或者公司章程 、 股東大會決議 ， 致使公司遭受嚴(yán)重損失的 ， 參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任 。 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。 董事會成員中可以有公司職工代表。 但是 ， 股東大會作出 修改公司章程 、 增加或者減少注冊資本 的決議 ， 以及 公司合并 、 分立 、 解散或者變更公司形式 的決議 ， 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 。（ 5）監(jiān)事會提議召開時；（ 6）公司章程規(guī)定的其他情形。關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 創(chuàng)立大會由認股人組成 。認股人按照所認股數(shù)繳納股款。⑤ 本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人撤回所認股份的說明。招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制定的公司章程，并載明如下事項 :① 發(fā)起人認購的股份數(shù) 。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。(3)提出募股申請 。在繳足前，不得向他人募集股份。公司法第 95條規(guī)定 :股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任 ： （ 1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任； （ 2）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； （ 3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ， 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是 ， 法律 、 行政法規(guī)另有規(guī)定的 ， 從其規(guī)定 。 有關(guān)此事的下列解決方案中 ， 哪一個不符合公司法的規(guī)定 ？ A. 由甲或乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份 B. 由甲和乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份 C. 如果甲和乙都不愿購買 ， 丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 D. 如果甲和乙都不愿購買 ， 丙有權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 下列人員中 ， 不得擔(dān)任公司董事的有 : A. 公務(wù)員 B. 本公司監(jiān)事 C. 本公司財務(wù)負責(zé)人 5. 某服裝有限公司在組織籌備階段， 98年 5月 16日由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人，下列那些人員不可擔(dān)任： A、李某 ,原制衣廠廠長 ,兩年前因破產(chǎn)被免職，現(xiàn)為該公司工人 B. 張某，現(xiàn)毛紡廠經(jīng)理，企業(yè)家 C. 吳某 , 某高校教授，現(xiàn)退休 D. 王某，個體戶，因經(jīng)營負債 10萬元，尚未還請 E. 華某，現(xiàn)任財政廳政府采購辦主任 F. 張某，現(xiàn)攻讀碩士學(xué)位， 1991年因經(jīng)濟犯罪被判有期徒刑 2年 (ADEF) 。 又查明 ， 丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn) 10萬元 。 2. 甲 、 乙 、 丙分別出資 7萬元 、 10萬元和 35萬元 ， 成立了一家有限責(zé)任公司 。 ③應(yīng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。約定首次出資額是 15萬，其余部分在公司成立后兩年內(nèi)繳足，請問： ①該有限公司能否成立？為什么？ ②以非貨幣形式出資，應(yīng)辦理什么手續(xù)？ ③如果 C最后只實際出資 15萬元，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？ ④設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向什么部門辦理登記手續(xù)？應(yīng)提交哪些文件或材料？ ⑤ A的出資是否符合法律規(guī)定？為什么？ 答案： ①能成立。 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告 ， 并經(jīng)會計師事務(wù)所審計 。 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資 ，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明 。 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元 。董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任。 1. 性質(zhì)與地位 公司經(jīng)營活動的 監(jiān)督機構(gòu) 2. 人員組成 人數(shù)：成立監(jiān)事會的，人數(shù)不少于 3人 。 監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會 、 職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生 。 （ 四 ） 監(jiān)事會 監(jiān)事會是對公司執(zhí)行機構(gòu)的業(yè)務(wù)活動進行 專門監(jiān)督的機構(gòu) 。 有限責(zé)任公司可以聘任多名經(jīng)理 ， 有多名經(jīng)理存在時 ， 董事會可指定其中一人擔(dān)任總經(jīng)理 ， 不設(shè)董事會的公司 ， 執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理 。 4. 董事會的議事規(guī)則 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可不設(shè)董事會 ， 僅設(shè)一名執(zhí)行董事 。 ★董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 臨時會議 ：代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 ? 1. 股東會的性質(zhì)與地位 公司的權(quán)力機關(guān) 2. 股東會的職權(quán) 股東會行使下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項 。 ? 3. 資本不變原則：是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。公司資產(chǎn)：負債 + 所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）是公司用于清償債務(wù)的全部資產(chǎn)。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 優(yōu)先購買權(quán) :經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資 ， 其他股東在同等情況下對該出資有優(yōu)先購買權(quán) 。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司成立后 ,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書 ,作為股東已經(jīng)繳納出資的證明 .出資證明書應(yīng)