公司并購重組中的稅務籌劃張志曉律師-資料下載頁
2025-05-13 16:15本頁面
【正文】 讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函 [2021]687號）： 是對廣西壯族自治區(qū)地方稅務局《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報 [2021]32號）的回復，回復內(nèi)容如下： 鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實業(yè)有限公司 100%的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應按土地增值稅的規(guī)定征稅。 1 291 房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓土地增值稅的處理 安 徽省地方稅務局關(guān)于對股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何征收土地增值稅問題的批復》（皖地稅政三字 [1996]367號，該文如下： 黃山市地方稅務局： 你局《關(guān)于省旅游開發(fā)中心轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)如何計征土地增值稅的請示》（黃地稅一字 [1996]第 136號）悉。經(jīng)研究，并請示國家稅務總局，現(xiàn)批復如下： 據(jù)了解，目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括房屋產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓）情況較為復雜。其中，對投資聯(lián)營一方由于經(jīng)營狀況等原因而中止聯(lián)營關(guān)系，正常撤資的，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，暫不征收土地增值稅；對以轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)為盈利目的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應按規(guī)定征收土地增值稅。因此，你局請示中的省旅游開發(fā)中心的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可按上述原則前款進行確定。 1 301 問題 公司轉(zhuǎn)讓需要繳稅的情況 據(jù)國稅函 【 2021】 504號， 《 國家稅務總局關(guān)于青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售行為征收流轉(zhuǎn)稅問題的批復 》 ，青海省三江股份有限公司將其所屬的黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售給聯(lián)合能源集團有限公司，并非整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力的行為，不屬于企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)交易行為。有整體資產(chǎn)出售過程中，其發(fā)生的銷售貨物的行為應照章征收增值稅，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和銷售不動產(chǎn)的行為照章征收營業(yè)稅。 1 311 公司轉(zhuǎn)讓需要繳稅的情況 根據(jù)國稅函 【 2021】 585號 《 國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復 》 對大連市國家稅務局： 《 關(guān)于大連金牛股份有限公司資產(chǎn)重組過程中相關(guān)業(yè)務適用增值稅政策問題的請示 》 (大國稅函 [2021]193號 ) 批復： 一、納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負債及相關(guān)權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于 《 國家稅務總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復 》 (國稅函 [2021]420號 )規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為。對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應照章征收增值稅。 二、上述控股公司將受讓獲得的實物資產(chǎn)再投資給其他公司的行為，應照章征收增值稅。 三、納稅人在資產(chǎn)重組過程中所涉及的固定資產(chǎn)征收增值稅問題，應按照《 財政部國家稅務總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知 》 (財稅[2021]170號 )、 《 財政部國家稅務總局關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知 》 (財稅 [2021]9號 )及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 1 321 六、律師工作的四個層次 ? 一、做訴訟：在風險發(fā)生后處理矛盾 ? 二、審合同：對既定交易框架下的交易迚行審查，事先預防風險 ? 三、研究、參不制定交易模式：如股權(quán)收購不資產(chǎn)收購的選擇，合伙制不公司制的選擇，股份公司的創(chuàng)造。 ? 四、研究行業(yè)政策、對企業(yè)投資決策提供前瞻性，戰(zhàn)略性、方向性意見，如在收購迚入新的行業(yè)時研究國家對該行業(yè)的政策、規(guī)制和政策預期。 1 331 十、法律模式是社會資源的組織形式 ? 法律是商業(yè)經(jīng)驗與模式的積累和總結(jié) ? 律師是研究和設計商業(yè)模式的專家 ? 正確的商業(yè)模式促進企業(yè)發(fā)展、推動經(jīng)濟進步 1 341 張志曉 律師 電話： 13811184382 信箱： 法律（模式）創(chuàng)造價值
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