【正文】 蒙牛 1/3的股權。 為什么蒙牛接受了 8倍的市盈率呢？雙方信息不對稱應該是主要原因！ 五 蒙牛被 “賤賣” 3 風險與收益不相當： 首先，所有權與控制權的分離以及讓摩根以 1/3的股權獲得 %的收益，更讓我們可以看出在這場博弈中私募投資者擁有絕對的話語權和優(yōu)越地位的是在蒙牛完成 2021年業(yè)績目標指日可待時，私募投資者依然要求讓蒙牛以其一半以上的利潤作為擔保。這也就意味著私募投資者幾乎沒有承擔風險，卻可以得到高收益！還要求蒙牛一半以上利潤作為擔保，這些使摩根的承擔的風險與收益不匹配。 其次，在第二次投資中摩根以可轉(zhuǎn)換債券的形式幾乎沒有風險得到債券利息收入以及以很低的價格可轉(zhuǎn)換成 股蒙牛股份的承諾。 。在蒙牛以預期價格上市后這筆錢將會為摩根帶來更大的收入。這筆錢再為轉(zhuǎn)換錢擁有可贖回。在后來的“對賭協(xié)議”中摩根也為這筆錢上了一個保險，即如果蒙牛管理者沒達到設定的目標將支付給摩根 7830萬股股票，這正好相當于二次投資的數(shù)額 。 最后再看蒙牛的收益與風險的匹配程度?；蛟S也有人說蒙牛也是贏家，蒙牛的老股東們持有的股票 擁有 8倍的升值空間，蒙牛成功上市是蒙牛市值上升為 30億。但是我們應該注意到與摩根直接拿到 5倍凈現(xiàn)金收益 25億港元相比他們的收益無論在規(guī)模上沒法比，同時蒙牛的老股東再次之前承擔的風險和付出的努力很大，而且他們并不能想摩根那樣全身而退。 ? 1 國內(nèi)的投資者為何沒有吃到蒙牛這塊“肥肉”？ 在跟海外投資者競爭時，本土投資者有哪些劣勢？ 我國投資者當時之所以沒有進入蒙牛原因是多方面的具體有： 一是，我國 PE 市場的發(fā)展時間較短 ,尤其是市場化的 PE 發(fā)展才是近年的事 ,作為長期投資模式 ,PE尚缺乏有力的投資歷史來證明自己的能力 ,也缺乏市場優(yōu)勝劣汰的大浪淘沙過程 ,短期行為較為明顯。這與我國資本市場的發(fā)育、完善程度有關 ,也與經(jīng)濟、金融的發(fā)展階段有關 ,是屬于發(fā)展中的問題 二是，我國的金融市場 ,仍是以國有金融機構為主的 ,資金的供給方主要是國有機構 ,這些機構對程序的要求高于對盈利的要求。從目前來看 ,我國多數(shù)機構投資者對這一領域的投資受到了很多限制。因此 ,如何取得這些國有機構的認可 ,將其吸收為 PE 的投資者 ,成為當前 PE 迅速壯大的關鍵之一 三是我國私募股權市場的發(fā)展初期 ,是以政府為主導推動的 ,尤其是創(chuàng)業(yè)投資 ,各級政府的科委和財政部門 是創(chuàng)業(yè)投資的主要推動力量和出資者 ,主要是以服務于政府的高科技創(chuàng)新、科研成果轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略作為創(chuàng)業(yè)投資公司設立和運作的目標 ,而后出現(xiàn)了由政府牽頭 ,社會各方參與的混合型創(chuàng)業(yè)投資運作機制 ,近期才開始出現(xiàn)完全市場化運作的創(chuàng)投公司 四是 我國 PE相關法律法規(guī)尚不健全。 雖然 《 公司法 》 、 《 企業(yè)法 》 、 《 信托法 》 三大法律已經(jīng)對私募股權基金方式有了基本法律約束 ,但是國家尚未有針對私募股權的法律法規(guī) ,各監(jiān)管部門為了促進本部門所管轄的機構進入 PE 市場 ,紛紛出臺了自己的規(guī)章制度 , 這使得理財市場、 QDII 監(jiān)管上的不統(tǒng)一現(xiàn)象 ,延伸到 PE 市場。以機構監(jiān)管為主的分業(yè)監(jiān)管 ,已成為 PE 進一步發(fā)展的挑戰(zhàn)。 六我國 PE無緣蒙牛及本案例 對我國 PE發(fā)展的啟示 ? 2 在跟海外投資者競爭時，本土投資者有哪些劣勢？ 在資金規(guī)模及來源上，外資 PE的表現(xiàn)都比本土 PE更活躍，其管理的資金規(guī)模大，投資規(guī)模也大 。外資 PE的投資人主要是海外的養(yǎng)老金、大學基金等專業(yè)投資者，它們是專門投資 PE領域的 FOF，一般情況下，這種 FOF的投資量占 PE資金來源的 50%以上。而本土 PE的資金來源主要是企業(yè)、政府和個人，以 2021年為例，本土 PE資金中來自企業(yè)的占%，政府占 24%，個人占 %。資金來源的差異，尤其是長短期資金性質(zhì)的不同，深刻影響了內(nèi)外資機構的投資策略。 在創(chuàng)新能力上，外資 PE在創(chuàng)新方面更注重盈利模式創(chuàng)新，內(nèi)資更看重技術創(chuàng)新尤其是傳統(tǒng)行業(yè)中的技術升級、創(chuàng)新項目。 PE在投資時最關注項目企業(yè)的管理團隊、市場需求和創(chuàng)新三方面的因素，具體分析所以，百度、小肥羊、九城、橡果國際等消費連鎖、網(wǎng)絡游戲、媒體行業(yè)中具有創(chuàng)新盈利模式的企業(yè)往往受到外資 PE的青睞，而濰柴動力、同洲電子、大族激光等傳統(tǒng)行業(yè)項目則為本土 PE所關注。 在投資后的增值服務方面，外資與本土 PE也因背景差異表現(xiàn)出不同的特征，外資 PE更側重于對項目 企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、人力資源、行業(yè)整合和激勵機制的改進，本土 PE則側重在公司治理結構、后續(xù)融資和 IPO服務上發(fā)揮作用。 在退出方式上，外資與本土 PE也表現(xiàn)出很大的不同。從已上市的案例看，外資 PE由于對境外資本市場更加熟悉，其退出以項目企業(yè)境外上市為主，特別是 2021年以前，中國境內(nèi)實現(xiàn)成功退出的 PE案例幾乎都是外資 PE在美國等境外市場創(chuàng)造的，而本土 PE只有在不斷完善的境內(nèi)資本市場上尋求機會。 在 PE本身的管理模式看，外資與本土 PE之間的差異化其實更為明顯。受國內(nèi)法律環(huán)境的限制，超過 80%的本土 PE都采取了公司制的組織形式，而外資的主流 PE幾乎清一色以有限合伙制進行融資、投資、管理和決策。這也使得外資PE更注重 GP的專業(yè)能力，而本土公司制的 PE中，投資人的影響力更大。 ? 3 本案例對發(fā)展我國的私募基金投資行業(yè)的啟示 國內(nèi)投資者自身：國內(nèi)投資者特別是基金管理人在狂熱轉(zhuǎn)向 PE市場時，應該冷靜的思考中國的法律環(huán)境、資本市場發(fā)展并正確的選擇投資領域與投資對象。本土機構應該在管理經(jīng)驗和專業(yè)性上狠下功夫，想賺錢但是自身實力不夠只會導致失敗，中國 PE 投資失敗的案例也舉不勝舉。投資者應注重提高投資后增值服務。 我國政府：我國資本市場應該為私募股權投資提供一個良好的環(huán)境。讓本土 PE放心地投入到創(chuàng)新型企業(yè)和早期項目。為本土 PE提供多種可行的退出路徑。同時，國內(nèi)應該逐步放開對 PE的種種限制，引導資金進入 PE市場。