上市公司收購(gòu)管理辦法解讀及審核要點(diǎn)-資料下載頁(yè)
2025-08-29 17:36本頁(yè)面
【導(dǎo)讀】（一）中國(guó)公民的身份證明，或者在中國(guó)境內(nèi)登記注冊(cè)的法人、其他組織的證明文件；作上市公司的管理能力的說(shuō)明；爭(zhēng)等利益沖突、保持被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的說(shuō)明；機(jī)構(gòu)的情況說(shuō)明；未滿3年的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實(shí)際控制人最近3年誠(chéng)信記錄的核查意見(jiàn)。（二）收購(gòu)人接受中國(guó)司法、仲裁管轄的聲明。持或減持跨5%，在T+3日內(nèi)報(bào)告、公告，不得繼續(xù)增持，賣(mài)出為違法行為。約提示性公告，履行要約收購(gòu)程序。中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。取得豁免后3日內(nèi)公告；未取得豁免的，30日內(nèi)發(fā)出全面要約或減持至。與直接收購(gòu)的信息披露原則和法定義務(wù)保持一致；接持股比例與直接持股數(shù)的乘積計(jì)算。摘要公告前6個(gè)月支付的最高價(jià)格；摘要公告前30個(gè)交易日均價(jià)（市價(jià)）；不掛鉤的，由財(cái)務(wù)顧問(wèn)把關(guān)，充分陳述理由。內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。有權(quán)益的股份，股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約的；因繼承導(dǎo)致上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)其已發(fā)行股份的30%。
【正文】 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及證券估值報(bào)告； 有條件收購(gòu)：允許收購(gòu)人發(fā)出有條件的要約，在取得批準(zhǔn)并達(dá)到要約約定條件后，收購(gòu)人履行要約收購(gòu)。 增減持股份的限制：要約期間不得采取要約以外的方式或超過(guò)要約條件增持，也不得減持。 （四）要約 豁免 簡(jiǎn)易程序豁免情形 （ 1）國(guó)有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)、變更、合并； （ 2）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)從事承銷(xiāo)、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò) 30%，沒(méi)有實(shí)際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。 一般程序豁免情形 （ 1）同一控制下不同主體間轉(zhuǎn)讓?zhuān)? （ 2）挽救財(cái)務(wù)危機(jī)公司，重組方案獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，收購(gòu)人呢承諾 3 年不轉(zhuǎn)讓其擁有的權(quán)益； （ 3）取得公司定向發(fā)行的新股，取得控制權(quán) —— 收購(gòu)人承諾 3 年不轉(zhuǎn)讓擁有權(quán)益的股份，股東大會(huì)（非關(guān)聯(lián)股東表決）同意收購(gòu)人免于發(fā)出要 約的。 自動(dòng)豁免情形 （ 1）取得公司定向發(fā)行的新股，控制權(quán)不變 —— 收購(gòu)人承諾 3 年不轉(zhuǎn)讓擁有權(quán)益的股份，股東大會(huì)（非關(guān)聯(lián)股東表決）同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約的； （ 2）持股達(dá)到 30%滿一年后，每 12 個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò) 2%； （ 3）持股 50%以上的股東，繼續(xù)增持且不影響上市地位； （ 4）因繼承導(dǎo)致上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)其已發(fā)行股份的 30%。
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