【導(dǎo)讀】本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股。司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明。均屬虛假不實(shí)陳述。承諾和追送對(duì)價(jià)承諾。目前上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得國(guó)家國(guó)資委、商務(wù)部批準(zhǔn)，正。在報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批。為了明確股改參與各方的承諾與法律責(zé)任、更好的保護(hù)流。本說(shuō)明書(shū)中所表述的非流通股股東在沒(méi)有特別說(shuō)明的情況下均是指。部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。取得商務(wù)部的審批文件。給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能。支付，共支付37,878,385股股票給流通股股東。股權(quán)分置改革實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的非流通股股東將在觸發(fā)追送股份條件后。分公司規(guī)定的相關(guān)程序申請(qǐng)實(shí)施追加對(duì)價(jià)安排。相關(guān)股東會(huì)議通知將另行公告。

　　

【正文】 罰；若給流通 A股股東的合法權(quán)益造成損害的，將依法 承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 承諾人聲明 本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。 25 五、股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響 （一）公司董事會(huì)意見(jiàn) 公司董事會(huì)認(rèn)為， 本次股權(quán)分置改革順應(yīng)我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)，將為公司的發(fā)展帶來(lái)新的歷史機(jī)遇，對(duì)公司治理及未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響： 股權(quán)分置改革將 實(shí)現(xiàn)全體股東價(jià)值取向的一致性，使公司持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展 在股權(quán)分置的情況下，流通股股東與非流通股股東的價(jià)值取向不一致，導(dǎo)致公司在投資及經(jīng)營(yíng)決策時(shí)由于兩類股 東的價(jià)值取向不一可能有時(shí)難以做出最有利于公司的決定。本次股權(quán)分置改革將使兩類股東的利益更加一致，從而有利于公司的持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展。 股權(quán)分置改革的實(shí)施有助于進(jìn)一步完善公司治理 在解決了股權(quán)分置后，非流通股股份也具有了流動(dòng)性，股價(jià)成為公司價(jià)值的表現(xiàn)形式，全體股東的責(zé)、權(quán)、利將更加統(tǒng)一。在此基礎(chǔ)上，公司股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等法人治理機(jī)構(gòu)的決策基礎(chǔ)將更加一致，決策結(jié)果將更能反映全體股東的意志，公司法人治理將得到進(jìn)一步完善。 有利于公司未來(lái)建立長(zhǎng)期有效的激勵(lì)機(jī)制 股權(quán)分置改革完成后，在新的市場(chǎng)環(huán)境和法規(guī)體系 下，公司有可能通過(guò)定向發(fā)行新股、預(yù)留部分股份、回購(gòu)股份等方式對(duì)公司核心管理層進(jìn)行期權(quán)激勵(lì)，使管理層的利益與公司股東的利益更加緊密地結(jié)合起來(lái)，建立起長(zhǎng)期有效的激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。 有利于公司抓住股權(quán)分置改革后證券市場(chǎng)提供的各種金融創(chuàng)新工具所帶來(lái)的發(fā)展機(jī)遇 股權(quán)分置改革完成后，中國(guó)證券市場(chǎng)將推出各種金融創(chuàng)新工具，這將為上市公司發(fā)展開(kāi)創(chuàng)更大空間。順利完成股權(quán)分置改革將有利于公司抓住金融創(chuàng)新工具所帶來(lái)的各種機(jī)遇，進(jìn)一步發(fā)展公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)，促進(jìn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展，為股東創(chuàng)造更高的收益和回報(bào)。 （二）獨(dú)立董事意見(jiàn) 26 公司獨(dú)立董事認(rèn)為： “ 解決公司股權(quán)分置這一歷史遺留問(wèn)題，可以改變公司股權(quán)價(jià)值結(jié)構(gòu)的不合理狀況，有利于非流通股股東和流通股股東形成共同的市場(chǎng)價(jià)值取向，從而有助于改善公司法人治理結(jié)構(gòu)；同時(shí)，有 利于公司利用各種創(chuàng)新工具開(kāi)展兼并收購(gòu)活動(dòng)，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展。 本人認(rèn)真審閱了廈門華僑電子股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“公司” )有關(guān)股權(quán)分置改革方案，認(rèn)為 該方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。同時(shí)，公司在方案實(shí)施過(guò)程中將采取分類表決、提供相關(guān)股東會(huì)議 網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)、安排董事會(huì)征集投票權(quán)、及時(shí)履行信息披露義務(wù)等措施，有利于進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的合法權(quán)益。 鑒于該股權(quán)分置改革方案的實(shí)施將有利于提升公司的整體價(jià)值，符合公司和全體股東的利益；并且，該方案體現(xiàn)了公平、公開(kāi)、公正的“三公”原則，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求，本人同意上述股權(quán)分置改革方案 ” 27 六、股權(quán)分置改革過(guò)程可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)處理方案 （一） 股權(quán)分置改革能否順利通過(guò)相關(guān)股東會(huì)議存在一定的不確定性。 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持 表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效，因此，本次股權(quán)分置改革方案能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)，而公司股權(quán)分置改革方案能否順利通過(guò)存在一定的不確定性。若未獲相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)，則本次股權(quán)分置改革方案將不能實(shí)施，本公司仍將保持現(xiàn)有的股權(quán)分置狀態(tài)。 相應(yīng)處理方案： 公司 將通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見(jiàn)，使得改革方案的 形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。 （二） 非流通股股東持有的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn) 截止本說(shuō)明書(shū)簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結(jié)、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時(shí)間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能。 相應(yīng)的處理方案： 若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結(jié)、扣劃，以致無(wú)法支付對(duì)價(jià)，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前仍未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。 （三） 未及時(shí)獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批復(fù)的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公 司本次股權(quán)分置改革方案涉及國(guó)有資產(chǎn)處置，須報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前取得并公告批準(zhǔn)文件。本方案能否取得國(guó)資委批準(zhǔn)存在不確定性。 相應(yīng)處理方案： 若在審議本次股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前仍無(wú)法取得國(guó)資委的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議。 28 （四） 未及時(shí)獲得外資管理部門批復(fù)的風(fēng)險(xiǎn) 由于廈門華僑電子企業(yè)有限公司向外商獨(dú)資企業(yè)華映視訊（吳江）有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得商務(wù)部批準(zhǔn)，本公司正在按商務(wù)部的批復(fù)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)，所以改革方案涉及外資管理審批事項(xiàng)，在改革方 案實(shí)施前，尚需取得商務(wù)部的審批文件。 相應(yīng)處理方案： 公司將在相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)本方案后向商務(wù)部申請(qǐng)批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)變更事項(xiàng)，并將審批結(jié)果及時(shí)進(jìn)行披露，確保股東的知情權(quán)。如果未能通過(guò)商務(wù)部的審批，公司將及時(shí)根據(jù)商務(wù)部的反饋意見(jiàn)對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行補(bǔ)充修改，公司將根據(jù)反饋意見(jiàn)通知非流通股股東，非流通股股東協(xié)商決定是否需要重新召集相關(guān)股東會(huì)議，對(duì)本次股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整。 29 七、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所 （一）公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所買賣公司流通股股份的情況 保薦機(jī)構(gòu)持有及買賣公司流通股票情況 截 止本方案公告前兩日，保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券及簽字保薦代表人未持有公司流通股股票。在公告日前 六 個(gè)月內(nèi)，廣發(fā)證券 及 簽字保薦代表人未買賣公司流通股股票 。 律師事務(wù)所持有及買賣公司流通股票情況 根據(jù)福建力衡律師事務(wù)所的確認(rèn)，福建力衡律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在公司股權(quán)分置改革方案公告前兩日未持有公司流通股股份；在公司股權(quán)分置改革方案公告前六個(gè)月內(nèi)亦不存在買賣公司流通股股份的情況。 （二）保薦意見(jiàn)結(jié)論 在廈華電子及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾、預(yù)測(cè)得以實(shí)現(xiàn)的前提下，廣發(fā)證券認(rèn)為：廈華電子 股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā) [2020]86 號(hào)）等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，廈華電子非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排合理，廈華電子 非流通股股東有能力履行相關(guān)承諾。 （三） 律師意見(jiàn)結(jié)論 福建力衡律師事務(wù)所接受廈華電子 的委托，對(duì)廈華電子本次股權(quán)分置改革 出具了法律意見(jiàn)書(shū)，結(jié)論如下： 廈華電子具備本次股權(quán)分置改革的主體資格，廈華電子本次股權(quán)分置改革工作方案，符合《上市公司股權(quán)分置改革管 理辦法》的要求，而且已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定以及《章程》的規(guī)定，履行了目前必要的批準(zhǔn)程序。廈華電子本次股權(quán)分置改革方案，尚需經(jīng)廈華電子相關(guān)股東會(huì)議的審議通過(guò)，方可進(jìn)行實(shí)施。 30 八、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng) 本次股權(quán)分置改革的相關(guān)當(dāng)事人情況如下： （一）廈門華僑電子股份有限公司 法定代表人： 郭則理 注冊(cè)地： 福建省廈門市湖里大道 22 號(hào) 辦公地： 福建省廈門市湖里大道 22 號(hào) 郵政編碼： 361006 聯(lián)系人：林旦旦 電話： 05925687203 傳真： 05926021331 （二）保薦機(jī)構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司 法定代表人： 王志偉 辦公地址：廣州市天河北路 183號(hào)大都會(huì)廣場(chǎng) 38樓 住所：珠海市吉大海濱南路光大國(guó)際貿(mào)易中心 26樓 2611室 保薦代表人：姜秀華 項(xiàng)目主辦人：宋兵榮 聯(lián)系人：張于灝 電話： 02387555888轉(zhuǎn) 753 傳真： 02087553583 （三）公司律師：福建力衡律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 林少鋒 辦公地址： 廈門市湖濱南路 258＃ 鴻翔大廈 5樓 經(jīng)辦律師：黃加丹，黃文強(qiáng) 電話： 0592－ 5188678 傳真： 0592－ 5188681 31 九、備查文件目錄 （一）保薦協(xié)議 （二）非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)協(xié)議文件 （三） 廈門市國(guó)資委對(duì)改革方案的意向性批復(fù) （四）非流通股股東的承諾函 （五）保薦意見(jiàn)書(shū) （六）法律意見(jiàn)書(shū) （七）保密協(xié)議 （八）獨(dú)立董事意見(jiàn)函 （九） 相關(guān)機(jī)構(gòu)或自然人的股份買賣、持股情況或任職情況的聲明 （十）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于非流通股股東承諾事項(xiàng)的書(shū)面意見(jiàn) 廈門華僑電子股份有限公司董事會(huì) 2020 年 6 月 15 日