【導讀】示關鍵收購風險，冀望能在決策前提供有用的信息。我們的信息資料來源于三峽機場提供的資料、我們的訪談記錄和管理層作出的解釋。在客觀上受到一定的限制。我們通過審慎調查程序理解遺留問題所帶來的風險與影響，并盡。可能于報告中予以揭示。公司基本資料，包括批文、營業(yè)執(zhí)照、驗資報告等。財務資料，包括財務報表、科目余額表、明細賬等詳細財務資料。相關法律訴訟資料。重大事件相關協(xié)議、會議紀要等文件。旨在使報告使用者在短時間內能夠對此次審慎調查的結果形成總體輪廓，若要進一步了。解某一部分的詳細情況，則需閱讀報告正文及附件部分。了海航通過此次收購獲得的資源、支付的成本及談判過程中需關注的關鍵點。我們依據(jù)調查中獲取的信息，對三峽機場未來20年的現(xiàn)金。流進行預測，并分析海航此次投資回報能力，從現(xiàn)金流的角度前瞻地反映三峽機場的價值。此外，還描述了三峽機場的納稅情況。是目前三峽機場的運營主體，也是未來剝離后海

　　

【正文】 峽航空實業(yè)開發(fā)公司。兩個主體實為“兩塊牌子、一套人馬”，共同營運和管理三峽機場。 因此我們此次的調查范圍：將實業(yè)公司與機場有限作為一個主體考慮評價。 下圖反映了三峽機場目前股權關系以及兩個主體之間的相互關系。 三峽航空實業(yè)開發(fā)公司三峽航空實業(yè)開發(fā)公司三峽機場有限公司三峽機場有限公司宜昌市夷陵國有資產經(jīng)營公司宜昌市夷陵國有資產經(jīng)營公司宜昌市財政經(jīng)濟開發(fā)投資公司宜昌市財政經(jīng)濟開發(fā)投資公司56% 44%三峽機場宜昌市政府宜昌市政府三峽機場目前股權狀況示意圖航空食品有限公司航空食品有限公司長壽山莊有限公司長壽山莊有限公司51% 33%三峽航空實業(yè)開發(fā)公司三峽航空實業(yè)開發(fā)公司三峽機場有限公司三峽機場有限公司宜昌市夷陵國有資產經(jīng)營公司宜昌市夷陵國有資產經(jīng)營公司宜昌市財政經(jīng)濟開發(fā)投資公司宜昌市財政經(jīng)濟開發(fā)投資公司三峽機場宜昌市政府宜昌市政府三峽機場目前股權狀況示意圖航空食品有限公司航空食品有限公司長壽山莊有限公司長壽山莊有限公司 鑒于實業(yè)公司和機場有限之間的特殊關系，在海航收購前應要求將實業(yè)公司的資產和負債轉移到機場有限，并將實業(yè)公司注銷，然后海航再收購機場有限的股份。 海航收購后，機場有限的股權結構如下圖所示： 三峽航空實業(yè)開發(fā)公司三峽航空實業(yè)開發(fā)公司三峽機場有限公司三峽機場有限公司海 航海 航宜昌市政府下屬公司宜昌市政府下屬公司90% 10%三峽機場資產負債?重組后三峽機場股權狀況示意圖航空食品有限公司航空食品有限公司長壽山莊有限公司長壽山莊有限公司51% 33%三峽航空實業(yè)開發(fā)公司三峽航空實業(yè)開發(fā)公司三峽機場有限公司三峽機場有限公司海 航海 航宜昌市政府下屬公司宜昌市政府下屬公司三峽機場資產負債?重組后三峽機場股權狀況示意圖航空食品有限公司航空食品有限公司長壽山莊有限公司長壽山莊有限公司 2． 3 歷史沿革 三峽機場作為三峽移民工程的配套工程，其發(fā)展 演變與三峽工程的建設進程及宜昌市的經(jīng)濟發(fā)展密切相關。機場投資立項之初與三峽工程一樣受到中央領導的關心與支持，因此，三峽機場的整個建設期都體現(xiàn)出政府工程、特事特辦等濃重的政治色彩。三峽機場的發(fā)展進程可以理解為： ? 三峽機場的立項始于宜昌市旅游經(jīng)濟高速發(fā)展時期，對宜昌旅游經(jīng)濟發(fā)展預測極為樂觀，因此其建設設計標準高，按照 4E 級標準設計，設計吞吐量為 141 萬人次，投資概算不斷增加，最終實際投資額達 億元，征地與工程建設也未按照規(guī)定程序進行，給后期資產權屬的完善與機場的正常經(jīng)營造成極大的影響。 ? 隨著宜昌的旅游經(jīng)濟發(fā) 展速度放緩，建設資金日趨緊張，大量投資依靠借款，利息負擔較為沉重，故實際機場按照 4D 級標準建造，工程后期，部分設備并未按照設計能力到位，表現(xiàn)出明顯的資金緊缺與投資壓縮征兆。 ? 經(jīng)濟與政策環(huán)境的變化，導致三峽機場債務負擔沉重，運營發(fā)展遠遠小于設計能力，資產利用率極低，經(jīng)營長期虧損。為解決三峽機場歷史原因形成的包袱，并通過機場股權轉讓變現(xiàn)整體解決宜昌市國有企業(yè)的債務問題，宜昌市政府冀望以改制重組為契機，一方面政府通過轉讓股權變現(xiàn)，另一方面通過機制改變給先天不足的機場發(fā)展帶來生機，為此，三峽機場近年來為重組改制進行 了一系列準備工作，力求解決部分遺留問題，為重組改制鋪平道路。 從三峽機場的建設、運營發(fā)展歷程來看，可以大致分為三個階段。 2． 3． 1 第一階段――工程建設期 該階段時間跨度為三峽機場 1992年立項到 1996 年正式通航。本階段三峽機場以力保通航為工作重心，全部工作均圍繞立項與工程建設。 建設業(yè)主與立項過程 1992 年 8 月，黃龍寺機場（三峽機場當時的名稱）籌建處成立。 1992 年 12 月，市政府辦公室以宜府辦文 [1992]191 號文批復同意成立“三峽航空實業(yè)開發(fā)公司”，注冊資金 1000 萬元，作為機場建設業(yè)主，負責建設機場、興 辦地方航空公司及航空實業(yè)的配套開發(fā)。實業(yè)公司成為三峽機場建設時期的法人主體。 據(jù)了解，實業(yè)公司的成立，主要是由于籌建處屬非法人主體，在貸款方面有所障礙，而特事特辦批準成立的實業(yè)公司可解決此問題。 需要指出的是，實業(yè)公司的注冊資金 1000 萬元根本沒有到位，只是工商管理部門按照政府要求發(fā)放了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。因此，實業(yè)公司從產生之日起就缺乏投資主體，股權關系十分不完善，這種法律地位的缺憾成為日后很多問題的伏筆。 1993 年 1 月，國務院、中央軍委聯(lián)合下文同意新建宜昌黃龍寺機場。 征地及農民安置問題 1993 年 9 月 18 日，為了解決機場建設用地征地資金困難的問題，宜昌市政府（宜府辦文[1993]147 號文）將猇亭區(qū)所屬的黃龍寺、長壽山兩村劃歸三峽航空實業(yè)開發(fā)公司實行企業(yè)化管理。同時將兩村 2188 名農民轉為城市居民。 三峽機場建設實際用地 畝，涉及三個縣區(qū)， 10 個村組，其中黃龍小區(qū)土地為 3817畝。 按當時的征地政策，每畝土地補償費為 3,296 元，此外還有安置費等費用支出。據(jù)介紹三峽機場征用土地的實際支出高于政策規(guī)定，由于當時機場財力有限，只支付了部分村組的征地費和農民安置費，累計發(fā)生的征地費用已高達 12, 萬元。 三峽機場對于黃龍小區(qū) 3817 畝土地的征地相關費用未能足額支付，為安置該地區(qū)農民，政府借鑒了三峽工程開發(fā)性移民政策，于是實業(yè)公司在政府的要求下成建制的接收該小區(qū)的村民，并開辦了工貿公司（包括磚瓦廠、預制廠等）、農貿公司（包括花卉基地、果園等）、豬 鬃廠、勞服公司等企業(yè)安置征地農民。 需要提請注意的是，此舉旨在確保完成機場通航之目標，但為后續(xù)機場的企業(yè)化運作帶來了很大的制約與風險。日后機場為解決此問題也投入了極大的精力，以消除征地問題的遺留影響，但始終難以徹底解決。 機場建設資金來源 三峽機場按 4E級規(guī)劃， 4D 級標準建設，設計吞吐量為 141 萬人次。三峽機場工程的建設資金實行項目資本籌措加基建借款再輔之以基建撥款的方式。 三峽機場的投資概算幾經(jīng)變動，從最初的 8,000 萬元，到 1998年最終決算時實際投入近 億元，屢次突破預算。為了與 68,500 萬元的概算不要相差太遠，最后的決算金額為 75,141萬元。 截至 1996 年 12 月底，作為項目資本投入的資金為 億元，其余的建設資金均來源于借款投資。具體的項目資本投入見下表： 項目資本投入 1996 年底 長江三峽總公司 10,000 萬元 宜昌市財 政局 7,700 萬元 湖北省投資公司 3,031 萬元 總計： 20,731 萬元 2． 3． 2 第二階段――運營發(fā)展期 第二階段的時間跨度為 1996 年通航至 2020 年現(xiàn)任董事長上任之前。 1996 年 12 月，三峽機場正式通航。標志著建設時期結束，機場轉入運營時期。此后，三峽機場的領導班子更疊頻繁，人際關系復雜，加之經(jīng)營嚴重虧損，其發(fā)展遇到了極大的困難。此階段的重大事項包括： 機場有限成立經(jīng)過 96 年設立機場有限未果 機場開始運營后，根據(jù)民航總局發(fā)放民航許可證的要求，機場的各出資方擬成立“三峽機場有限公司”作為三峽機場的 運營主體，但沒有達成。據(jù)說是中央要求三峽開發(fā)總公司不要過多參與地方建設。這一政策造成三峽機場的資本金嚴重不足，計劃中的部分資本性投資轉為債務投資，企業(yè)利息負擔沉重，經(jīng)營虧損成為必然。 但是為了滿足民航總局要求，宜昌市政府要求工商局辦理了一個“宜昌三峽機場有限公司”的營業(yè)執(zhí)照副本，用于上報民航總局來辦理民航許可證。并且，三峽機場開始采用機場有限這個虛擬的主體進行機場運營管理。 由上可以看出， 1996 年出現(xiàn)的機場有限這個經(jīng)營主體并非法律意義上的法人主體，而運營時期真正的法人主體仍為實業(yè)公司。 至此，三峽機場的內 部管理擁有兩個主體，機場有限和實業(yè)公司。實業(yè)公司作為真正的法人主體，是資產與負債的載體，并對轉入的黃龍小區(qū)及相關企業(yè)進行管理。而對三峽機場的實際運營管理由機場有限負責，機場有限的法律地位于 2020 年才真正確立。 兩塊牌子的管理模式延續(xù)至今，導致三峽機場的運營管理與真實的資產、債務載體分離，省政府需要在海航收購三峽機場之前完成一系列工作，包括資產與負債權屬的轉移與實業(yè)公司的注銷等。 2020 年再次設立機場有限 直接導火索是 2020 年三峽機場的民航許可證到期，更換許可證民航總局要求提供營業(yè)執(zhí)照正本。于是宜昌市政 府必須設立機場有限真正的企業(yè)法人。 股權變更 99 年三峽開發(fā)總公司已將其對三峽機場的投資 1 億元轉給宜昌市政府，宜昌市政府再轉給夷陵國有資產管理公司。 湖北省投資公司不愿繼續(xù)投資，其投入的 3031 萬元轉為借款。 宜昌市財政局仍出資 7700 萬元。 于是， 2020 年取得法人地位的機場有限注冊資本 億元，至此機場有限的地位才合法。 2020 年 1 月 18 日，宜昌三峽機場有限公司正式成立。其股權結構如下表所示： 股 東 出資額 宜昌市夷陵國有資產經(jīng)營中心 10,000 萬元 宜昌市財政經(jīng)濟開發(fā)投資公司 7,700 萬元 總計 17,700 萬元 三峽開發(fā)總公司將其對三峽機場的投資轉讓給宜昌市政府與湖北省投資公司的退出，使宜昌市政府完全獲得三峽機場的控制權，從另一方面看，經(jīng)濟實力強勁的三峽開發(fā)總公司徹底退出投資，使三峽機場的資本金投資規(guī)模受到限制，被迫背上沉重的債務負擔，客觀上對三峽機場日后的發(fā)展產生負面影響。 領導班子更替 1997 年 4 月，宜昌市政府更換機場的領導班子，任命曾令成為三峽航空實業(yè)開發(fā)公司黨委委員、書記、總經(jīng)理，免去湯太慶宜昌市交通委員會黨委委員、副主任及三峽航空實業(yè)開發(fā)公司黨委委員、書記及總經(jīng)理 職務。 曾令成原為宜昌市政府的副秘書長。曾到任后，調當時任紀委副書記的秦建軍到三峽機場擔任機場紀委主任，開始調查機場建設期的經(jīng)濟問題。此后，機場的第一任領導湯太慶因為 8萬元的經(jīng)濟問題被判刑 6 年，一批機場建設時期的人員也受到了牽連。 2020 年 10 月，市委組織部對機場的領導班子又一次進行了調整，任命張洪波為總經(jīng)理，免去了曾令成的職務。 據(jù)介紹，由于機場人際關系十分復雜，張洪波上任后僅 8 個月后就被調往其他單位。 98 年竣工決算 1996 年 12 月通航后，由于領導班子變化以及復雜的政治因素，三峽機場直至 1998 年 12月才辦理竣工決算。由于投資超概算過多，于是財務決算金額為 75,141 億元，此部分資產、負債在機場有限賬面核算，而剩余超付部分約 1 億元放到實業(yè)公司核算。 小區(qū)剝離與人員安置問題 剝離方案 如前所述，機場建設時征用的猇亭區(qū) ，黃龍寺村、長壽村的土地為 畝，涉及占地的農民共計 2188 名。由于征地期間未全額支付補償費用，實業(yè)公司在政府的要求下將兩村農民分成 4 個居委會管理，統(tǒng)稱為黃龍小區(qū)。并開辦了各種經(jīng)濟實體安置農民就業(yè)。 為擺脫征地時承接黃龍小區(qū)及其社會職能的歷史包袱， 2020 年，機 場提出將黃龍小區(qū)剝離到猇亭區(qū)政府，主要目標是為三峽機場重組改制做鋪墊。 2020 年 10 月 8 日至 2020 年 12 月 19 日，小區(qū)剝離與移交工作告一段落。 當時的剝離方案主要內容是將黃龍小區(qū)的資產，包括社會資產如道路、場地平整等、企業(yè)資產如磚瓦廠、豬鬃廠等資產全部剝離給區(qū)政府，政府同時承擔小區(qū)的人員管理。 機場的代價就是上述資產 5,812 萬元的損失，并為安置人員及補償征地費用等一次性支付 620萬元?？梢哉f機場以很小的代價解決了很大的包袱。宜昌市政府在小區(qū)剝離過程中起了十分積極的作用，說明宜昌市政府非常迫切地希望減輕 機場的負擔，為今后的重組改制消除障礙。 剝離方案的實質是三峽機場將一部分固定資產、企業(yè)移交給猇亭區(qū)政府，同時支付了人員安置費，于是將建設時期承接的小區(qū)村民剝離。據(jù)了解，剝離方案的實施十分棘手，其間小區(qū)村民多次與機場就安置費用發(fā)生爭議，主要是依靠地方政府的全力支持此方案才得以實施。 剝離產生的主要風險 在此我們提請海航關注，黃龍小區(qū)剝離存在如下方面的風險與不確定性： ? 土地補償不夠。這涉及從建設征地開始到剝離的全過程，在各種文件中對補償不足的土地面積及后續(xù)的補償金額沒有一個準確的數(shù)字。這一點為三峽機場土地辦理權 證帶來不利影響。 ? 剝離人員養(yǎng)老保險的計繳。小區(qū)剝離涉及到的應該由機場負擔工作期間養(yǎng)老保險的人數(shù)為 602 人，但實際并未計繳保險，即將人員剝離出去，存在勞動糾紛的可能。 ? 分子公司未真正剝離干凈導致實業(yè)公司可能存在不可預見的表外負債。我們在調查中發(fā)現(xiàn)，一些實業(yè)公司的分、子公司并未真正注銷，且這些分子公司剝離時并未公示債權人，其剝離前的債務仍會波及實業(yè)公司，歷史上已出現(xiàn)債權人主張實業(yè)公司償還剝離企業(yè)債務的事項。 由于實業(yè)公司下屬分子公司歷史較長，機場建設時期對這些企業(yè)管理較為混亂，我們無法準確了解這些企業(yè)的債務負擔 以及實業(yè)公司需承擔的連帶責任，而征地小區(qū)農民安置的遺留影響也難以估量。 長壽山莊的剝離 2020 年 8 月，原三峽機場所屬分子公司長壽山莊剝離，成立新的有限責任公