【正文】 第二十三條根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2021 年修訂）及公司《公開(kāi)信息披露管理制度》的規(guī)定，在公司發(fā)生重大事件，及時(shí)向深交所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告并公告。 第二十四條公司發(fā)生重大事件，應(yīng)及時(shí)編制重大事件公告書(shū)公開(kāi)披露，說(shuō)明事件的實(shí)質(zhì)。 第四章有關(guān)董事會(huì)和股東大會(huì)事項(xiàng) 第二十五條有關(guān)董事會(huì)事項(xiàng)： （一）按規(guī)定籌備召開(kāi)董事會(huì)； （二）將董事會(huì)書(shū)面通知及會(huì)議資料于會(huì) 議召開(kāi)至少十日前以傳真、電子郵件、專(zhuān)人送達(dá)及書(shū)面通知等各種迅捷方式或其他書(shū)面方式通知各位董事和監(jiān)事。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)時(shí)，在會(huì)議召開(kāi)五日前可以采用專(zhuān)人送達(dá)、傳真、郵件、電子郵件的方式通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。會(huì)議通過(guò)包括以下內(nèi)容： 、地點(diǎn)和方式、會(huì)議期限； 由和議題； 。 （三）會(huì)議結(jié)束后的兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議等文件報(bào)送交易所審核后進(jìn)行公告； （四 ）按要求做好董事會(huì)會(huì)議記錄： 、地點(diǎn)和召開(kāi)人姓名； （代理人）姓名； ； ； （表決結(jié)果應(yīng)載明同意，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）； 。 （五）不能參加會(huì)議的董事須有書(shū)面委托。委托書(shū)上載明： 委托人（代理人）的姓名； （代理）事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限； （六）認(rèn)真管理和保存董事會(huì)文件、會(huì)議記錄 ，并裝訂成冊(cè)建立檔案。第二十六條有關(guān)股東大會(huì)事項(xiàng)： （一）將股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間進(jìn)行公告； （二）股東大會(huì)召開(kāi)二十日前通知公司股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知公司股東。股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：、地點(diǎn)和會(huì)議期限； ； ：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。 （三）按公告日期召開(kāi)股東會(huì)； （四）在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日將股東大會(huì)決議和法律意見(jiàn)書(shū)報(bào)送深交所審核后進(jìn)行公告； （五）按要求做好股東大會(huì)會(huì)議記錄； ，占公司總股份的比例； 2.召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)； 、會(huì)議議程； ； 結(jié)果； 、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容； 、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人 或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議記錄上簽名。 （六）委托代表參加會(huì)議的股東須向股東大會(huì)遞交書(shū)面委托書(shū)。法人股東的法定代表人 5 參加大會(huì)的，須出具法定代表人證明書(shū)、本人身份證原件及復(fù)印件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、股票帳戶(hù)卡。委托代理人參加會(huì)議的，須出具出席人身份證原件及復(fù)印件、法人授權(quán)委托書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、委托人股票帳戶(hù)卡。法人股東的法定代表人不能參加大會(huì)的須有書(shū)面授權(quán)委托書(shū)；社會(huì)公眾股股東參加大會(huì)的，須出具本人身份證原件及復(fù)印件、股票帳戶(hù)卡。委托代理人參加大會(huì)的，須出具雙方身份證原件 及復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)、委托人股票帳戶(hù)卡；異地股東可采取信函或傳真的方式登記。 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： ； ； 、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； ，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； ； 。委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位的印章。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股 東代理人是否可以按自己的意思表決。 （七）認(rèn)真管理保存公司股東大會(huì)會(huì)議文件、會(huì)議記錄，并裝訂成冊(cè)建立檔案； （八）對(duì)于公司召開(kāi)股東大會(huì)通過(guò)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的情形，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第五章其他事項(xiàng) 第二十七條為公司董事會(huì)決策提供意見(jiàn)或建議。第二十八條認(rèn)真執(zhí)行請(qǐng)銷(xiāo)假制度。 第二十九條每年進(jìn)行一次工作總結(jié)，并寫(xiě)出書(shū)面報(bào)告。 第三十條按時(shí)參加深交所及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)組織 的會(huì)議和活動(dòng)。 第三十一條認(rèn)真完成深交所及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)交辦的臨時(shí)工作。 第六章附則 第三十二條本細(xì)則所稱(chēng)“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“以下”、“過(guò)”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。 第三十三條本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第三十四條在不違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的情況下，本 6 細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)生效，修改時(shí)亦同。 第三十五條本細(xì)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家此后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。 第五篇：董事會(huì) 09 議案五：董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則 議案五： 關(guān)于公司《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》的議案 各董事： 根據(jù)《公司法》、《湖南匯湘軒生物科技股份有限公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同時(shí)為了進(jìn)一步規(guī)范公司管理，根據(jù)提議公司制訂《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》（詳見(jiàn)附件），請(qǐng)投票表決。 請(qǐng)各位董事投票審議。 湖南匯湘軒生物科技股份有限公司董事會(huì) 2021 年 9 月 16日 湖南匯湘軒生物科技股份有限公司 董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則 第一章總則 第一條為規(guī)范湖南匯湘軒生物科技股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司” )董事會(huì)秘書(shū)的行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、公司章程以及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，參照 證券交易所頒布的《上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理暫行辦法》、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。 第二條董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會(huì)秘書(shū)。 第二章任職資格和任免 第三條董事會(huì)秘書(shū)的任職資格為： （一）應(yīng)具備大學(xué)專(zhuān)科以上學(xué)歷，從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； （二）應(yīng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠(chéng)履 行職責(zé)，并具有很好的溝通技巧和辦事能力。 第四條有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)： （一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一的人員； （二）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （三）深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。 第五條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師 ,不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第六條董事會(huì)秘書(shū)由公司董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)秘書(shū)可以由董事兼任。 第七條董 事會(huì)秘書(shū)有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書(shū)： （一）出現(xiàn)本細(xì)則第四條所規(guī)定情形之一； （二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （三）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失； （四）違反國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。 第八條公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司所報(bào)告，說(shuō)明原因并 公告。 第九條公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。 董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。 第十條公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。 董事會(huì)秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。 第三章職責(zé) 第十一條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)與公司高級(jí)管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任和相關(guān)待遇，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 第十二條董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)： (一 )準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； (二 )董事會(huì)秘書(shū)為公司與全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要求的文件； (三 )準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； (四 )按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽字，保證其準(zhǔn)確性； (五 )協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來(lái)訪(fǎng)、回答咨詢(xún)、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料，促使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露； (六 )列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，公司有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書(shū)提供所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢(xún)董事會(huì)秘書(shū)的意見(jiàn)； (七 )負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)； (八 )負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、 大股東及董事持股資料和董事會(huì)印章，保管公司董事會(huì)和股東大會(huì)的會(huì)議文件和記錄； (九 )幫助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程及規(guī)定等規(guī)章制度對(duì)其設(shè)定的責(zé)任； (十 )協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)違反法律法規(guī)、公司章程及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司有關(guān)規(guī)定做出決議時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在會(huì)議紀(jì)要上，并將該會(huì)議紀(jì)要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事； (十一 )為公司重大決策提供咨詢(xún)和建議； (十二 )全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé) 任公司要求履行的其他職責(zé)。 第十三條董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 第四章工作制度 第十四條組織協(xié)調(diào)公司定期報(bào)告的編制工作，并在法定時(shí)間內(nèi)按預(yù)先約定的時(shí)間披露定期報(bào)告。 第十五條按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定及時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告。 第十六條公司信息披露的公告文稿應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、清晰、明了，不得出現(xiàn)關(guān)鍵文字或數(shù)字錯(cuò)誤，公告文稿不得存在歧義、誤導(dǎo)或虛假陳述。 第十七條 公司信息披露應(yīng)做到內(nèi)容完整、不存在重大遺漏，提供文件資料齊備，符合相關(guān)要求。 第十八條公司信息披露應(yīng)做到內(nèi)容和程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、準(zhǔn)則及相關(guān)指引。 第十九條公司信息披露的文稿同電子文件應(yīng)當(dāng)一致。 第二十條公司信息披露應(yīng)嚴(yán)格按照《公司信息披露管理制度》履行相關(guān)程序。 第二十一條董事會(huì)秘書(shū)在履行信息披露職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。 第五章法律責(zé)任 第二十二條董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，除依照《公司法》的規(guī)定由參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任外，董事會(huì)秘書(shū)也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但能夠證明自己對(duì)所表決的事項(xiàng)提出過(guò)異議的，可免除責(zé)任。 第二十三條董事會(huì)秘書(shū)在履行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)違反有關(guān)公司法規(guī)、證券法規(guī)等有關(guān)規(guī)定的行為，或工作中給公司和投資者造成重大損失的情況發(fā)生，公司董事會(huì)將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，免去其職務(wù)，情節(jié)嚴(yán)重者，公告或根據(jù)證券交易所及國(guó)家有關(guān)部門(mén)的處罰意見(jiàn)書(shū)進(jìn)行處罰。 第二十四條董事會(huì)秘書(shū)違反法律、法規(guī)或公司 章程，則根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，追究相應(yīng)的法律責(zé)任。 第六章附則 第二十五條本細(xì)則有關(guān)內(nèi)容若與國(guó)家頒布的法律、法規(guī)不一致時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 第二十六條本細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。第二十七條本細(xì)則自董事會(huì)通過(guò)之日起實(shí)施。 湖南匯湘軒生物科技股份有限公司