【導(dǎo)讀】司收購的規(guī)定；實(shí)際控制權(quán)；一致行動(dòng)人的界定；要約收購的原則；信息披露；上市公司定期報(bào)告；上市公司收購中收購人支付價(jià)款的形式；證券公司注冊(cè)資本?！豆痉ā方Y(jié)合出題。我國《證券法》規(guī)定的證券為股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券。易場(chǎng)所以及自律性組織和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。或無償提供股份的行為。的要約邀請(qǐng)、要約或者銷售行為。限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一。場(chǎng)情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進(jìn)詢價(jià)對(duì)象認(rèn)真定價(jià)。向的機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。向定價(jià)詢價(jià)對(duì)象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通。發(fā)行人合法存續(xù)的期限條件。某有限責(zé)任公司于2020年依法設(shè)立，以截至2020年12月31日經(jīng)評(píng)估的凈。資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起

　　

【正文】 間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。 第四節(jié) 證券投資基金的發(fā)行與交易 一、證券投資基金的特點(diǎn)和種類 （一）概念和特點(diǎn) 證券投資基金是一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合證券投資方式，即通 過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，從事股票、債券等金融工具投資的方式。 （二）證券投資基金的種類 ，基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場(chǎng)所申購或者贖回的一種基金。 ，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回的一種基金。 二、證券投資基金的法律關(guān)系 （一）基金財(cái)產(chǎn) 基金財(cái)產(chǎn)是基金投資人投資而形成的財(cái)產(chǎn)?；鹭?cái)產(chǎn)獨(dú) 立于基金管理人、基金托管人的財(cái)產(chǎn)。 ：（ 1）上市交易的股票、債券：（ 2）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他證券品種。 ：（ 1）承銷證券；（ 2）向他人貸款或者提供擔(dān)保；（ 3）從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；（ 4）買賣其他基金份額，但是國務(wù)院另有規(guī)定的除外；（ 5）向其基金管理人、基金托管人出資或者買賣其基金管理人、基金托管人發(fā)行的股票或者債券；（ 6）買賣與其基金管理人、基金托管人有控股關(guān)系的股東或者與其基金管理人、基金托管人有其他重大利 害關(guān)系的公司發(fā)行的證券或者承銷期內(nèi)承銷的證券；（ 7）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)；（ 8）依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定禁止的其他活動(dòng)。 （二）基金管理人 基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任。 ，應(yīng)當(dāng)具備一定條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。這些條件是： （ 1）有符合《證券投資基金法》利《公司法》規(guī)定的章程； （ 2）注冊(cè)資本不低于 1億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本； （ 3）主要股東具有從事證券經(jīng)營、證券投 資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理的較好的經(jīng)營業(yè)績(jī)和良好的社會(huì)信譽(yù)，最近 3年沒有違法記錄，注冊(cè)資本不低于 3億元人民幣； （ 4）取得基金從業(yè)資格的人員達(dá)到法定人數(shù)； （ 5）有符合要求的營業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施； （ 6）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度； （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 ： （ 1）將其固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事證券投資； （ 2）不公平地對(duì) 待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)； （ 3）利用基金財(cái)產(chǎn)為基金份額持有人以外的第三人牟取利益； （ 4）向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失； （ 5）依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定禁止的其他行為。 【例題 單選題】下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（ ）。（ 2020年試題 新） ，向購買人承諾收益 ，用基金財(cái)產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè) [答疑編號(hào) 3945050406] 『正確答案』 C 『答案解析』本題考核點(diǎn)是證券投資基金法律制度。根據(jù)規(guī)定，基金管理人不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；因此選項(xiàng) A不對(duì)?；鹜泄苋伺c基金管理人不得 為同一人，不得相互出資或者持有股份；因此選項(xiàng) B不對(duì)。基金財(cái)產(chǎn)不得用于從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；因此選項(xiàng)D不對(duì)。 （三）基金托管人 基金托管人由依法設(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔(dān)任，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 （四）基金份額持有人 基金份額持有人是指基金投資人，也是基金財(cái)產(chǎn)的直接受益人，是證券投資基金法律關(guān)系的當(dāng)事人之一。 ：（ 1）分享基金財(cái)產(chǎn)收益；（ 2）參與分配清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)；（ 3）依法轉(zhuǎn)讓或者申請(qǐng)贖回其持有的基金份額 ；（ 4）按照規(guī)定要求召開基金份額持有人大會(huì)；（ 5）對(duì)基金份額持有人大會(huì)審議事項(xiàng)行使表決權(quán)；（ 6）查閱或者復(fù)制公開披露的基金信息資料；（ 7）對(duì)基金管理人、基金托管人、基金份額發(fā)售機(jī)構(gòu)損害其合法權(quán)益的行為依法提起訴訟；（ 8）基金合同約定的其他權(quán)利。 【考題 多選題】根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于開放式證券投資基金的基金份額持有人享有的權(quán)利有（ ）。（ 2020年試題） 份額 [答疑編號(hào) 3945050407] 『正確答案』 ACD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是基金份額持有人。根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，基金份額持有人享有下列權(quán)利：（ 1）分享基金財(cái)產(chǎn)收益（選項(xiàng) A）；（ 2）參與分配清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)（選項(xiàng) C）；（ 3）依法轉(zhuǎn)讓或者申請(qǐng)贖回其持有的基 金份額（選項(xiàng) D）；（ 4）按照規(guī)定要求召開基金份額持有人大會(huì)；。（ 5）對(duì)基金份額持有人大會(huì)審議事項(xiàng)行使表決權(quán)；（ 6）查閱或者復(fù)制公開披露的基金信息資料；（ 7）對(duì)基金管理人、基金托管人、基金份額發(fā)售機(jī)構(gòu)損害其合法權(quán)益的行為依法提起訴訟；（ 8）基金合同約定的其他權(quán)利。 10%以上的基金份額持有人就同一事項(xiàng)要求召開基金份額持有人大會(huì)，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份額 10%以上的基金份額持有人有權(quán)自行召集，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。召開基金份額持有人大會(huì)，召集人應(yīng)當(dāng)至少提前 30日公告基金份額持有人大會(huì)的召開時(shí)間、會(huì)議形式、審議事項(xiàng)、議事程序和表決方式等事項(xiàng)。 ，基金份額持有人可以委托代理人出席基金份額持有人大會(huì)并行使表決權(quán)?；鸱蓊~持有人大會(huì)應(yīng)當(dāng)有代表 50%以上基金份額的持有人參加，方可召開；大會(huì)就審議事項(xiàng)作出決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)的 50%以上通過；但是，轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式、更換基金管理人或者基金托管人、提前終止基金合同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會(huì)的 基金份額持有人所持表決權(quán)的 2/3以上 通過。 三、證券投資基金的募 集 （一）提出申請(qǐng) 基金管理人發(fā)售基金份額，募集基金，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)。 （二）審核批準(zhǔn) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理基金募集申請(qǐng)之日起 6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行審查，作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定并通知申請(qǐng)人；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。 （三）發(fā)行基金份額 基金募集申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，方可發(fā)售基金份額?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)自收到核準(zhǔn)文件之日起 6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行基金募集。超過 6個(gè)月開始募集，原核準(zhǔn)的事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)重新提交申請(qǐng)。 四、證券投資基金上市交易 ，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。 上市條件 暫停條件 終止條件 （ 1）基金的募集符合規(guī)定； （ 2）基金合同期限為 5年以上； （ 3）基金募集金額不低于 2億元人民幣； （ 4）基金份額持有人不少于 1000人； （ 5）上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。 （ 1）發(fā)生重大變更而不符合上市條件； （ 2）違反國家法律、法規(guī)，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停上市； （ 3）嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則； （ 4）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所認(rèn)為須暫停上市的其他情形。 （ 1）不再具備法定的上市交易條件； （ 2）基金合同期限屆滿； （ 3）基金份額持有人大會(huì)決定提前終止上市交易； （ 4）基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。 ，不上市交易。開放式基金單位的認(rèn)購、申購和贖回業(yè)務(wù)，可以由基金管理人直接辦理，也可以由基金管理人委托經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)在每個(gè)工作日辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)，基金合同另有約定的，按照其約定辦理。投資人申購基金時(shí)，必須全額交付申購款項(xiàng)。款項(xiàng)一經(jīng)交付申購申請(qǐng)即為有效?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)于收到基金投資人申購、贖回申請(qǐng)之日起 3個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)。除不可抗力等特殊情況外，基金管理人不得拒絕接受基金投資人的贖回申請(qǐng)。 【考題 單選題】根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，正確的是（ ）。（ 2020年試題） ，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回 ， 也可以上市交易 500人 [答疑編號(hào) 3945050408] 『正確答案』 A 『答案解析』本題考核點(diǎn)是證券投資基金。（ 1）封閉式基金可以在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交易，但基金份額持有 人不得申請(qǐng)贖回，所以 A選項(xiàng)正確。（ 2）開放式基金不上市交易，所以 B選項(xiàng)錯(cuò)誤。（ 3）申請(qǐng)上市的基金必須符合的條件之一是：基金持有人不少于 1000人，所以 C選項(xiàng)錯(cuò)誤。（ 4）基金合同期限屆滿將終止上市，所以 D選項(xiàng)錯(cuò)誤。 第五節(jié) 持續(xù)信息公開 一、信息披露的內(nèi)容 （一）首次信息披露 （ 1）預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。 （ 2）公開發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書 。 （ 3） 招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后 6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過 1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為 6個(gè)月，自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。 （ 4）發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽署書面確認(rèn)意見，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。 公司發(fā)行債券應(yīng)當(dāng)編制公司債券募集說明書。上述有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。 申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 （二）持續(xù)信息披露 年度報(bào)告 每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4個(gè)月內(nèi) 中期報(bào)告 每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起 2個(gè)月內(nèi) 季度報(bào)告 每個(gè)會(huì)計(jì)年度第 3個(gè)月、第 9個(gè)月結(jié)束后的 1個(gè)月內(nèi) 另外，定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 注意：這里所說的證券衍生品種可以分為契約型和證券型兩類。 臨時(shí)報(bào)告是指在定期報(bào)告之外臨時(shí)發(fā)布的報(bào)告。凡發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時(shí)報(bào)告。這里所說的重大事件包括： （ 1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； （ 2）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定； （ 3）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； （ 4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任； （ 5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （ 6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； （ 7） 公司的董事、 1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé)； （ 8）持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； （ 9）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被 責(zé)令關(guān)閉； （ 10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效； （ 11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施； （ 12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響； （ 13）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議； （ 14） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一個(gè)股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或 者被依法限制表決權(quán)； （ 15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； （ 16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； （ 17）對(duì)外提供重大擔(dān)保； （ 18）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； （ 19）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)； （ 20）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正； （ 21）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。 【例題 單選題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應(yīng)當(dāng)立即公告的是 （ ）。 20%的監(jiān)事發(fā)生變動(dòng) [答疑編號(hào) 3945050501] 『正確答案』 A 『答案解析』本題考核點(diǎn)是重大事件。公司的董事、 1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)