【導讀】種類多少不一行政公署、區(qū)公所、街道辦事處、科技開發(fā)區(qū)管委會審計署派駐各地的辦事處、公安派出所、稅務所、工商所、財政所等。法律地位和行為后果不同不是行政主體，在行政訴訟和行政復議中，不可以作為被告和被申請人屬于行政主體，在行政訴訟和行政復議中，可以作為被告和被申請人。4程序一般比各具體行政行為程序要更正式、嚴格。行政征用是指行政主體為了公共利益的需要，依照法定程序強制征用相對人財產(chǎn)或勞。稅收保全批準等。行政許可則是依申請的外部管理行為，主要表現(xiàn)為權利的賦予或禁止的解除。是否具有裁量權不同。在進行行政許可時擁有裁量權；而在進行行政登記時，行政機關沒有裁量權；只要符。合法律規(guī)定，行政機關就必須予以登記。組織聽證會案件調(diào)查人員提出行政處罰建議，當事人可提出申辯并質(zhì)證。后難以執(zhí)行的，人民警察可以當場收繳罰款。

　　

【正文】 合伙企業(yè)解散事項通知債權人， 并于 60 日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，向清算人申報債權。 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任 。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn) 20 的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。 債務的清償順序 債務的清償順序 （ 1）所欠職工工資和社會保險費用； （ 2）所欠稅款； （ 3）其他債務。 個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償 債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。 個人獨資企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于 15 日內(nèi)到登記機關辦理注銷登記。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定進行分配。 事務管理 明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。 務，也可以委托或者聘用 其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。 投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人 。 ，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行。 ，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意： （ 1）改變合伙企業(yè)的名稱； （ 2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； （ 3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； （ 4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn) 權利； （ 5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； （ 6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 （ 1）合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 （ 2）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。 4..合伙企業(yè)對其債務，應先以其 全部財產(chǎn) 進行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承?無限連帶 責任（外部責任）。合伙人由于承擔無限連帶責任， 清償數(shù)額超過分擔比例的，有權向其他合伙人追償（內(nèi)部責任）。 合伙人 退伙 退伙是指合伙人身份歸于消滅的法律事實。退伙分為：協(xié)議退伙、聲明退伙、法定退伙、除名退伙。 聲明退伙 合伙協(xié)議約定了合伙期限（協(xié)議退伙） （ 1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （ 2）經(jīng)全體合伙人一致同意； （ 3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； （ 4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。 21 合伙協(xié)議未約定合伙期限 可以隨時退伙 。合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前 30 日 通知其他合 伙人。 合伙人聲明退伙應當有正當?shù)睦碛?，沒有正當理由的被視為違規(guī)退伙；合伙人違規(guī)退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 法定退伙 （當然退伙） （ 1）自然人死亡或者被依法宣告死亡； （ 2）個人喪失償債能力； （ 3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （ 4）必須具有相關資格而喪失該資格； （ 5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被強制執(zhí)行。 除名退伙 經(jīng)其他合伙人 一致同意 （ 1）未履行出資義務； （ 2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （ 3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； （ 4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 聲明退伙，又稱自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙，它原則上有合伙人自己的意思表示，即可發(fā)生退伙效力。在我國，聲明退伙又有協(xié)議退伙與通知退伙之分。 公司設立與公司成立的區(qū)別 （熟悉） 公司設立 公司成立 發(fā)生的階段不同 設立行為發(fā)生在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前 成立行為發(fā)生在被依法核準登記，簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之時 行為的性質(zhì)不同 設立以設立人的意思表示行為為要素 成立行為必須向政府有關部門辦理注冊登記，以主管 機關發(fā)給營業(yè)執(zhí)照為要素 法 律效力不同 公司設立是一種法律行為 公司成立則是取得公司法人資格的一種事實狀態(tài)或者 公司設立行為的法律后果 行為人不同 設立行為的當事人是發(fā)起人和認股人，可以是 自然人也可以是法人 成立行為的當事人是申請人和有權批準成立的政府機 關 解決爭議的 依據(jù)不同 設立行為以設立協(xié)議為解決爭議的依據(jù) 成立行為以有關行政法規(guī)為解決爭議的依據(jù) 公司設立條件 有限責任公司 股份有限公司 人數(shù) 50個以下股東出資設立 2人以上 200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 注冊 資本 在公司登記機 關登記的全體股東 認繳 的出資額 發(fā)起設立的 ：在公司登記機關登記的全體發(fā)起人 認購的股本總額 募集設立的 ：在公司登記機關登記的 實收 股本總額。 最低限額為人民幣 3 萬元（一人有限公司為人民幣 10萬元） 全體股東的 貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 30%。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額； 公司設立時的其他股東 承擔連帶責任。 最低限額為人民幣 500萬元 募集方式 ： 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%。但是，法律、 行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 22 首次 出資 首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2 年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。 首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 2 年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足。 制定 章程 由股東共同制定 采取發(fā)起方式設立的 ，由發(fā)起人制定公司章程； 采取募集方式設立的 ，則發(fā)起人制訂公司章程后需經(jīng)創(chuàng)立大會通過 公司 名稱 公司名稱應當符合國家有關規(guī)定。公司只能使用一個名 稱。 組織 機構 應當設立股東會、董事會和監(jiān)事會，但在公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的情況下，可以不設立董事會或者監(jiān)事會。只需設立 1 名執(zhí)行董事或 12名監(jiān)事。一人公司和國有獨資公司不設股東會。 必須設立股東會、董事會和監(jiān)事會 股東會的職權 （ 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 （ 2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項 （ 3）審議批準董事會的報告； （ 4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （ 5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （ 6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損 方案； （ 7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （ 8）對發(fā)行公司債券作出決議； （ 9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （ 10）修改公司章程； （ 11）公司章程規(guī)定的其他職權。 上述職權中的（ 7）（ 9）（ 10）為特別決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過 同 有限責任公司 股東（大）會會議 定期會議 ： 應當依照公司章程的規(guī)定按時召開 臨時會議 ： （ 1）代表十分之一以上表決權的股東； （ 2）三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開； （ 3）不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。 股東大 會應當 每年召開一次 年會 臨時會議 ： （ 1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； （ 2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （ 3）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （ 4）董事會認為必要時； （ 5）監(jiān)事會提議召開時； （ 6）公司章程規(guī)定的其他情形。 股東（大）會召集和主持 （ 1）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉 1名董事主持。 （ 2）董事會不能履行或 者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持； （ 3）監(jiān)事會不召集和主持的， 連續(xù) 90 日以上 單獨或者合計 23 持有公司 10%以上 股份的股東可以自行召集和主持。 股東（大）會表決 （ 1）股東大會 只能對通知中列明的事項作出決議 。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是， 公司持有的本公司股份沒有表決權 。 （ 2）股東大會作出決議，必須 經(jīng)出席會議 的股東所持表決權過半數(shù) 通過。 （ 3）股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股 東所持表決權的三分之二以上通過。 （ 4）股東 可以委托代理人 出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。 董事會的組成及任期 （ 1）有限責任公司設董事會，其成員為 3人至 13人； （ 2）兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中 應當 有公司職工代表； （ 3）其他有限責任公司董事會成員中 可以 有公司職工代表。 董事任期由公司章程規(guī)定，但 每屆任期不得超過 3年 。董事任期屆滿，連選可以連任。 股份有限公司設董事會，其成員為 5人至 19人 。董事會 成員中 可以 有公司職工代表。 董事會的 職權 （ 1）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （ 2）執(zhí)行股東會的決議； （ 3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （ 4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （ 5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （ 6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （ 7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式； （ 8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （ 9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （ 10）制定公司的基本管理制度； （ 11）公司章程規(guī)定的其他職權。 注： （ 3）（ 8）（ 9）（ 10）為決定權。 （ 4）（ 5）（ 6）（ 7）僅為制訂權，制訂后還需報股東會批準。 董事會會議 （ 1）召集與主持。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉 1 名董事召集和主持。 （ 2）議事規(guī)則。董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議（ 1）召開。（與有限責任公司的規(guī)定完全一致） （ 2）表決 ： ① 董事會會議應有 過半數(shù)的董事出席方可舉行 。董事會作出決議，必須經(jīng) 全體董事的過半數(shù)通過 。 ② 董事會決議的表決，實 行一人一票 。 ③ 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 書面委托其他董事 代為出席，委托書中應載明授權范圍。 ④ 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的 24 的董事應 當在會議記錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票 。 決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程 、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 經(jīng)理 的職權 經(jīng)理行使下列職權： （ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （ 2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （ 3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （ 4）擬訂公司的基本管理制度； （ 5）制定公司的具體規(guī)章； （ 6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （ 7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （ 8）董事會授予的其 他職權。公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘?！豆痉ā逢P于有限責任公司經(jīng)理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。 監(jiān)事會的組成及任期 （ 1）有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于 3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設 12名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。 （ 2）監(jiān)事會 應當 包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的 比例不得低于三分之一 。 （ 3）