【導(dǎo)讀】東同意將本項(xiàng)目一次性轉(zhuǎn)讓。1）項(xiàng)目位于中心城區(qū)，地理位置優(yōu)越；5）珠海城市競爭力提升；6）區(qū)域內(nèi)供應(yīng)量減少；7）珠海市區(qū)地塊稀缺，新盤少。4）本項(xiàng)目入市時(shí)周邊競爭項(xiàng)目逐步成熟。珠海區(qū)域生產(chǎn)總值自07至12年持續(xù)增長，但增長波動(dòng)較大，10年以來增長速度。受人民幣大幅升值及樓市調(diào)控影響，國內(nèi)出口貿(mào)易受到較大沖擊，股市和房地產(chǎn)市。相比，第三產(chǎn)業(yè)貢獻(xiàn)率大幅提高，增長結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化。第二產(chǎn)業(yè)是珠海的支柱產(chǎn)業(yè)，占生產(chǎn)總值的%。第三產(chǎn)業(yè)對(duì)珠海經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)率較高，12年總量億元，同比增長%。珠海全社會(huì)固定資產(chǎn)投資逐年呈遞增的趨勢；12年珠海市居民消費(fèi)價(jià)格總指數(shù)累計(jì)上漲%，漲幅比去年下降個(gè)百分點(diǎn)。受物價(jià)及房屋價(jià)格上漲影響，人均消費(fèi)支出增加%。珠海市常住人口數(shù)量及城市戶籍人口數(shù)呈逐年平穩(wěn)增長態(tài)勢，隨著珠三角各大城市?？傮w預(yù)測2021年珠海樓市繼續(xù)2021年膠著態(tài)勢，上升動(dòng)力不足。

　　

【正文】 花稅和企業(yè)所得稅等。受讓方應(yīng)承擔(dān)相關(guān)的印花稅和契稅。由于 增值額 /扣除項(xiàng)目金額 ＝ ％ 50%,故增值稅稅率 為 30％。 轉(zhuǎn)讓方屬非居民企業(yè)，按 10%資本收益計(jì)提所得稅。 方案一相關(guān)稅負(fù)表 （單位：萬元） 稅負(fù)計(jì)算公式 金額 轉(zhuǎn)讓方稅負(fù) 受讓方稅負(fù) 轉(zhuǎn)讓收入 a 39,178 土地成本 b 25,500 開發(fā)成本及費(fèi)用 c 0 增值額 d=ae 13,678 扣除項(xiàng)目金額 e=b+c+f+g+h+k 27,675 營 業(yè)稅 f=a*5% 1,959 1,959 城市維護(hù)建設(shè)稅 g=f*7% 137 137 教育費(fèi)附加 h=f*3% 59 59 土地增值稅 i=d*30% 4,103 4,103 企業(yè)所得稅 j=(aei)*10% 740 740 印花稅 k=a*% 20 20 20 契稅 l=a*4% 1,567 1,567 稅負(fù)總計(jì) 7,018 1,587 (2)方案二 方案二屬于 外資境外并購項(xiàng)目公司股權(quán) 。轉(zhuǎn)讓方不需繳納營業(yè)稅、土地增值稅和契稅，需繳納股息所得稅。受讓方不用繳 納契稅。但轉(zhuǎn)讓雙方都需要繳納印花稅。 交易中，轉(zhuǎn)讓方屬非居民企業(yè)，按 10%資本收益計(jì)提所得稅。 方案二相關(guān)稅負(fù)表 （單位：萬元） 稅負(fù)計(jì)算公式 金額 轉(zhuǎn)讓方稅負(fù) 受讓方稅負(fù) 轉(zhuǎn)讓收入 a 39,178 轉(zhuǎn)讓成本 b 25,500 企業(yè)所得稅 c=(ab)*10% 1,368 1,368 印花稅 d=a*% 20 20 20 稅負(fù)總計(jì) 1,388 20 27 (3)方案三 方案三屬于 外資境外并 購項(xiàng)目公司外資股東公司股權(quán) 。轉(zhuǎn)讓方不需繳納營業(yè)稅、土地增值稅、股息所得稅和契稅，受讓方不用繳納契稅。但轉(zhuǎn)讓雙方都需要繳納印花稅。 方案三相關(guān)稅負(fù)表 （單位：萬元） 稅負(fù)計(jì)算公式 金額 轉(zhuǎn)讓方稅負(fù) 受讓方稅負(fù) 轉(zhuǎn)讓收入 a 39,178 轉(zhuǎn)讓成本 b 25,500 印花稅 c=a*% 20 20 20 稅負(fù)總計(jì) 20 20 對(duì)于這三種方案，從轉(zhuǎn)讓雙方的角度考慮，各方應(yīng)承擔(dān)的稅負(fù)如表所示： 轉(zhuǎn)讓方需承擔(dān)的稅負(fù)比較表 （單位：萬元） 方案一 方案二 方案三 營業(yè)稅 1,959 城市維護(hù)建設(shè)稅 137 教育費(fèi)附加 59 土地增值稅 4,103 企業(yè)所得稅 740 1,368 印花稅 20 20 20 契稅 稅負(fù)總計(jì) 7,018 1,388 20 受讓方需承擔(dān)的稅負(fù)比較表 （單位：萬元） 方案一 方案二 方案三 營業(yè)稅 城市維護(hù)建設(shè)稅 教育費(fèi)附 加 土地增值稅 企業(yè)所得稅 印花稅 20 20 20 契稅 1,567 稅負(fù)總計(jì) 1,587 20 20 28 、方案選擇分析 對(duì)三種交易方案影響因素分析如下： （ 1）稅收因素 從稅收成本考慮，方案三的總轉(zhuǎn)讓交易稅收成本是最小的，符合企業(yè)的最大利益，但方案二、三 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 都不 可以列入項(xiàng)目的成本 ， 在 以后 項(xiàng)目清算時(shí)， 還 應(yīng)繳納相應(yīng)的、客觀的企業(yè)所得稅和土地增值稅 。方案一要繳納巨額的稅費(fèi)，但轉(zhuǎn)讓價(jià)款可列入為項(xiàng)目成本，可以減少以后的 企業(yè)所得稅和土地增值稅的計(jì)征。 （ 2）可操作性因素。 兩種方案中，方案二、三的可操作性較差，方案一相對(duì)較好。 2021 年 ， 商務(wù)部和外管局聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函［ 2021］ 50 號(hào)），交易程序及審批較為復(fù)雜。 方案一要求 XX公司必須先與 XX 公司達(dá)成項(xiàng)目購買協(xié)議，然后再以項(xiàng)目的土地使用權(quán)為基礎(chǔ)，設(shè)立外商投資房地產(chǎn)企業(yè)。 方案二、三 前期 需進(jìn)行 盡職調(diào)查 ， 對(duì)目標(biāo)房地產(chǎn)公司的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進(jìn)行審慎的調(diào)查與評(píng)估。 （ 3）潛在風(fēng)險(xiǎn)因素。 三種方案中，方案一的潛在風(fēng)險(xiǎn)最小，且須就 轉(zhuǎn)讓的合法化 進(jìn)行分析，但可以避免項(xiàng)目的合法 性風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)外債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。 方案二、三規(guī)避了巨額資本利得稅。但 如果項(xiàng)目取得不符合法律規(guī)定或存在重大瑕疵，則可能會(huì)被 XX 收回或責(zé)令補(bǔ)交地價(jià)款等費(fèi)用 ；目標(biāo)公司或有負(fù)債 ,包括未披露的對(duì)外擔(dān)保、潛在的合同違約與潛在的未支付款項(xiàng)等，容易產(chǎn)生或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。 （ 4）項(xiàng)目股東為規(guī)避較重的稅費(fèi)，只愿意將項(xiàng)目持股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 XX 企業(yè)。 綜合考慮，宜選擇方案三完成交易操作。 29 、并購流程 恒豐公司發(fā)出并購意向書 恒豐 公司對(duì)宜嘉公司盡職調(diào)查 雙方 談判 并購合同 工商變更登記 雙方 簽訂 并購合同 股權(quán)并購對(duì)價(jià)支付 30 十一、結(jié)論及建議 本次投資可行性研究工作，是在 項(xiàng)目周邊進(jìn)行了大量的市場研究的基礎(chǔ)之上，通過對(duì)開發(fā)周期的計(jì)劃，開發(fā)成本估算以及財(cái)務(wù)效益評(píng)價(jià)等方面作全面分析，從技術(shù)經(jīng)濟(jì)角度對(duì)本項(xiàng)目開發(fā)可行性作出評(píng)價(jià)?，F(xiàn)將有關(guān)的研究結(jié)論及可行性建議表述如下： 、研究分項(xiàng)結(jié)果 ? 在珠海經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長， GDP 持續(xù)攀升的支撐和帶動(dòng)下，珠海的樓市平穩(wěn)發(fā)展； ? 珠海限價(jià)限購政策，由于本項(xiàng)目定價(jià)高于珠海限價(jià)，必須通過現(xiàn)樓回款，一定程度上增加了本項(xiàng)目的資金成本及市場風(fēng)險(xiǎn)； ? 珠海主城區(qū)土地資源稀缺，而剛性需求較大； ? 本地塊地理位置優(yōu)越，緊鄰香洲區(qū)行政中心，周邊有多個(gè)大型成熟社區(qū)，基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)基本成熟； ? 從盈虧平衡分析可知，本項(xiàng)目抗風(fēng)險(xiǎn)能力一般； ? 本項(xiàng)目實(shí)際投入 億元，通過商品房銷售回籠，總利潤約 8685 萬元，投資回報(bào)率為： %，投資回報(bào)率尚算可以。 ? 本項(xiàng)目周邊樓盤精裝房均價(jià)在 1600018000 元 /m2 左右，以 XX公司的品牌，較其他樓盤，價(jià)格競爭優(yōu)勢相對(duì)較低。 、結(jié)論 通過上述科學(xué)研究分析論證，本項(xiàng)目可行。 、建議 （ 1）鑒于本項(xiàng)目周邊樓盤較多，且均為大型成熟社區(qū)，前期規(guī)劃設(shè)計(jì)階段就本項(xiàng)目打造產(chǎn)品及檔次需多方調(diào)查和加以論證。 （ 2）加強(qiáng)公司內(nèi)部管理，健全各 項(xiàng)財(cái)務(wù)制度，在項(xiàng)目開發(fā)過程中對(duì)開發(fā)的成本和效益進(jìn)行有效的動(dòng)態(tài)跟蹤控制。 （ 3）基于自身?xiàng)l件，加強(qiáng)物業(yè)銷售策劃人員的組成，以市場為先，盡早介入進(jìn)行本物業(yè)的前期銷售及策劃和推廣工作。 （ 4）對(duì)地塊現(xiàn)狀、年限及現(xiàn)有權(quán)屬人進(jìn)行深入分析，因現(xiàn)有地塊來源相對(duì)復(fù)雜，在地塊洽談過程需多方面了解，規(guī)避人為因素風(fēng)險(xiǎn)。 31 附件： 交易成交確認(rèn)書、建設(shè)用地批準(zhǔn)書、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、用地平面圖 梅華北5號(hào)地塊產(chǎn)權(quán) 、規(guī)劃資料 投資明細(xì)估算 梅華北5號(hào)居住地塊 投資測算 編制單位： XXXX 企業(yè)管理 (珠海 )有限公司 編制人：莫燦源 編制時(shí)間：二零一三年五月十日