【導讀】東同意將本項目一次性轉(zhuǎn)讓。1）項目位于中心城區(qū)，地理位置優(yōu)越；5）珠海城市競爭力提升；6）區(qū)域內(nèi)供應量減少；7）珠海市區(qū)地塊稀缺，新盤少。4）本項目入市時周邊競爭項目逐步成熟。珠海區(qū)域生產(chǎn)總值自07至12年持續(xù)增長，但增長波動較大，10年以來增長速度。受人民幣大幅升值及樓市調(diào)控影響，國內(nèi)出口貿(mào)易受到較大沖擊，股市和房地產(chǎn)市。相比，第三產(chǎn)業(yè)貢獻率大幅提高，增長結(jié)構進一步優(yōu)化。第二產(chǎn)業(yè)是珠海的支柱產(chǎn)業(yè)，占生產(chǎn)總值的%。第三產(chǎn)業(yè)對珠海經(jīng)濟貢獻率較高，12年總量億元，同比增長%。珠海全社會固定資產(chǎn)投資逐年呈遞增的趨勢；12年珠海市居民消費價格總指數(shù)累計上漲%，漲幅比去年下降個百分點。受物價及房屋價格上漲影響，人均消費支出增加%。珠海市常住人口數(shù)量及城市戶籍人口數(shù)呈逐年平穩(wěn)增長態(tài)勢，隨著珠三角各大城市?？傮w預測2021年珠海樓市繼續(xù)2021年膠著態(tài)勢，上升動力不足。

　　

【正文】 花稅和企業(yè)所得稅等。受讓方應承擔相關的印花稅和契稅。由于 增值額 /扣除項目金額 ＝ ％ 50%,故增值稅稅率 為 30％。 轉(zhuǎn)讓方屬非居民企業(yè)，按 10%資本收益計提所得稅。 方案一相關稅負表 （單位：萬元） 稅負計算公式 金額 轉(zhuǎn)讓方稅負 受讓方稅負 轉(zhuǎn)讓收入 a 39,178 土地成本 b 25,500 開發(fā)成本及費用 c 0 增值額 d=ae 13,678 扣除項目金額 e=b+c+f+g+h+k 27,675 營 業(yè)稅 f=a*5% 1,959 1,959 城市維護建設稅 g=f*7% 137 137 教育費附加 h=f*3% 59 59 土地增值稅 i=d*30% 4,103 4,103 企業(yè)所得稅 j=(aei)*10% 740 740 印花稅 k=a*% 20 20 20 契稅 l=a*4% 1,567 1,567 稅負總計 7,018 1,587 (2)方案二 方案二屬于 外資境外并購項目公司股權 。轉(zhuǎn)讓方不需繳納營業(yè)稅、土地增值稅和契稅，需繳納股息所得稅。受讓方不用繳 納契稅。但轉(zhuǎn)讓雙方都需要繳納印花稅。 交易中，轉(zhuǎn)讓方屬非居民企業(yè)，按 10%資本收益計提所得稅。 方案二相關稅負表 （單位：萬元） 稅負計算公式 金額 轉(zhuǎn)讓方稅負 受讓方稅負 轉(zhuǎn)讓收入 a 39,178 轉(zhuǎn)讓成本 b 25,500 企業(yè)所得稅 c=(ab)*10% 1,368 1,368 印花稅 d=a*% 20 20 20 稅負總計 1,388 20 27 (3)方案三 方案三屬于 外資境外并 購項目公司外資股東公司股權 。轉(zhuǎn)讓方不需繳納營業(yè)稅、土地增值稅、股息所得稅和契稅，受讓方不用繳納契稅。但轉(zhuǎn)讓雙方都需要繳納印花稅。 方案三相關稅負表 （單位：萬元） 稅負計算公式 金額 轉(zhuǎn)讓方稅負 受讓方稅負 轉(zhuǎn)讓收入 a 39,178 轉(zhuǎn)讓成本 b 25,500 印花稅 c=a*% 20 20 20 稅負總計 20 20 對于這三種方案，從轉(zhuǎn)讓雙方的角度考慮，各方應承擔的稅負如表所示： 轉(zhuǎn)讓方需承擔的稅負比較表 （單位：萬元） 方案一 方案二 方案三 營業(yè)稅 1,959 城市維護建設稅 137 教育費附加 59 土地增值稅 4,103 企業(yè)所得稅 740 1,368 印花稅 20 20 20 契稅 稅負總計 7,018 1,388 20 受讓方需承擔的稅負比較表 （單位：萬元） 方案一 方案二 方案三 營業(yè)稅 城市維護建設稅 教育費附 加 土地增值稅 企業(yè)所得稅 印花稅 20 20 20 契稅 1,567 稅負總計 1,587 20 20 28 、方案選擇分析 對三種交易方案影響因素分析如下： （ 1）稅收因素 從稅收成本考慮，方案三的總轉(zhuǎn)讓交易稅收成本是最小的，符合企業(yè)的最大利益，但方案二、三 轉(zhuǎn)讓價款 都不 可以列入項目的成本 ， 在 以后 項目清算時， 還 應繳納相應的、客觀的企業(yè)所得稅和土地增值稅 。方案一要繳納巨額的稅費，但轉(zhuǎn)讓價款可列入為項目成本，可以減少以后的 企業(yè)所得稅和土地增值稅的計征。 （ 2）可操作性因素。 兩種方案中，方案二、三的可操作性較差，方案一相對較好。 2021 年 ， 商務部和外管局聯(lián)合下發(fā)《關于進一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函［ 2021］ 50 號），交易程序及審批較為復雜。 方案一要求 XX公司必須先與 XX 公司達成項目購買協(xié)議，然后再以項目的土地使用權為基礎，設立外商投資房地產(chǎn)企業(yè)。 方案二、三 前期 需進行 盡職調(diào)查 ， 對目標房地產(chǎn)公司的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進行審慎的調(diào)查與評估。 （ 3）潛在風險因素。 三種方案中，方案一的潛在風險最小，且須就 轉(zhuǎn)讓的合法化 進行分析，但可以避免項目的合法 性風險和對外債務的風險。 方案二、三規(guī)避了巨額資本利得稅。但 如果項目取得不符合法律規(guī)定或存在重大瑕疵，則可能會被 XX 收回或責令補交地價款等費用 ；目標公司或有負債 ,包括未披露的對外擔保、潛在的合同違約與潛在的未支付款項等，容易產(chǎn)生或有負債風險。 （ 4）項目股東為規(guī)避較重的稅費，只愿意將項目持股公司股權轉(zhuǎn)讓給 XX 企業(yè)。 綜合考慮，宜選擇方案三完成交易操作。 29 、并購流程 恒豐公司發(fā)出并購意向書 恒豐 公司對宜嘉公司盡職調(diào)查 雙方 談判 并購合同 工商變更登記 雙方 簽訂 并購合同 股權并購對價支付 30 十一、結(jié)論及建議 本次投資可行性研究工作，是在 項目周邊進行了大量的市場研究的基礎之上，通過對開發(fā)周期的計劃，開發(fā)成本估算以及財務效益評價等方面作全面分析，從技術經(jīng)濟角度對本項目開發(fā)可行性作出評價?，F(xiàn)將有關的研究結(jié)論及可行性建議表述如下： 、研究分項結(jié)果 ? 在珠海經(jīng)濟持續(xù)增長， GDP 持續(xù)攀升的支撐和帶動下，珠海的樓市平穩(wěn)發(fā)展； ? 珠海限價限購政策，由于本項目定價高于珠海限價，必須通過現(xiàn)樓回款，一定程度上增加了本項目的資金成本及市場風險； ? 珠海主城區(qū)土地資源稀缺，而剛性需求較大； ? 本地塊地理位置優(yōu)越，緊鄰香洲區(qū)行政中心，周邊有多個大型成熟社區(qū)，基礎設施配套建設基本成熟； ? 從盈虧平衡分析可知，本項目抗風險能力一般； ? 本項目實際投入 億元，通過商品房銷售回籠，總利潤約 8685 萬元，投資回報率為： %，投資回報率尚算可以。 ? 本項目周邊樓盤精裝房均價在 1600018000 元 /m2 左右，以 XX公司的品牌，較其他樓盤，價格競爭優(yōu)勢相對較低。 、結(jié)論 通過上述科學研究分析論證，本項目可行。 、建議 （ 1）鑒于本項目周邊樓盤較多，且均為大型成熟社區(qū)，前期規(guī)劃設計階段就本項目打造產(chǎn)品及檔次需多方調(diào)查和加以論證。 （ 2）加強公司內(nèi)部管理，健全各 項財務制度，在項目開發(fā)過程中對開發(fā)的成本和效益進行有效的動態(tài)跟蹤控制。 （ 3）基于自身條件，加強物業(yè)銷售策劃人員的組成，以市場為先，盡早介入進行本物業(yè)的前期銷售及策劃和推廣工作。 （ 4）對地塊現(xiàn)狀、年限及現(xiàn)有權屬人進行深入分析，因現(xiàn)有地塊來源相對復雜，在地塊洽談過程需多方面了解，規(guī)避人為因素風險。 31 附件： 交易成交確認書、建設用地批準書、建設用地規(guī)劃許可證、用地平面圖 梅華北5號地塊產(chǎn)權 、規(guī)劃資料 投資明細估算 梅華北5號居住地塊 投資測算 編制單位： XXXX 企業(yè)管理 (珠海 )有限公司 編制人：莫燦源 編制時間：二零一三年五月十日