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2025-05-13 00:05本頁(yè)面
【導(dǎo)讀】業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。定公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。為新設(shè)合并,合并后各方解散,這種情形則類似于“Consolidation”。合并，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承擔(dān)。根據(jù)國(guó)務(wù)院1993年4月22日發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第4章的規(guī)定，指任何法人通過(guò)獲取上市公司發(fā)行在外的普通股而取得該上市公司控制權(quán)的行為。的普通股總數(shù)的50％或以上的，方為收購(gòu)成功。徹底的善意收購(gòu)建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出，且不被要。但非杠桿收購(gòu)并不意味著收購(gòu)公司不用舉債即可負(fù)擔(dān)并購(gòu)價(jià)。與混合并購(gòu)密切相關(guān)的是按照多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，這種經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略是當(dāng)代一。與縱向并購(gòu)類似，混合并購(gòu)也被認(rèn)為不易限制競(jìng)爭(zhēng)或構(gòu)成壟斷，故而不常成為?？v向并購(gòu)的另一好處是較少受到各國(guó)反壟斷法律規(guī)范的限制。橫向并購(gòu)的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域或部門集。多國(guó)家都密切關(guān)注并嚴(yán)格限制此類兼并的發(fā)生。
【正文】 行（英國(guó)），投資銀行（美國(guó)）及大的證券公司來(lái)?yè)?dān)任。 上市推薦人 發(fā)行公司向證券交易所申請(qǐng)股票上市、必須由一至二名經(jīng)證券交易所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)（即上市推薦人）推薦并出具上市推薦書。上市推薦人（保薦人）一般為證券交易所的會(huì)員或交易所認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)或人士。 國(guó)債定向發(fā)售 國(guó)債定向發(fā)售方式是指向養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、失業(yè)保險(xiǎn)基金、金融機(jī)構(gòu)等特定機(jī)構(gòu)發(fā)行國(guó)債的方式，主要用于國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)債券、財(cái)政債券、特種國(guó)債等品種。 國(guó)債承購(gòu)包銷 主要用于不可 流通的憑證式國(guó)債，它是由各地的國(guó)債承銷機(jī)構(gòu)組成承銷團(tuán)，通過(guò)與財(cái)政部簽訂承銷協(xié)議來(lái)決定發(fā)行條件、承銷費(fèi)用和承銷商的義務(wù)。囚而是帶有一定市場(chǎng)因素的國(guó)債發(fā)行方式。 國(guó)債招標(biāo)發(fā)行 招標(biāo)發(fā)行是指通過(guò)招標(biāo)的方式來(lái)確定國(guó)債的承銷簡(jiǎn)和發(fā)行條件。招標(biāo)發(fā)行將市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)此資料來(lái)自 企業(yè) () , 大量管理資料下載 11 制引人國(guó)債發(fā)行過(guò)程，從而能反映出承銷商對(duì)利率走勢(shì)的預(yù)期和社會(huì)資金的供求狀況，推動(dòng)了國(guó)債發(fā)行利率及整個(gè)利率體系的市場(chǎng)化進(jìn)程。此外，招標(biāo)發(fā)行還有利于縮短發(fā)行時(shí)間，促進(jìn)國(guó)債一、二級(jí)市場(chǎng)之間的銜接，基于這些優(yōu)點(diǎn)，招標(biāo)發(fā)行已成為我國(guó)國(guó)債發(fā)行體制改革的主要方向。 路演（ Road show） 路演（ Road show）也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)。一般來(lái)講，承銷商先選擇一些呵能銷出股票的地點(diǎn)，并選擇一些可能的投資者，主要是機(jī)構(gòu)投資者。然后，帶領(lǐng)發(fā)行人逐個(gè)地點(diǎn)去召開(kāi)會(huì)議，介紹發(fā)行人的情況。了解投資人的投資意向。承銷商和發(fā)行人通過(guò)路演，可以比較客觀地決定發(fā)行量、發(fā)行價(jià)及發(fā)行時(shí)機(jī)。 綠鞋（ Green shoe） 是一種包銷商在獲得發(fā)行人許可下可以超額配售股份的發(fā)行方式，其意圖在于防止股票發(fā)行上市后股價(jià)下跌至發(fā)行價(jià)或發(fā)行價(jià)以下，達(dá) 到支持和穩(wěn)定二級(jí)中場(chǎng)交易的目的。發(fā)行股票時(shí)，包銷商與發(fā)行人達(dá)成協(xié)議，允許包銷商在既定的股票發(fā)行規(guī)模基礎(chǔ)上，可以視市場(chǎng)具體情況使用發(fā)行人所授予的股份超額配售權(quán)。包銷商一旦使用這種超額配售權(quán)，就處于賣空位置、這樣一旦股價(jià)下跌至發(fā)行價(jià)時(shí)，包銷商就可以按發(fā)行價(jià)格購(gòu)買拋售之股票，從而達(dá)到支撐股價(jià)的目的。如果這種超額配售未得到發(fā)行人許可，一旦股票上市后股價(jià)上漲，包銷商就必須以高于發(fā)行價(jià)的價(jià)格購(gòu)回其所超額配售的股份，從而遭受經(jīng)濟(jì)損大；發(fā)行人的許可使得包銷商超額配售的股份有了來(lái)源保證，不必花高價(jià)去市場(chǎng)購(gòu)買，只需發(fā)行人多發(fā)行 相應(yīng)數(shù)量的股份給包銷商即可。如果超額配售未獲發(fā)行人許可，則被稱為“光腳鞋”（ Bare Shoe），它常被包銷商將其與綠鞋一起合用，以增大賣空空間和市場(chǎng)支撐能力。綠鞋主要在市場(chǎng)氣氛不佳，對(duì)發(fā)行結(jié)果不樂(lè)觀或難以預(yù)料的情況下使用。 股票上市 股票上市是指己經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在交易所公開(kāi)掛牌交易的法律行為，股票上市，是連接股票發(fā)行和股票交易的“橋梁”。在我國(guó)，股票公開(kāi)發(fā)行后即獲得上市資格。 兩地上市 兩地上市就是指一家公司的股票同時(shí)在兩個(gè)證券交易所掛牌上市。對(duì)一家已上市公司來(lái)說(shuō)。如果準(zhǔn)備 在另一個(gè)證券交易所掛牌上市。那么它可以有兩種選擇：一是在境外發(fā)行不同類型的股票，并將此種股票在境外市場(chǎng)上市。我同有些公司既在境內(nèi)發(fā)行Ａ股。又在香港發(fā)行上市 H 股，就屬于此種類型。另一種形式是在兩地都上市相同類型的股票，并通過(guò)國(guó)際托管銀行和證券經(jīng)紀(jì)商，實(shí)現(xiàn)股份的跨市場(chǎng)流通。此種方式一般又被稱為第二上市，以存托憑證（ ADR 或 GDR）在境外市場(chǎng)上市交易就屬于這一類型。 買殼上市 買殼上市，是指一些非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差?；I資能力弱化的上中公司，剝離被購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的 。 借殼上市 借殼上市是指上中公司的母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。 此資料來(lái)自 企業(yè) () , 大量管理資料下載 12 上市公告書 上市公告書是公司股票上市前的重要信息披露資料。我國(guó)規(guī)定上市公司必須在股票掛牌交易日之前的 3 天內(nèi)、在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露指定報(bào)刊上刊登上市公告書，井將公告書備置于公司所在地，掛牌交易的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其網(wǎng)點(diǎn)，就公司本身及股票上市的有關(guān)事項(xiàng)，向社會(huì)公眾進(jìn)行宣傳和說(shuō)明，以利于投資者在公司股票上市后，做出正確的買賣選擇。如果公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易 的首日不超過(guò) 90 天，或者招股說(shuō)明書尚未失效的，發(fā)行人可以只編制簡(jiǎn)要上市公告書。若公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日超過(guò) 90 天，或者招股說(shuō)明書已經(jīng)失效的、發(fā)行人必須編制內(nèi)容完整的上市公告書。 股票市價(jià)總值 對(duì)一家上市公司來(lái)說(shuō)，它的股票市場(chǎng)價(jià)格乘以發(fā)行的總股數(shù)。即為該公司在市場(chǎng)上的價(jià)值，也就是公司的市價(jià)總值。把所有上市公司的市值加總，就可得出整個(gè)股票市場(chǎng)的市價(jià)總值。 流通市值 我國(guó)股票市場(chǎng)上公司的國(guó)有股和法人股還不能在證券交易所上市流通，真正在市場(chǎng)上流通的股票只是發(fā)行股本的一部分、稱為流通股 本，把這一部分股本的數(shù)量乘上股價(jià)，就得到公司在股市上的流通市值。 送紅股 送紅股是上市公司將本年的利潤(rùn)留在公司里、發(fā)放股票作為紅利，從而將利潤(rùn)轉(zhuǎn)化為股本。送紅股后，公司的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益的總額及結(jié)構(gòu)并沒(méi)有發(fā)生改變，但總股本增大了，同時(shí)每股凈資產(chǎn)降低了。 轉(zhuǎn)增股本 轉(zhuǎn)增股本則是指公司將資本公積轉(zhuǎn)化為股本，轉(zhuǎn)增股本并沒(méi)有改變股東的權(quán)益。但卻增加了股本規(guī)模，因而客觀結(jié)果與送紅股相似。轉(zhuǎn)增股本和送紅股的本質(zhì)區(qū)別在于，紅股來(lái)自于公司的年度稅后利潤(rùn)、只有在公司有盈余的情況下，才能向股東送紅股：而轉(zhuǎn)增 股本卻來(lái)自于資本公積，它可以下受公司本年度可分配利潤(rùn)的多少及時(shí)間的限制，只要將公司賬面上的資本公積減少一些、增加相應(yīng)的注冊(cè)資本金就可以了，因此從嚴(yán)格意義上來(lái)說(shuō)，轉(zhuǎn)增股本并不是對(duì)股東的分紅回報(bào)。 上市公司的信息披露 上市公司必須認(rèn)真承擔(dān)對(duì)投資者的信息披露義務(wù)；同時(shí)，上市公司必須將公司發(fā)生的重要事項(xiàng)，及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所報(bào)告，以保證市場(chǎng)監(jiān)管的有效進(jìn)行。上市公司信息披露的內(nèi)容主要有兩類：一類是投資者評(píng)估公司經(jīng)營(yíng)狀況所需要的信息；另一類則是對(duì)股價(jià)運(yùn)行有重大影響的事項(xiàng)。根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí) 施細(xì)則（試行）》第四條規(guī)定，我國(guó)上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分，即：招股說(shuō)明書（或其他募集資金說(shuō)明書）、上布公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告。
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