【導(dǎo)讀】下簡稱“公司”）。第三條公司于1999年2月10日經(jīng)浙江省人民政府證券委員會批準(zhǔn)，崔欣榮和王旭林共同發(fā)起設(shè)立。第六條公司注冊資本為人民幣8402萬元。第七條公司營業(yè)期限為永久續(xù)存的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。累資金，為全體股東和公司員工謀取合法利益。第十五條公司的所有股份均為普通股。家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票活動。部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第二十七條發(fā)起人持有的股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。7．公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　

【正文】 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百二十三條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及中國證監(jiān)會確定的市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百二十四條 監(jiān)事 每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可連任。 第一百二十五條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百二十六條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百二十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 30 頁 共 39 頁 第 一百二十八條 公司設(shè)監(jiān)事會 。監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成， 設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時(shí)，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百二十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 1．檢查公司的財(cái)務(wù)； 2．對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3．當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； 4．提議召開臨時(shí)股東 大會； 5．列席董事會會議； 6．公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百三十條 監(jiān)事會行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百三十一條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百三十二條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第一百三十三條 監(jiān)事會的議事方式為召開監(jiān)事會會議。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 31 頁 共 39 頁 第一百三十四條 監(jiān)事會會議由三分之二名以上監(jiān)事出席方可舉行。每位監(jiān)事有一票表決權(quán)。所有監(jiān)事會決議須有三分之二以上監(jiān)事通過方為有效。 第一百三十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 公司監(jiān)事會會議記錄保存期限為十年。 第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 第一百三十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。 第一百三十七條 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第一百三十八條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容： 1．資產(chǎn)負(fù)債表； 2．利潤表； 3．利潤分配表； 4．財(cái)務(wù)狀況變動表或現(xiàn)金流量表； 5．會計(jì)報(bào)表附注； 第一百三十九條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 32 頁 共 39 頁 第一百四十條 公司除法定的會計(jì)帳冊外，不另立會計(jì)帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。 第一百四十一條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： 1．彌補(bǔ)上一年度的虧損； 2．提取法定公積金 10％； 3．提取法定公益金 5％； 4．提取任意公積金； 5．支付 股東股利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第一百四十二條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第一百四十三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個(gè)月內(nèi)完成 股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百四十四條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百四十五條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度、配備專職審計(jì)人員，對公司 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 33 頁 共 39 頁 財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百四十六條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百四十七條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所由股東大會決定。 第一百四十八條 經(jīng)公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： 1．查閱公司財(cái)務(wù)表報(bào)、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； 2．要求公司提供為會計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必須的其子公司的資料和說明； 第一百四十九條 如果會計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。 第一百五十條 會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會決定。董事會委任填補(bǔ)空缺的會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會確定，報(bào) 股東大會批準(zhǔn)。 第九章 通知和公告 第一百五十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： 1．以專人送出； 2．以郵件方式送出； 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 34 頁 共 39 頁 3．以公告方式進(jìn)行； 4．公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百五十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百五十三條 公司召開股東大會的會議通知，以公告或書面的方式進(jìn)行。 第一百五十四條 公司召開董事會 的會議通知，以傳真或掛號郵寄或?qū)Ｈ朔绞竭M(jìn)行。 第一百五十五條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以傳真或掛號郵寄或?qū)Ｈ朔绞竭M(jìn)行。 第一百五十六條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件發(fā)出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一公告刊登日為送達(dá)日期。 第一百五十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議決議 并不因此無效。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 35 頁 共 39 頁 第一百五十八條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百五十九條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： 1．董事會擬定合并或者分立方案； 2．股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； 3．各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 4．依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； 5．處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng) 合并或者分立事宜； 6．辦理解散登記或者變更登記。 第一百六十條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公開發(fā)行的報(bào)刊上公告三次。 第一百六十一條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 第一百六十二條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百六十三條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。規(guī)定合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百六十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 36 頁 共 39 頁 司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法 辦理公司設(shè)立登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百六十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算。 1．營業(yè)期限屆滿； 2．股東大會決議解散； 3．因合并或者分立解散； 4．不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； 5．違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百六十六條 公司因有本節(jié)前條第 2 項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通表決的方式選定。 公司因 有本節(jié)前條 3 項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。