【正文】 可以連任?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第一百二十條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可連任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 30 頁 共 39 頁 第 一百二十八條 公司設(shè)監(jiān)事會 。 第一百三十條 監(jiān)事會行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第一百三十三條 監(jiān)事會的議事方式為召開監(jiān)事會會議。 第一百三十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 第一百三十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第一百四十四條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百四十七條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所由股東大會決定。 第九章 通知和公告 第一百五十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： 1．以專人送出； 2．以郵件方式送出； 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 34 頁 共 39 頁 3．以公告方式進(jìn)行； 4．公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百五十五條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以傳真或掛號郵寄或?qū)Ｈ朔绞竭M(jìn)行。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百六十一條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。規(guī)定合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。 1．營業(yè)期限屆滿； 2．股東大會決議解散； 3．因合并或者分立解散； 4．不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； 5．違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 。清算組人員由股東大會以普通表決的方式選定。 第一百六十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 36 頁 共 39 頁 司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法 辦理公司設(shè)立登記。 第一百六十二條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百六十條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 第一百五十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議決議 并不因此無效。 第一百五十三條 公司召開股東大會的會議通知，以公告或書面的方式進(jìn)行。 第一百五十條 會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會決定。 第一百四十六條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百三十八條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容： 1．資產(chǎn)負(fù)債表； 2．利潤表； 3．利潤分配表； 4．財(cái)務(wù)狀況變動表或現(xiàn)金流量表； 5．會計(jì)報(bào)表附注； 第一百三十九條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。每位監(jiān)事有一票表決權(quán)。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時(shí)，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百二十六條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。 第一百一十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百一十五條 總經(jīng)理列席董 事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。董事可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過董事總數(shù)的二分之一。 第一百零八條 董事會秘書的主要職責(zé)是： 1．準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件； 2．籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議記錄和會議文件、記錄的保管； 3．負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 27 頁 共 39 頁 4．保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 第一百零九條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第三節(jié) 董事會秘書 第一百零六條 董事會設(shè)董事會秘書。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載明于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為十年。 第一百零一條 董事會決議方式為舉手表決。 第一百條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 25 頁 共 39 頁 以書面委托其他董事代為出席。 第九十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 24 頁 共 39 頁 第九十五條 有下列情形之一的，董事長 應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議： 1．董事長認(rèn)為必要時(shí)； 2．三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 3．監(jiān)事會提議時(shí)； 4．二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； 5．總經(jīng)理提議時(shí)。 第九十一條 董事長由董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第八十七條 董事會行使下列職權(quán)： 1．負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作； 2．執(zhí)行股東大會的決議； 3．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6．制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案； 7．?dāng)M定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8．在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 9．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 10．聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬和獎懲事項(xiàng)； 11．制訂公司基本管理制度； 12．制度 公司的章程修改方案； 13．向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； 14．聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 23 頁 共 39 頁 15．法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第八十三條 公司不以任何形式為董事納稅。在股東大會未能就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第七十八條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也未委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。董事 以其個人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事任期屆滿，可連選連任。 第六十九條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 第六十七條 股東大會應(yīng)有會議記錄。 第六十四條 會議主持人如果對提交表決的決議有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即進(jìn)行點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第六十一條 股東大會采取記名方式投票表決。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況 。 第五十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： 1．董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告； 2．董事會擬定的利潤分配方案和 彌補(bǔ)虧損方案； 3．董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 4．公司年度預(yù)算方案、決算方案； 5．公司年度報(bào)告； 6．除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第四節(jié) 股東大