【導(dǎo)讀】第1頁：?jiǎn)雾?xiàng)選擇題。第2頁：多項(xiàng)選擇題。答案寫在試題卷上無效。1．2021年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來。月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。表見代理，買賣合同有效。3．某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)；選項(xiàng)D：有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立。券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓“確認(rèn)”手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記“過戶”手續(xù)。人民法院應(yīng)當(dāng)受理。構(gòu)委派，但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。8．甲股份有限公司于2021年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。

　　

【正文】 事人在買賣合同中事先約定 “乙在收到余款后 2 日內(nèi)辦理房屋過戶手續(xù) ”，由于甲在支付余款時(shí)直接扣除 60萬元不合法，應(yīng)視為甲未按照合同約定付清余款，因此，乙有權(quán)拒絕為之辦理房屋過戶登記手續(xù)。 （ 3）甲與丙之間的租賃合同有效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請(qǐng)求確認(rèn)合同無效的，人民法院不予支持。（ P362） （ 4）甲與丁之間的買賣合同生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有約定或者合 同另有約定外，自合同成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。（ P306） （ 5） ① 甲與戊之間的房屋買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，甲與戊之間的房屋買賣合同自成立時(shí)生效。（ P334） ② 戊取得了房屋所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力。（ P305） （ 6）不能得到支持。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同意標(biāo)的物訂立多重買賣合同的情形，如果合同均不具有合同法第 52條規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標(biāo)的物的所有權(quán)，可以請(qǐng)求追究出賣人的違約責(zé)任。（ P335）在本題中，由于戊已經(jīng)依法 取得該房屋的所有權(quán)，丁不能請(qǐng)求甲返還房屋，但有權(quán)要求甲承擔(dān)違約責(zé)任。 （ 7）于 2021 年 5 月 10 日屆滿。根據(jù)規(guī)定，丁對(duì)甲的訴訟時(shí)效為 2年，自丁知道其權(quán)利受到侵害之日（ 2021 年 4 月 20 日）起計(jì)算；但是， 2021 年 5 月 10 日丁要求甲、戊退還房屋，引起訴訟時(shí)效中斷。 A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn) A公司如下信息： (1)甲為 A 公司的實(shí)際控制人，通過 B 公司持有 A 公司 34％的股份。甲擔(dān)任 A 公司的董事長(zhǎng)、法定代表人。 2021 年 8 月 7 日，經(jīng)董事會(huì)決議 (甲回避表決 )， A公司為 B公司向 C 銀行借款 4 000 萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露。 2021 年 3 月 1 日， C銀行通知 A公司， B 公司的借款到期未還，要求 A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向 C 銀行支付了 4 000 萬元借款本息。 （ 2)乙在 2021 年 12 月至 2021 年 2 月底期間連續(xù)買入 A 公司股票，持有 A公司股份總額達(dá)到 3％。 A公司為 B 公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于 2021 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償 A 公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求，故請(qǐng)求人民法院駁回乙的起訴。 (3)2021 年 3 月 10 目， A 公司公告擬于 4 月 1 日召開年度股東大會(huì)。董事會(huì)推薦了 3 名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為 B公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有 A公司股份總額 l％的股份。 (4)2021 年 3 月 24 目，乙向 A公司董事會(huì)書面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。 A 公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。 3 月 25 日，乙聯(lián)合持有 A 公司股份總額 8％的股東張某，共同公告擬于 4 月 1 日在同一地點(diǎn)召開 A 公司臨時(shí)股東大會(huì)。 4 月 1日， A公司的兩個(gè) “股東大會(huì) ”在同一酒店同時(shí)召開。出席 “年度股東大會(huì) ”的股東所持 A公司股份總 額為 35％：出席 “臨時(shí)股東大會(huì) ”的股東所持 A公司股份總額為 40％。后者通過了對(duì)甲的董事罷免案，并選舉乙為 A公司董事。 (5)2021 年 4 月 21 日， 8 公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 4 月 23 日， A 公司、 B 公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容： B 公司將所持 A 公司 27％的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后 8 公司仍持有 A公司 7％的股份；同時(shí)，乙向 A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購 A公司已發(fā)行股份的 4％。隨后，甲辭職，乙被股東大會(huì)選舉為董事。 (6)2021 年 6 月 3 日， A 公司董事會(huì)通過決議，決定購買乙控制的 c 公司 l00％的股權(quán)，該交易金額達(dá)到 A公司資產(chǎn)總額的 25％。 l2 月 6日， A公司董事會(huì)又通過決議，決定購買乙所持 D 公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到 A公司資產(chǎn)總額的 20％。 上述兩項(xiàng)交易完成后， A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。 (7)在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前， A 公司的般價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于 2021 年 6 月 1 日至 l2 月 3 日期間大量買入 A公司的股票：董事戊于 l2 月 6 日董事會(huì)開會(huì)期間，電話委托買入 A公司股票 l 萬股； A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于 12月 3 日買入公司股票 2 000 股。因受市場(chǎng)環(huán)境影響，上 述人員買入 A 公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá) 3 億元；戊賬面虧損 2 萬元；庚已賣出股票，虧損 2021 元： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題： (1)A公司董事會(huì)為 8 公司提供擔(dān)保的決議是否有效 ?并說明理由。 (2)乙是否具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格 ?甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立 ?并分別說明理由。 (3)丙、丁是否符合 A公司獨(dú)立董事的任職資格 ?并分別說明理由。 (4)2021 年 3 月 24 日，乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為 A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng) ?4 月l 曰，乙與股東張某共同召集 A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是 否合法 ?并分別說明理由。 (5)乙在受讓 8公司轉(zhuǎn)讓的 A公司 27％的股份時(shí)，向 A公司全體股東發(fā)出要約收購 4％的股份是否符合法律規(guī)定 ?并說明理由。 (6)2021 年 12 月 6 日， A 公司董事會(huì)通過的購買乙所持 D 公司股權(quán)的決議是否有效 ?并說明理由。 (7)乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為 ?并分別說明理由。 【答案】 （ 1） A公司董事會(huì)為 B公司提供擔(dān)保的決議無效。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。 （ 2） ① 乙不具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù) 180 日以上單 獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可以書面依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有股份的時(shí)間不足 180 日。 ② 甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù) 180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可以書請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股份有限公司連續(xù)180 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 （ 3） ① 丙不符合獨(dú)立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位任職的人員不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。 ② 丁不符合獨(dú)立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的自然人股東不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。 （ 4） ① 乙提出的臨時(shí)提案不應(yīng)列為年度股東大會(huì)的審議事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì) 。在本題中，乙提出臨時(shí)提案的時(shí)間距年度股東大會(huì)召開時(shí)間不足 10 日。 ② 乙與股東張某共同召集 A 公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序不合法。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù) 90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會(huì)拒絕召集臨時(shí)股東大會(huì)，乙與股東張某也應(yīng)該要求監(jiān)事會(huì)召集，不應(yīng)直接自行召集。 （ 5）乙發(fā)出要約收購 4%的股份不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的 股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的 5%。 （ 6） A公司董事會(huì)通過的購買乙所持 D公司股權(quán)的決議無效。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 （ 7）乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事（乙、戊）、由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員（庚）屬于內(nèi)幕信息知情人員，在該內(nèi)幕信息公開前不得買賣該公司證券，否則構(gòu)成內(nèi)幕交易。 2021 年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試專業(yè)階段《經(jīng)濟(jì)法》考題涉及 考點(diǎn)總結(jié) 來源：考試大 【 考試大：助你考試通關(guān) ,掌握未來 】 2021 年 9 月 18 日 一、單項(xiàng)選擇題 題號(hào) 涉及知識(shí)點(diǎn) 1 表見代理 2 除斥期間 3 有限合伙企業(yè) 4 外商投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理制度 5 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 6 公司解散原因 7 國(guó)有獨(dú)資公司 8 股份轉(zhuǎn)讓的限制 9 上市公司非公開發(fā)行股票 10 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記 11 留置權(quán) 12 合同的履行 13 合同債務(wù)的轉(zhuǎn)移 14 《 外匯 管理?xiàng)l例》的適用范圍 15 合格境外機(jī)構(gòu)投資者制度 16 支付結(jié)算的特征 17 銀行 結(jié)算賬戶的用途 18 專利權(quán)客體 19 不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為 20 反壟斷法的相關(guān)規(guī)定 二、多項(xiàng)選擇題 題號(hào) 涉及知識(shí)點(diǎn) 1 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人資格 2 外商投資企業(yè)股權(quán)變更 3 增發(fā)股票法定障礙 4 開放式基金 5 重大事項(xiàng)的決策 6 租賃合同 7 融資租賃合同 8 資本項(xiàng)目外匯收支 9 貸記卡 10 商標(biāo)權(quán)主體 11 侵犯商標(biāo)專用權(quán)情形 12 經(jīng)營(yíng)者集中審核 三、案例分析題 題號(hào) 涉及知識(shí)點(diǎn) 1 特殊普通合伙企業(yè) 2 有限責(zé)任公司股東出資、退資和償還債務(wù) 3 票據(jù)抗辯、追索權(quán) 4 撤銷權(quán)、取回權(quán)、和解協(xié)議 5 標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、商品房買賣 6 上市公司擔(dān)保、獨(dú)立董事、股東代表訴訟、股東大會(huì)的召集、上市公司收購、內(nèi) 幕交易