【正文】 ，要求丙向 B 公司支付剩余的 50萬元賠償金。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。 (3)丙是否應(yīng)當(dāng)單獨(dú)承擔(dān)對 8 公司剩余 50 萬元的賠償責(zé)任 ?并說明理由。（ P44） （ 2）乙無權(quán)要求。（ P53） （ 4）決議無效。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取 l％作為獎金。 l 月 28 目， A 公司向乙支付 80 萬元后，在股東名冊上將乙除名， I 司 H,1， A 公司宣布減資 80 萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。 (2)李某以未來從 A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定 ?并說明理由。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。 （ 3）丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通過債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。 (4)丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人的行為屬于票據(jù)法上的什么行為 ?應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任 ? 【答案】 （ 1） A 銀行的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。管理人接管甲公司后，對其債權(quán)債務(wù)進(jìn)行了清理。 2021 年 3月 30 日，經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商，甲公司將抵押設(shè)備依法變現(xiàn) 70 萬元，價款全部用于償還丙公司后，丙公司仍有 l0 萬元貨款未得到清償。當(dāng)日，甲公司向戊公司交付了機(jī)床。人民法院審查后受理了甲公司的和解申請，并裁定和解。隨后， A 銀行致函庚公司，要求 其承擔(dān)保證責(zé)任，清償其剩余 30％未獲償借款本息，庚公司回函拒絕，理由是： A 銀行等債權(quán)人已與甲公司達(dá)成減免債務(wù)的和解協(xié)議，主債務(wù)減免后，保證債務(wù)亦應(yīng)按相應(yīng)比例減免。 (4)丁公司是否有權(quán)要求管理人請求人民法院撤銷甲公司與戊公司之間的機(jī)床買賣行為 ?并說明理由。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)，債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。 （ 3）丁公司無權(quán)要求戊公司返還機(jī)床。在本題中，戊公司 受讓丁公司機(jī)床的價格合理。 （ 6）庚公司的理由不成立。雙 方約定：甲應(yīng)于 8 月 1 日前付清余款；乙應(yīng)在收到余款后兩日內(nèi)辦理房屋過戶手續(xù)。乙收到上述款項(xiàng)后拒絕辦理房屋過戶手續(xù)。 2021 年 4 月 1 日，甲與丁訂立房屋買賣合同，約定價款 600 萬元。 2021 年 4 月 10 目，不知甲、丁之間已簽訂房屋買賣合同的戊向甲表示愿以 650 萬元的價格購買其房屋。 4 月 20 目，丁出差歸來，要求甲 盡快辦理房屋過戶手續(xù)。戊則認(rèn)為，由于甲、丁未辦理房屋過戶手續(xù)，所以他們之間的房屋買賣合同尚未發(fā)生效力。 (4)甲與丁之間的房屋買賣合同是否發(fā)生效力 ?并說明理由。 【答案】： （ 1）甲的主張不成立。在本題中，當(dāng)事人在買賣合同中事先約定 “乙在收到余款后 2 日內(nèi)辦理房屋過戶手續(xù) ”，由于甲在支付余款時直接扣除 60萬元不合法，應(yīng)視為甲未按照合同約定付清余款，因此，乙有權(quán)拒絕為之辦理房屋過戶登記手續(xù)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有約定或者合 同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力。 （ 7）于 2021 年 5 月 10 日屆滿。 2021 年 8 月 7 日，經(jīng)董事會決議 (甲回避表決 )， A公司為 B公司向 C 銀行借款 4 000 萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露。 A公司為 B 公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于 2021 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償 A 公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。 (4)2021 年 3 月 24 目，乙向 A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。出席 “年度股東大會 ”的股東所持 A公司股份總 額為 35％：出席 “臨時股東大會 ”的股東所持 A公司股份總額為 40％。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。 (7)在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前， A 公司的般價均出現(xiàn)了異常波動。 (3)丙、丁是否符合 A公司獨(dú)立董事的任職資格 ?并分別說明理由。 (7)乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為 ?并分別說明理由。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù) 180 日以上單 獨(dú)或者合計持有公司 1%以上股份的股東可以書面依法提起股東代表訴訟。 （ 3） ① 丙不符合獨(dú)立董事任職資格。 （ 4） ① 乙提出的臨時提案不應(yīng)列為年度股東大會的審議事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，股東大會由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 90日以上單獨(dú)或合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 （ 6） A公司董事會通過的購買乙所持 D公司股權(quán)的決議無效。 2021 年注冊會計師考試專業(yè)階段《經(jīng)濟(jì)法》考題涉及 考點(diǎn)總結(jié) 來源：考試大 【 考試大：助你考試通關(guān) ,掌握未來 】 2021 年 9 月 18 日 一、單項(xiàng)選擇題 題號 涉及知識點(diǎn) 1 表見代理 2 除斥期間 3 有限合伙企業(yè) 4 外商投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理制度 5 中外合資經(jīng)營企業(yè) 6 公司解散原因 7 國有獨(dú)資公司 8 股份轉(zhuǎn)讓的限制 9 上市公司非公開發(fā)行股票 10 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記 11 留置權(quán) 12 合同的履行 13 合同債務(wù)的轉(zhuǎn)移 14 《 外匯 管理?xiàng)l例》的適用范圍 15 合格境外機(jī)構(gòu)投資者制度 16 支付結(jié)算的特征 17 銀行 結(jié)算賬戶的用途 18 專利權(quán)客體 19 不正當(dāng)競爭行為 20 反壟斷法的相關(guān)規(guī)定 二、多項(xiàng)選擇題 題號 涉及知識點(diǎn) 1 個人獨(dú)資企業(yè)投資人資格 2 外商投資企業(yè)股權(quán)變更 3 增發(fā)股票法定障礙 4 開放式基金 5 重大事項(xiàng)的決策 6 租賃合同 7 融資租賃合同 8 資本項(xiàng)目外匯收支 9 貸記卡 10 商標(biāo)權(quán)主體 11 侵犯商標(biāo)專用權(quán)情形 12 經(jīng)營者集中審核 三、案例分析題 題號 涉及知識點(diǎn) 1 特殊普通合伙企業(yè) 2 有限責(zé)任公司股東出資、退資和償還債務(wù) 3 票據(jù)抗辯、追索權(quán) 4 撤銷權(quán)、取回權(quán)、和解協(xié)議 5 標(biāo)的物風(fēng)險轉(zhuǎn)移、商品房買賣 6 上市公司擔(dān)保、獨(dú)立董事、股東代表訴訟、股東大會的召集、上市公司收購、內(nèi) 幕交易 。 （ 7）乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。 （ 5）乙發(fā)出要約收購 4%的股份不符合規(guī)定。在本題中，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開時間不足 10 日。 ② 丁不符合獨(dú)立董事任職資格。 ② 甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。 (5)乙在受讓 8公司轉(zhuǎn)讓的 A公司 27％的股份時，向 A公司全體股東發(fā)出要約收購 4％的股份是否符合法律規(guī)定 ?并說明理由。因受市場環(huán)境影響，上 述人員買入 A 公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá) 3 億元；戊賬面虧損 2 萬元；庚已賣出股票，虧損 2021 元： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題： (1)A公司董事會為 8 公司提供擔(dān)保的決議是否有效 ?并說明理由。 l2 月 6日， A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持 D 公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到 A公司資產(chǎn)總額的 20％。 (5)2021 年 4 月 21 日， 8 公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 3 月 25 日，乙聯(lián)合持有 A 公司股份總額 8％的股東張某，共同公告擬于 4 月 1 日在同一地點(diǎn)召開 A 公司臨時股東大會。 (3)2021 年 3 月 10 目， A 公司公告擬于 4 月 1 日召開年度股東大會。A公司為此向 C 銀行支付了 4 000 萬元借款本息。 A公司進(jìn)行調(diào)研時，發(fā)現(xiàn) A公司如下信息： (1)甲為 A 公司的實(shí)際控制人，通過 B 公司持有 A 公司 34％的股份。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同意標(biāo)的物訂立多重買賣合同的情形，如果合同均不具有合同法第 52條規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標(biāo)的物的所有權(quán)，可以請求追究出賣人的違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，甲與戊之間的房屋買賣合同自成立時生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的，人民法院不予支持。（ P355）在本題中 ，風(fēng)險由甲承擔(dān)。 (6)丁若請求人民法院判決甲返還房屋，能否得到支持 ?并說明理由。 (2)甲于 2021 年 8 月 1 日向乙支付 400 萬元房款后，乙是否有權(quán)拒絕為之辦理房屋過 戶登記手續(xù) ?并說明理由。丁當(dāng)即拒絕，堅(jiān)持要甲辦理過戶手續(xù)。戊于次日付清了全部房款。但甲與丁在辦理過戶登記時，登記機(jī)構(gòu)因電腦系統(tǒng)發(fā)生故障停止辦公，申請未被受理。 2021 年 11 月 1日，甲將房屋出租給丙，約定租期 1年，但雙方未依法辦理登記備案手續(xù)。甲認(rèn)為該損失應(yīng)當(dāng)由乙承擔(dān)。 5． 2021 年 7 月 10 日，甲與乙訂立買賣合同，以 500 萬元的價格向乙購買一套精裝修住房。根據(jù)規(guī)定，如果轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)的對待給付財產(chǎn)尚未支付（如購買價款）或存在補(bǔ)償金等，該財產(chǎn)的權(quán)利人有權(quán)取回代償物。 （ 4）丁公司無權(quán)要求管理人請求人民法院撤銷甲公司與戊公司之間的機(jī)床買賣行為。 （ 2）丙公司無權(quán)就其未獲清償?shù)?10 萬元貨款向管理人申報債權(quán)。 (6)庚公司拒絕對 A 銀行未獲清償?shù)?30％借款本息承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否成立 ?并說明理由。 (2)丙公司是否有權(quán)就其未獲清償?shù)?l0 萬元貨款向管理人申報債權(quán)，要求甲公司繼續(xù)償還 ?并說明理由。 2021 年 8 月 31 日，和解協(xié)議執(zhí)行完畢。 (4)2021 年 12 月 1 日，甲公司向 A銀行借款 l00 萬元，期限 1 年，庚公司為該筆借款向 A銀行提供了連帶責(zé)任保證。當(dāng)日，甲公