【正文】 擔保，并辦理了抵押登記。 (4)2021 年 12 月 1 日，甲公司向 A銀行借款 l00 萬元，期限 1 年，庚公司為該筆借款向 A銀行提供了連帶責任保證。 (2)丙公司是否有權(quán)就其未獲清償?shù)?l0 萬元貨款向管理人申報債權(quán)，要求甲公司繼續(xù)償還 ?并說明理由。 （ 2）丙公司無權(quán)就其未獲清償?shù)?10 萬元貨款向管理人申報債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如果轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)的對待給付財產(chǎn)尚未支付（如購買價款）或存在補償金等，該財產(chǎn)的權(quán)利人有權(quán)取回代償物。甲認為該損失應(yīng)當由乙承擔。但甲與丁在辦理過戶登記時，登記機構(gòu)因電腦系統(tǒng)發(fā)生故障停止辦公，申請未被受理。丁當即拒絕，堅持要甲辦理過戶手續(xù)。 (6)丁若請求人民法院判決甲返還房屋，能否得到支持 ?并說明理由。根據(jù)規(guī)定，當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同意標的物訂立多重買賣合同的情形，如果合同均不具有合同法第 52條規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標的物的所有權(quán)，可以請求追究出賣人的違約責任。A公司為此向 C 銀行支付了 4 000 萬元借款本息。 3 月 25 日，乙聯(lián)合持有 A 公司股份總額 8％的股東張某，共同公告擬于 4 月 1 日在同一地點召開 A 公司臨時股東大會。 l2 月 6日， A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持 D 公司的全部股權(quán)，該交易金額達到 A公司資產(chǎn)總額的 20％。 (5)乙在受讓 8公司轉(zhuǎn)讓的 A公司 27％的股份時，向 A公司全體股東發(fā)出要約收購 4％的股份是否符合法律規(guī)定 ?并說明理由。 ② 甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。在本題中，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開時間不足 10 日。 （ 7）乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。 （ 6） A公司董事會通過的購買乙所持 D公司股權(quán)的決議無效。 （ 4） ① 乙提出的臨時提案不應(yīng)列為年度股東大會的審議事項。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù) 180 日以上單 獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可以書面依法提起股東代表訴訟。 (3)丙、丁是否符合 A公司獨立董事的任職資格 ?并分別說明理由。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。 (4)2021 年 3 月 24 目，乙向 A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。 2021 年 8 月 7 日，經(jīng)董事會決議 (甲回避表決 )， A公司為 B公司向 C 銀行借款 4 000 萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力。在本題中，當事人在買賣合同中事先約定 “乙在收到余款后 2 日內(nèi)辦理房屋過戶手續(xù) ”，由于甲在支付余款時直接扣除 60萬元不合法，應(yīng)視為甲未按照合同約定付清余款，因此，乙有權(quán)拒絕為之辦理房屋過戶登記手續(xù)。 (4)甲與丁之間的房屋買賣合同是否發(fā)生效力 ?并說明理由。 4 月 20 目，丁出差歸來，要求甲 盡快辦理房屋過戶手續(xù)。 2021 年 4 月 1 日，甲與丁訂立房屋買賣合同，約定價款 600 萬元。雙 方約定：甲應(yīng)于 8 月 1 日前付清余款；乙應(yīng)在收到余款后兩日內(nèi)辦理房屋過戶手續(xù)。在本題中，戊公司 受讓丁公司機床的價格合理。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)，債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。隨后， A 銀行致函庚公司，要求 其承擔保證責任，清償其剩余 30％未獲償借款本息，庚公司回函拒絕，理由是： A 銀行等債權(quán)人已與甲公司達成減免債務(wù)的和解協(xié)議，主債務(wù)減免后，保證債務(wù)亦應(yīng)按相應(yīng)比例減免。當日，甲公司向戊公司交付了機床。管理人接管甲公司后，對其債權(quán)債務(wù)進行了清理。 (4)丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人的行為屬于票據(jù)法上的什么行為 ?應(yīng)當承擔何種法律責任 ? 【答案】 （ 1） A 銀行的理由不成立。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章。 （ 3）丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張不成立。 (2)李某以未來從 A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定 ?并說明理由。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取 l％作為獎金。（ P44） （ 2）乙無權(quán)要求。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。 2021 年 2 月，乙擬將其在會計師事務(wù)所 中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給 A。 A．參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力 B．相關(guān)市場的集中度 C．經(jīng)營者集中對市場進入、技術(shù)進步的影響 D．經(jīng)營者集中對消費者的影 【答案】 ABCD 【解析】在對經(jīng)營者集中進行審查并作出相應(yīng)決定過程中，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)主要 考慮下列因素：（ 1）參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力（選項 A）；（ 2）相關(guān)市場的市場集中度（選項 B）；（ 3）經(jīng)營者集中對市場進入、技術(shù)進步的影響（選項 C）；（ 4）經(jīng)營者集中對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響（選項 D）；（ 5）經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟發(fā)展的影響；（ 6）國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認為應(yīng)當考慮的影響市場競爭的其他因素。（ P387） 9．根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于貸記卡計息和收費的表述中，錯誤的有 ( )。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有 ( )。（ P66） 3．上市公司發(fā)生下列情形時，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有 ( ) A．公司在 3 年前曾經(jīng)公開發(fā)行過可轉(zhuǎn)換公司債券 B。答案寫在試題卷上無效。（ P519） 85％。（ P392） 16．根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)填寫結(jié)算憑證的表述中，錯誤的是 ( )。 A．經(jīng)乙公司同意才能生效 B．通知乙公司即可生效 C．直接生效 D．直接生效，且甲公司和丙公司對乙公司承擔連帶清償責任 【答案】 C 【解析】甲公司將其全部債務(wù)轉(zhuǎn)移給丙公司，未取得乙公司同意，對乙公司不生效，但是，甲公司和丙公司之間有關(guān)債務(wù)承擔的約定并不違法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之間應(yīng)當是直接生效的；題目提問的是 “甲公司和丙公司之間 ”的債務(wù)承擔協(xié)議效力，選項 C 更符合題意。（ P325） 12．甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經(jīng)丙公司驗收合格后，乙公司應(yīng)付清貨款。除此之外的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 A．國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán) B．國有獨資公司的董事會獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)，可以決定公司合并事項 C．國有獨資公司監(jiān)事會的職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管 理機構(gòu)委派 D．國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派 【答案】 A 【解析】（ 1）選項 B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；（ 2）選項 C：國有獨資公司監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；（ 3）選項 D：國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 A．取得商務(wù)主管部門就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書：到工商行政管理部門辦理變更登記 B．取得商務(wù)主管部門就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)；將股份轉(zhuǎn)讓協(xié) 議報中國證監(jiān)會備案；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書：到工商行政管理部門辦理變更登記 C．獲得商務(wù)主管部門批準；向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)；向證券登記結(jié)算 機構(gòu)申請辦理登 記過戶手續(xù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書；到工商行政管理部門辦理變更登記 D．獲得商務(wù)主管部門批準；經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議；向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)；向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書；到工商行政管理部門辦理變更登記 【答案】 D 【解析】投資者擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式構(gòu)成對上市公司的實際控制，按照規(guī)定程序獲得 “批準 ”后，向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關(guān)文件，經(jīng)中國證監(jiān)會審核 “無異議 ”后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓 “確認 ”手續(xù)、向 證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記 “過戶 ”手續(xù)。 A．合同無效 C．合同有效 B．合同效力待定 D．合同可變更、可撤銷 【答案】 C 【解析】行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效（表見代理）。答案寫在試題卷上無效。 A．除斥期間屆滿，實體權(quán)利并不消滅 B．除斥期間為可變期間 C．撤銷權(quán)可適用除斥期間 D．如果當事人未主張除斥期間屆滿，人民法 院不得主動審查 【答案】 C 【解析】（ 1）選項 A：除斥期間屆滿，實體權(quán)利消滅；（ 2）選項 B：除斥期間是不變期間，不適用訴訟時效的中斷、中止和延長的規(guī)定；（ 3）選項 C：除斥期間一般適用于形成權(quán)，如追認權(quán)、解除權(quán)、撤銷權(quán)；（ 4）選項 D：除斥期間無論當事人是否主張，人民法院均應(yīng)當主動審查。 A．中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少注冊資本 B．中外合作經(jīng)營企業(yè)章程的內(nèi)容與合作經(jīng)營企業(yè)合同的內(nèi)容不一致的，以章程為準 C．外資企業(yè)可以是非法人企業(yè) D．中外合資經(jīng)營企業(yè)在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，不得分立，但是，可以和其 他具有法人資格的外商投資企業(yè)合并 【答案】 C 【解析】（ 1）選項 A：合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關(guān)批準；（ 2）選項 B：合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準；（ 3）選項 C：外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經(jīng)批準也可以成為其他責任形式；（ 4）選項 D：在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。 A．公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自 2021 年 12 月 21 日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過其所持股份總數(shù)的 25％ B．公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自 2021 年 12 月 21