【導(dǎo)讀】第十一條鎖定；轉(zhuǎn)讓限制；優(yōu)先權(quán)；優(yōu)先受讓權(quán);跟隨售股權(quán);反股權(quán)稀釋權(quán);投票權(quán)...............17

　　

【正文】 存在、有效性或終止有關(guān)的任何問(wèn)題 )應(yīng)提交給 香港 國(guó)際仲裁中心根據(jù)本協(xié)議簽署時(shí)有效的 香港國(guó)際仲裁中心仲裁規(guī)則 (“HKIAC 規(guī)則 ”)最終解決，該仲裁規(guī)則經(jīng)本處提及而成為本協(xié)議的一部份。仲裁庭應(yīng)由三名仲裁員組成，該三名仲裁員應(yīng)根據(jù) HKIAC規(guī)則指定。有權(quán)指定仲裁員的人應(yīng)為 HKIAC 仲裁中心的主席。仲裁所用的語(yǔ)言應(yīng)為 中文和英文 。 所有仲裁費(fèi)用，包括應(yīng)向 HKIAC 交納的費(fèi)用、律師費(fèi)和與仲裁程序和執(zhí)行程序相關(guān)的費(fèi)用和支出應(yīng)由敗訴方承擔(dān)，仲裁裁決另有決定的除外。 第 十 五 條 適用法律 本協(xié)議的 訂立 、生效、解釋和履行以及因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭(zhēng)議的解決應(yīng)受中國(guó)法律管轄。 第十 六 條 語(yǔ)言 本協(xié)議以中文簽署 10 份原件，以英文簽署 10 份原件。兩種語(yǔ)言文本 出現(xiàn)沖突時(shí)，以中文為準(zhǔn)。 第十 七 條 通知 一方向另一方或其他方在本協(xié)議下提供的任何通知或書面通訊，包括但不限于，在本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)出的任何和所有要約、書信或通知，應(yīng)以中文和英文書就，并通過(guò)快遞服務(wù)傳遞的信箋或經(jīng)傳真報(bào)告確認(rèn)的傳真迅速傳遞或發(fā)送至適當(dāng)?shù)牧硪环交蚱渌?。本協(xié)議項(xiàng)下的通知或通訊應(yīng)按照以下日期被視為有效送達(dá)，如果通過(guò)快遞傳 送的，在加蓋郵戳后的第 7 日；如果通過(guò)傳真?zhèn)魉偷?，在發(fā)送后的第 1 個(gè)工作日。所有的通知和通訊應(yīng)送達(dá)至以下列出的適當(dāng)?shù)牡刂?，除非一方向另一方或其他方發(fā)出通知對(duì)此進(jìn)行更改： A： B： 上海市閔行區(qū)友東路 38 號(hào) 3 號(hào)廠房 上海市閔行區(qū)友東路 38 號(hào) 3 號(hào)廠房 收件人： A 收件人： B 傳真號(hào)碼： 86－ 21－ 54888004 傳真號(hào)碼： 86－ 21－ 54888004 21 JAICCROSBY： C： [地址 ] 香港中環(huán)花園道 3 號(hào)花旗銀行大廈 2701 室 上海市閔行區(qū)友東路 38 號(hào) 3 號(hào) 廠房 收件人： Eliza Pong 收件人： A 傳真號(hào)碼： 852－ 21692777 傳真號(hào)碼： 86－ 21－ 54888004 接收方經(jīng)發(fā)出方的要求，應(yīng)通過(guò)電話或傳真向另一方發(fā)出接受確認(rèn)。在向相關(guān)方發(fā)出的通知不存在時(shí)，抄送件不構(gòu)成發(fā)送給該方的通知，未能發(fā)出抄送件也不應(yīng)損害發(fā)送給相關(guān)方的通知的有效性。 第十 八 條 棄權(quán) 在相關(guān)法律允許的范圍內(nèi)，一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)被視為是對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，行使單項(xiàng)或部分權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)影響對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán) 的進(jìn)一步行使。 第十 九 條 約束力 為了各方的利益以及其各自的合法繼承者和受讓人而訂立本協(xié)議 ，并對(duì)前述各方具有合法約束力。不可通過(guò)口述對(duì)本協(xié)議進(jìn)行更改，只能通過(guò)各方簽署的書面文件進(jìn)行更改。 第 二十 條 執(zhí)行 C 的權(quán)利 如任何現(xiàn)有權(quán)益持有人或其相關(guān)一方（不論以任何身份）違反對(duì) C 的任何義務(wù)時(shí)（不論是否基于本協(xié)議）或不當(dāng)使用或留置或需對(duì) C 負(fù)金錢或財(cái)產(chǎn)上的責(zé)任，或被判決為瀆職罪或違反任何信托或其他類似的義務(wù)而須對(duì) C 負(fù)責(zé)或須對(duì) C作出賠償或?qū)θ魏?C 的責(zé)任負(fù)有彌償責(zé)任（ “違約權(quán)益持有人 ”），則 C 起訴或提出任何訴訟的權(quán)力或決定將應(yīng)該 由 其他與違約權(quán)益持有人無(wú)關(guān)的董事全權(quán)代表 C 執(zhí)行，并進(jìn)行協(xié)商、采取起訴或和解等決定。而違約權(quán)益持有人應(yīng)該在其能力范圍盡全力協(xié)助以達(dá)到本 款 的目的。 第 二十 一 條 分割性 如果本協(xié)議的任何條目、條款、條件或規(guī)定被認(rèn)為是對(duì)任何適用法律的違反， 22 該條目、條款、條件或規(guī)定應(yīng)從本協(xié)議中刪除并不再具有任何效力， 此無(wú)效部分不影響 本協(xié)議 其他部分的效力和執(zhí)行力 。 盡管有上述規(guī)定，如有任何該等刪除，各方應(yīng)真誠(chéng)地進(jìn)行協(xié)商 以就 被刪除的規(guī)定 達(dá)成一致 。 第 二十二 條 完整性 本協(xié)議、新合資合同以 及交易文件構(gòu)成了各方之間就本協(xié)議之 相關(guān)事宜 所達(dá)成的全部 協(xié)議 ，取代先前達(dá)成的一切討論、協(xié)商和協(xié)議。 如果本協(xié)議的條款和規(guī)定與新合資合同或交易文件的條款和規(guī)定出現(xiàn)矛盾，應(yīng)以 新合資合同 的條款和規(guī)定為準(zhǔn)。 第 二十三 條 協(xié)議生效 本協(xié)議及其修改， 需同時(shí)滿足以下條件方生效： 由各方授權(quán)代表 正式 簽署 本協(xié)議 并交付； C 現(xiàn)有權(quán)益持有人已批準(zhǔn)本協(xié)議 。 JAICCROSBY 已批準(zhǔn)本協(xié)議 。和 上海市外資委 批準(zhǔn) 本協(xié)議 。 （以下無(wú)正文） 23 附件 1 （子公司 ，關(guān)聯(lián)公司和合資公司 ） 名稱： 上海高鳥(niǎo)機(jī) 電科技有限公司 公司類型： 有限責(zé)任公司 成立日： 2021 年 4 月 16 日 成立地： 上海 注冊(cè)號(hào)： 310000400379175 法定地址： 上海市閔行區(qū)友東路 38 號(hào) 3 號(hào)廠房 注冊(cè)資本： 200 萬(wàn)美元 實(shí)繳資本： 200 萬(wàn)美元 總投資： 282 萬(wàn)美元 期限： 至 2021 年 4 月 15 日止 注冊(cè)資本的權(quán)益持有人： C、日本高鳥(niǎo) 法定代表人： A 董事： A、駒井幸三、雁野良博、田密 經(jīng)營(yíng)范圍： 研發(fā)、生產(chǎn)服裝自動(dòng)裁剪機(jī)，銷售資產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)（涉及行 政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。 以下無(wú) 24 附件 2 公司陳述與 保證 除非上下文另有規(guī)定， 本 附件 2 所載的有關(guān) C（ “公司 ”）的聲明、保證和承諾應(yīng)視為 C 對(duì)公司的各子公司 ，關(guān)聯(lián)公司和合資公司 所重復(fù)作出的聲明、保證和承諾（在細(xì)節(jié)上作必要更改后）。 公司 所做出的下述所有保證事項(xiàng)均適用于 截至 本協(xié)議簽署日的情況。 1 公司 由 現(xiàn)有權(quán)益持有人 出讓的且由公司發(fā)行、分配給 JAICCROSBY 的權(quán)益占公司完全被稀釋的注冊(cè)資本總額的 16%； 現(xiàn)有權(quán)益持有人是其各自 持有 的 股本權(quán)益 的合法 權(quán)利人 ，不存在 任何權(quán)利負(fù)擔(dān) ； 除另有 約定 的以外，不存在任何未履行的、或?qū)?或現(xiàn)有權(quán)益持有人 有約束力的權(quán)利或協(xié)議，或?qū)居屑s束力的任何政府文件，要求發(fā)行或向任何人授予發(fā)行或轉(zhuǎn)讓有關(guān)公司注冊(cè)資本的任何權(quán)益的權(quán)利，或者要求在此權(quán)益上設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的權(quán)利，不存在任何引起對(duì)公司注冊(cè)資本的任何權(quán)益索償?shù)娜魏温暶骰蚴录? 2 商業(yè)計(jì)劃和信息 應(yīng)付出適當(dāng)?shù)那诿?、注意和考慮來(lái)編制商業(yè)計(jì)劃，到目前為止，就 公司 所知，不存在任何可能導(dǎo)致在編制過(guò)程中所依據(jù)的前提無(wú)效，或者可能導(dǎo)致在編制過(guò)程中所擬定的目標(biāo)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情形。 據(jù)公司所知， 在就本協(xié)議進(jìn)行談判期間，向 JAICCROSBY 或其專業(yè)顧問(wèn)發(fā)出的所有書面資料中所列明的事實(shí)，截至本協(xié)議簽署之日，在所有方面是真實(shí)和準(zhǔn)確的，并且不存在任何可能使任何該等事實(shí)成為誤導(dǎo)性陳述的其他事實(shí)或事項(xiàng)。 基于 公司和現(xiàn)有權(quán)益持有人 最大程度的理解 ， 公 司 已向JAICCROSBY 披露有必要向潛在投資者披露的有關(guān)公司的一切事實(shí)和信息。 3 財(cái)務(wù)信息 公司已將截至 2021 年 6 月 30 日 經(jīng)審核 的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表、所有者權(quán)益變動(dòng)表和現(xiàn)金流量表，包括其附注 (以下統(tǒng)稱 “經(jīng)審核 財(cái)務(wù)信息 ”)的副本備妥或交給購(gòu)買人。 經(jīng)審核 財(cái)務(wù)信息一貫根據(jù) 當(dāng)時(shí)有效 的中國(guó)國(guó)家會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制 (附 25 注列明者除外 )，在所有重大方面均公正反映了公司截至 2021 年 6 月 30 日的財(cái)務(wù)狀況。 4 稅項(xiàng) 據(jù) 公司 所知，不存在任何對(duì)公司及其 集團(tuán) 成員作為整體而言，對(duì)其財(cái)務(wù)狀況、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)或運(yùn)營(yíng)結(jié)果產(chǎn)生重大影響的稅務(wù)事項(xiàng)，所有在本協(xié)議簽署當(dāng)日或之前必須備案的關(guān)于公司的稅務(wù)申報(bào)表已根據(jù)適用的法律和法規(guī)在有關(guān)限期內(nèi)備案，且已適當(dāng)完成。 公司已適當(dāng)遵守任何稅法要求其遵守的一切規(guī)定，特別是，公司已以適當(dāng)方式保存了要求其保存的一切 記錄和文件，已以適當(dāng)方式按時(shí)編制了納稅申報(bào)單并向有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)和任何其他有權(quán)提出請(qǐng)求的人提供了完備的資料，已按時(shí)繳納了根據(jù)適用的稅法向其征收、分?jǐn)?、征集的或?yīng)由其繳納的一切稅項(xiàng)并且在法律規(guī)定作出預(yù)繳的情況下，已從所有納稅額中作出預(yù)繳，且（在法律有規(guī)定的情況下）已向有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他財(cái)政機(jī)構(gòu)解釋了該等預(yù)繳。 5 資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng) 除另有規(guī)定的以外，不存在任何未履行的、對(duì)公司有約束力的權(quán)利或協(xié)議，對(duì)公司有約束力的任何政府文件， 或 要求向任何人轉(zhuǎn)讓公司的任何資產(chǎn) 的情況 。 公司擁有針對(duì)其所有資產(chǎn)的 具有完整 的所有 權(quán)，在公司的全部或任何部分的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)上不存在未履行完畢的任何權(quán)利負(fù)擔(dān) 。 據(jù)公司所知， 公司所有、使用或占有的任何土地使用權(quán)或不動(dòng)產(chǎn) 沒(méi)有設(shè)立 任何不正?；蚩量痰谋ＷC或限制，亦 沒(méi)有因?yàn)?可能對(duì)公司出于目前使用或計(jì)劃使用該等土地使用權(quán)或不動(dòng)產(chǎn)之目的而 設(shè)立會(huì)對(duì) 使用該等財(cái)產(chǎn) 有 不利影響的保證或限制影響，并且 沒(méi)有其他 應(yīng)遵守對(duì)該等財(cái)產(chǎn)造成 不利 影響的一切保證和條件。 公司 對(duì)于解除、廢止或否認(rèn)公司為當(dāng)事方之一的任何協(xié)議或其他交易的有效性或依據(jù)并不知悉，并且公司并未收到任何說(shuō)明希望終止任何該等協(xié)議或否認(rèn)或拒 絕任何其他交易的通知。 除 已經(jīng) 披露的以外 ， 不存在限制公司以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞?，向其認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜藛T提供商品及服務(wù)或從其認(rèn)為合適的人員購(gòu)買商品及服務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)自由作出限制的有效協(xié)議。 在過(guò)去的十八（ 18）個(gè)月中，公司的業(yè)務(wù)未因失去任何重要客戶或供應(yīng)源而受到 重大 影響，亦未由于任何對(duì)于類似業(yè)務(wù)在相似范圍內(nèi)不造成影響的非正常因素而受到 重大 影響，并且不存在任何可能引起上述重大 影響的事實(shí)。 26 公司自成立以來(lái)不是且從未是任何股權(quán)、債券、抵押或擔(dān)保的持有者或利益享有者，亦不是且從未是任何合伙關(guān)系或非法人 組織的成員。 除日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中引起的債務(wù)之外，公司不存在任何未償還的債務(wù)（包括或有負(fù)債）。 公司并未資不抵債（公司的債務(wù)，包括或有負(fù)債大于公司的資產(chǎn)），公司亦 不存在 債務(wù)到期時(shí)無(wú)力償還 的可能 ， 也不可能 進(jìn)入任何因資不抵債引起的清算程序或其他破產(chǎn)程序 。 除其為經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的適當(dāng)目的之外，公司并未引起任何費(fèi)用或者負(fù)擔(dān)任何債務(wù)。 據(jù)公司 所知，公司 截至 目前從未生產(chǎn)、獲得、銷售或供應(yīng)因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題導(dǎo)致或可能導(dǎo)致公司現(xiàn)實(shí)或潛在的法律責(zé)任的任何產(chǎn)品。 公司已經(jīng)完成或正在進(jìn)行 的生產(chǎn)設(shè)施和房屋的建設(shè)、安裝、投資、生產(chǎn)、銷售、進(jìn)口、采購(gòu)活動(dòng)，已經(jīng)按照中國(guó)法律、行政法規(guī)、地方法規(guī)和規(guī)章的要求完成了一切審批、登記、 竣工 驗(yàn)收、備案、許可程序，不存在與此相關(guān)的、可能導(dǎo)致公司任何部份的生產(chǎn)、銷售、進(jìn)口和采購(gòu)活動(dòng)被政府機(jī)關(guān)禁止或暫停或處罰的法律瑕疵。 公司的經(jīng)營(yíng)沒(méi)有違反 2021年 6 月 20日與日本高鳥(niǎo)簽署的合資合同中的競(jìng)業(yè)禁止條款。 6 組成和合規(guī) 公司一直在所有重要方面按照公司章程開(kāi)展業(yè)務(wù)和事務(wù)，公司已被授予在其目前開(kāi)展業(yè)務(wù)的地點(diǎn)，以其目前開(kāi)展或計(jì)劃開(kāi)展業(yè)務(wù)的方式來(lái)開(kāi)展 業(yè)務(wù)的一切必要的批準(zhǔn)、同意和許可，且該等批準(zhǔn)、同意和許可目前具有效力。 公司按規(guī)定在適用的中國(guó)法律下持有的所有登記是真實(shí)準(zhǔn)確的，并且提供給 JAICCROSBY 法律顧問(wèn)的公司章程副本是真實(shí)準(zhǔn)確的。 按規(guī)定應(yīng)在有關(guān)政府機(jī)構(gòu)辦理備案或向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)遞交的一切有關(guān)公司的報(bào)稅單、具體材料、決議和其他文件已以適當(dāng)方式按時(shí)辦理備案或遞交。 公司已履行其應(yīng)當(dāng)履行的與其業(yè)務(wù)、員工和資產(chǎn)相關(guān)或?qū)ζ洚a(chǎn)生影響的所有義務(wù)，并且公司并未違反任何對(duì)其有拘束力，或者對(duì)其資產(chǎn)、員工或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響的法律、法 規(guī)、命令、合同、協(xié)議、許可或任何性質(zhì)的義務(wù)。 27 公司中無(wú)任何管理人員目前受限于或者曾經(jīng)受限于任何破產(chǎn)程序，或者目前擔(dān)任或曾經(jīng)擔(dān)任過(guò)任何經(jīng)歷過(guò)破產(chǎn)清算或因資不抵債引起的其他程序的公司的管理人員。 公司從未行使過(guò)或打算行使，亦未索償過(guò)任何留置權(quán)或?qū)θ魏喂緳?quán)益予以沒(méi)收的權(quán)利。 7 資本承諾和合同 公司未作出任何實(shí)質(zhì)性的資本承諾。 公司并非是任何在非日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中或者非正常情況下簽訂的合同的締約方。 據(jù)公司所知， 公司未 根本 違反其為當(dāng)事方之一的任何契約、協(xié)議或交易項(xiàng) 下規(guī)定其應(yīng)履行的任何義務(wù)。 除本協(xié)議以及相應(yīng)文件規(guī)定的以外， 不存在任何在公司的已發(fā)行或未發(fā)行的注冊(cè)資本上設(shè)置的或?qū)ζ溆杏?響的權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何有關(guān)設(shè)置任何該等權(quán)利負(fù)擔(dān)的協(xié)議或承諾， 也沒(méi)有被他人就上述權(quán)利負(fù)擔(dān)提出過(guò) 索償 。 公司并未為任何其他人 以任何形式 提供任何保證、補(bǔ)償或擔(dān)保， 無(wú)需對(duì) 任何以其他形式約定的任何保證、補(bǔ)償或擔(dān)保，從而對(duì)任何其他人的任何義務(wù)直接或間接地承擔(dān)責(zé)任 ；也 無(wú)人向公司的任何義務(wù)提供過(guò)保證或擔(dān)保。 不存在任何當(dāng)前有效的、由公司授予的代理權(quán)， 使得 公司在其日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程 中受到重大 義務(wù)的約束或束縛。