【正文】 15 (c) 供應(yīng)或提供任何產(chǎn)品或服務(wù)給，任何在截至終止日期之前 以及之后 兩年內(nèi)的任何時(shí)間，是 C 的顧客或客戶的人，并且在該期間內(nèi)， C 在其日常經(jīng)營(yíng)中向該人供應(yīng)或提供過具有相同或相似性質(zhì)的產(chǎn)品或服務(wù)；或者供應(yīng)或提供任何產(chǎn)品或服務(wù)給，在針對(duì)由 C 供應(yīng)具有相同或相似性質(zhì)的產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行談判時(shí)，任何截至相關(guān)日期是 C 的顧客或客戶的人（在任何一種情況下，相關(guān)的現(xiàn)有權(quán)益持有人與該等任何人進(jìn)行過交易）； (d) 引誘、 試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前 及之后 的兩年的期間內(nèi)，擔(dān)任過 C 的管理人員或員工的人被 C 雇傭，無論該等人們是否會(huì)由于離職而引致違約行為；或 (e) 雇傭或聘用（無論是否作為員工、合伙人、顧問或其他身份），或者試圖雇傭或聘用，或由任何人進(jìn)行協(xié)商或安排以雇傭或聘用，任何在終止日期之前 及之后 6個(gè)月內(nèi)的任何時(shí)間是或曾經(jīng)是 C員工的任何個(gè)人（并且該人每年的合同工資總額超出，或者截至其離職時(shí)，曾經(jīng)超出人民幣 360,000 元，并且該等雇傭或聘用要求該人使用與其被 C 雇傭時(shí)所要求或所使用的技能和知識(shí)具有相同或 相似性質(zhì)的技能或知識(shí)），亦不應(yīng)當(dāng)目前擔(dān)任或以后成為雇傭或聘用，或者試圖雇傭或聘用任何前述個(gè)人的任何人的成員、員工、管理人員、合伙人、顧問或獨(dú)立訂約人。 A 及 B 在此連帶不可撤銷地 向 JAICCROSBY 承諾，在其持有 C 股權(quán)期間， 14 其應(yīng)： (a) 采取合理且適當(dāng)?shù)拇?施，來保持、改進(jìn)和拓展 C 的業(yè)務(wù)，并進(jìn)一步提升 C 的知名度、增加 C 的利益； 以及 (b) 在 C 董事會(huì)同意之前題下，促使 C 委任獲 JAICCROSBY 提名 的 人為 C 董事。 第七條 C 管理層 集團(tuán) 向 JAICCROSBY 保證，（除本協(xié)議或商業(yè)計(jì)劃中另有規(guī)定以外），其應(yīng)當(dāng)： (a) 為自身的利益，以適當(dāng)且富有成效的方式根據(jù)商業(yè)計(jì)劃開展 C的業(yè)務(wù)； (b) 基于公平的商業(yè)條款開展 C 的所 有業(yè)務(wù)； (c) 除非 JAICCROSBY 另行同意，確保日本高鳥在上海高鳥機(jī)電科技有限公司中的股權(quán)不低于 40％以便高鳥的商號(hào)可以被 上海高鳥 使用； (d) 不簽訂任何限制 C 以其自認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞剑瑥淖哉J(rèn)為適當(dāng)?shù)娜私邮丈唐泛头?wù)，以及向自認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜颂峁┥唐泛头?wù)的能力的任何協(xié)議或安排； (e) 經(jīng)由董事會(huì)經(jīng)營(yíng)除日常業(yè)務(wù)以外的一切業(yè)務(wù)； 11 ( f) 在遵守商業(yè)計(jì)劃的前提下，根據(jù)董事會(huì)不時(shí)制訂的政策開展業(yè)務(wù)； (g) 自 2021 年開始，在每年 11 月份對(duì)商業(yè)計(jì)劃進(jìn)行年度審核，并且制訂下一年度的商業(yè)計(jì)劃； (h) 向信譽(yù)良好的知名承保人投保，投保險(xiǎn)種應(yīng)充分包括從事相同或相似業(yè)務(wù)的公司通常投保的險(xiǎn)種，并且（在不限制前述規(guī)定一般性的前提下），投保金額為可以接受保險(xiǎn)的 C 全部資產(chǎn)的替代價(jià)值或重置價(jià)值的全額； (i) 不以在各種情況下可合理獲得的最理想價(jià)格以外的價(jià)格收購、處置、出租、租賃、許可任何資產(chǎn)、商品、權(quán)利或服務(wù)，或接受有關(guān)該等資產(chǎn)、商品、權(quán)利或服務(wù)的許可； (j) 使 JAICCROSBY 充分知悉有關(guān) C 的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)事項(xiàng)的所有重大進(jìn)展，并且，一旦知道對(duì)于 C 或 集團(tuán) 成員 公司 將造成影響的任何重要訴訟 ，應(yīng)立即 書面 通知 JAICCROSBY； (k) 保持完整的賬目，使有關(guān) C 業(yè)務(wù)的所有交易的項(xiàng)目處于真實(shí)和完整的狀態(tài)； (l) 根據(jù)中國(guó)屆時(shí)有效的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制帳目，并且隨時(shí)保持一致的會(huì)計(jì)政策； (m) 經(jīng) JAICCROSBY 提前合理時(shí)間發(fā)出書面通知請(qǐng)求，在實(shí)際可行的情況下，盡快向 JAICCROSBY 交付其合理要求的 財(cái)務(wù)信息或其他信息 ，包括但不限于令 JAICCROSBY滿意的格式的管理賬目以及其他財(cái)務(wù)信息 ； (n) 編制法規(guī)所要求的有關(guān)各個(gè)會(huì)計(jì)參照期間的帳目，并且應(yīng)促使在每個(gè)公歷年度結(jié)束的三十 （ 30）天內(nèi)編制完成年度綜合管理帳目；應(yīng)合理盡快地對(duì)該等帳目進(jìn)行審計(jì)，并且，在任何情況下應(yīng)在相關(guān)會(huì)計(jì)參照期間結(jié)束后的一百二十（ 120）天內(nèi) 出具 審計(jì) 報(bào)告 ； (o) 確保審計(jì)師編制的 C 及其子公司每個(gè)公歷年度的審計(jì)報(bào)告于下一年五月三十一日前由審計(jì)師出具，并為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，這是基于理解JAICCROSBY 和 /或其關(guān)聯(lián)公司將不會(huì)提供任何形式（無論是書面形式或其他）的財(cái)務(wù)支持； (p) 如果 C 為了在其不時(shí)開展或擬開展業(yè)務(wù)的方式及地點(diǎn)，而要求任何批準(zhǔn)、同意或許可， C 應(yīng)盡力使該等批準(zhǔn)、同意或許可保持完全 效力；以及 12 (q) 通過銀行作出的對(duì)于簽發(fā)的每張支票或進(jìn)行的每筆銀行轉(zhuǎn)帳須經(jīng)兩名授權(quán)簽字者簽字的書面命令，并使該銀行命令保持效力，簽字者如該書面命令所規(guī)定，且遵守以下各項(xiàng)： (i) 10 萬元（包括 10 萬元）人民幣以下的金額由 C 財(cái)務(wù)部經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署； (ii) 超過 10 萬元但不超過 300 萬元（包括 300 萬元）人民幣的金額由 C 財(cái)務(wù)總監(jiān)和總裁共同簽署；及 (iii) 超過 300 萬元人民幣以上的金額首先經(jīng) C 董事會(huì) 及 JAICCROSBY 批準(zhǔn)，后由 C 財(cái)務(wù)總監(jiān)和總裁共同簽署。 4000 萬 } 100% 上述 及 款所述之調(diào)整 ，通過 A 向 JAICCROSBY 轉(zhuǎn)讓其持有的C 注冊(cè)資本的份額的方式 進(jìn)行。 2021 年度調(diào)整 : 當(dāng)且僅當(dāng) 2021 年度（截至 2021 年 12 月 31 日） C 經(jīng)審計(jì)的 10 凈利潤(rùn)少于保證凈利潤(rùn) 時(shí) ，各方同意應(yīng)根據(jù) 下面的 公式調(diào)整 JAICCROSBY 持有 C 的 注冊(cè)資本的 比例 ： 調(diào)整后的股權(quán)比例＝ {1600 萬 /(102021 年度 經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn) ) }100％ 2021 年度調(diào)整 : 當(dāng)且僅當(dāng) 2021 年度（截至 2021 年 12 月 31 日） C 經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)少于保證凈利潤(rùn) 時(shí) ，各方同意應(yīng)根據(jù)下面的公式調(diào)整 JAICCROSBY 持有 C 的 注冊(cè)資本的 比例。JAICCROSBY 對(duì)簽署并執(zhí)行本協(xié)議及 其他 交易文件具有所需權(quán)力及授權(quán) ； (b) 對(duì)于本協(xié)議及 JAICCROSBY為一方的交易文件的簽署及其執(zhí)行將得到 其董事會(huì) 授權(quán) ；及 (c) 本協(xié)議所有交易文件均會(huì)對(duì) JAICCROSBY 構(gòu)成合法，有效及具約束力的義務(wù)，而對(duì) JAICCROSBY 可以執(zhí)行。 A、 B 以及 C 同意，在本協(xié)議簽署后至交割日前的任何時(shí)候 ，若發(fā)生 本協(xié)議及附件 【 2】 所做出的所有 陳述 、保證和承諾 (如重新復(fù)述 )不再真實(shí)或準(zhǔn)確的情形時(shí)， C 應(yīng)及時(shí)以書面形式通知 JAICCROSBY，若 JAICCROSBY 認(rèn)為上述 不相符的情形導(dǎo)致對(duì)本協(xié)議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利變化， JAICCROSBY 將保留拒絕完成交割的權(quán)利，并不承擔(dān)因此而導(dǎo)致 各作出陳述、保證和承諾的協(xié)議方所 遭受的任何損失。但JAICCROSBY 行使該等救濟(jì)應(yīng)不損害 JAICCROSBY 因 C 違反保證條款可獲得 的 任何其他權(quán)利或救濟(jì)。 若 不能 在 2021 年 12 月 31 日前 完成， JAICCROSBY應(yīng)具有通過發(fā)送賣出選擇權(quán)通知的形式行使的、要求 C 或 A 購買全部（而不是部分）的賣出選擇權(quán)標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利和選擇權(quán)。 被認(rèn)可的方式 上市 是指在中國(guó)國(guó)內(nèi) A 股市場(chǎng)或公認(rèn)的證券交易所上市，且首 次公開發(fā)行后的價(jià)值不低于人民幣 9 億元。 C 確認(rèn)并保證上海高鳥未經(jīng) JAICCROSBY 同意不得 就 新的技術(shù)向其他第三方授權(quán)。 8 第五條 陳述與 保證 A 及 B 在此連帶不可撤銷地向 JAICCROSBY 作出以下 陳述和保證 ： (a) A 及 B 均對(duì)簽署并執(zhí)行本協(xié)議及其他交易文件具有相應(yīng)的民事行為能力； (b) 本協(xié)議所有交易文件均會(huì)對(duì) A及 B 構(gòu)成合法，有效及具約束力的義務(wù)，而對(duì) A 及 B 可以執(zhí)行。 一旦 收到上述 (a)款之 轉(zhuǎn)讓價(jià)， A 與 B 應(yīng)立即辦理轉(zhuǎn)股結(jié)匯手續(xù)，并在轉(zhuǎn)股結(jié)匯手續(xù)完成后立即向 C 人民幣驗(yàn)資專戶匯入款項(xiàng)，其中 A 應(yīng)支付的款項(xiàng)為人民幣 625 萬元， B 應(yīng)支付的款項(xiàng)為人民幣 75 萬元，以完成其對(duì) C 的第二期出資義務(wù)。 (b) 在下述 款所述內(nèi)容 完成后的 5 工作日 內(nèi) ， JAICCROSBY 應(yīng)向指定的 C 驗(yàn)資帳戶電匯金額為折合人民幣 900 萬元的認(rèn)購價(jià)。 JAICCROSBY 交割后 應(yīng)向 A、 B 和 C 遞交以下文件的 副本 以供檢驗(yàn)： 正式簽署的對(duì)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的交易予以批準(zhǔn)的 JAICCROSBY 投資委員會(huì)書面文件。交割 前 ， C 和 /或 A 及 B 應(yīng)向 JAICCROSBY 遞交下列文件原件 /經(jīng)驗(yàn)證真實(shí)的復(fù)印件 供 JAICCROSBY 保留： (a) C 的法律顧問就交易向 JAICCROSBY 出具的 以附件 【 4】約定格式書寫的 法律意見書 正本 ； (b) 上海市外資委出具的有關(guān)交易、 C 的新增注冊(cè)資本，以及JAICCROSBY已根據(jù)相關(guān)持股比例被批準(zhǔn)為 C 股東的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書及其副本 之經(jīng)驗(yàn)證真實(shí)的復(fù)印件 ； (c) 對(duì)下列事項(xiàng)予以批準(zhǔn)的 C 的股東會(huì)決議 （ 經(jīng)驗(yàn)證真實(shí)的復(fù)印件） ： (i) 增加 C 的注冊(cè)資本，并且由 JAICCROSBY 認(rèn)購增資； (ii) 通過 C 的新章程和新合資合同；及 (iii) A 及 B 向 JAICCROSBY 轉(zhuǎn)讓權(quán)益，以及 C 的新股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三條 JAICCROSBY 支付認(rèn)購價(jià)和轉(zhuǎn)讓價(jià) 的前提條件 JAICCROSBY 在交割日 支付認(rèn)購價(jià) 和轉(zhuǎn)讓價(jià)的 義務(wù) 取決于 下列前提條件 的實(shí)現(xiàn) ，但 JAICCROSBY 可 通過簽署單獨(dú)的書面文件 全部或部分放棄任何該等 前提 條件： (a) 截至交割日， A、 B 以及 C 的 所有 陳述與保證在實(shí)質(zhì)上 均 是真實(shí)準(zhǔn)確的 ； (b) 本協(xié)議項(xiàng)下之 轉(zhuǎn)讓權(quán)益和 認(rèn)購增資 符合 中國(guó)法律 的 要求 ； (c) A、 B 和 JAICCROSBY 已 就 C 簽署合資合同 和 新 章程 ，并且合資合同和新章程 已 獲得 政府機(jī)關(guān) 批 準(zhǔn)并 正式備案 ， C 已 取得證明JAICCROSBY 為 C 股東 的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 ； (d) C、 A、 B 以及 JAICCROSBY 已取得為簽署和完成交易文件必需的上海市外商投資管理部門以及外匯管理部門 的 批準(zhǔn) 和 /或登記 ； 5 (e) JAICCROSBY 已收到 有資格在中國(guó)執(zhí) 業(yè)的 C 的 法律 顧問 向 C 及JAICCROSBY 在交割日簽署發(fā)出的法律意見書 ， 其實(shí)質(zhì)內(nèi)容基本與附件【 4】所載的約定格式相同 ； (f) JAICCROSBY 已完成針對(duì) C 開展的盡職調(diào)查，并且令其合理滿意； (g) 不存在任何對(duì)于 C 的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)前景、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利的變化； (h) JAICCROSBY 的 投資 委員會(huì) 已批準(zhǔn)并通過本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的所有其他交易文件和交易的執(zhí)行 ； (i) JAICCROSBY 已收到第 條的文件 。 A 及 B 保證轉(zhuǎn)讓 給 JAICCROSBY 的 轉(zhuǎn)讓 權(quán)益 不 附 有任何權(quán)利負(fù)擔(dān)， 一切附屬于該等權(quán)益的權(quán)利，包括獲得以后可能 宣布 的、 派 發(fā) 的或支付的 （自交割日起算） 與該等權(quán)益相關(guān)的所有紅利和其他利益分配的權(quán)利 將完整 地 轉(zhuǎn)讓給JAICCROSBY。 第二條 認(rèn)購增資及轉(zhuǎn)讓權(quán)益 C、 A 及 B 在對(duì)價(jià)為認(rèn)購價(jià)的情況下 ,接受 JAICCROSBY 認(rèn)購增資并成為 C的新的股東，并且 JAICCROSBY 同意按照本協(xié)議 約定 的條件認(rèn)購增資。 除非 本協(xié)議中任何其他條款所包含的任何相反的明確規(guī)定，根據(jù)本協(xié)議確定或決定的、針對(duì)實(shí)施任何行為或事情的時(shí)間性期間應(yīng)根據(jù)下列規(guī)定計(jì)算： (a) “工作日 ”指星期一到星期五的任何一天，中國(guó) 上海 的商業(yè)銀行在該日開門營(yíng)業(yè)； (b) 一 “天 ”指一個(gè)公歷日； (c) 法定 節(jié)假日應(yīng)包括在任何該等時(shí)間期間內(nèi)； (d) 一 “月 ”指一個(gè)公歷月； (e) 如果要求 某 種 行為或事情 應(yīng) 在某個(gè)規(guī)定日期之前的一段規(guī) 定期間內(nèi)，或 不超出該規(guī)定期間完成，則該段期間應(yīng)在最接近該日之前時(shí)結(jié)束； (f) 如果要求某種行為或事情應(yīng)在某個(gè)規(guī)定日期之后、或自 該規(guī)定 日期起的一段規(guī)定期間內(nèi)完成，則該期間應(yīng)緊接該日之后開始；和 (g) 如果要求某種行為或事情應(yīng)在一段規(guī)定期間內(nèi)完成，則該期間應(yīng) 在期間的最后一天結(jié)束時(shí)結(jié)束。 “轉(zhuǎn)讓權(quán)益 ” 指 JAICCROSBY 根據(jù)本協(xié)議條件受讓的在增資完成時(shí) A、 B持有的 C 的 %及 %的出資份額及相關(guān)權(quán)益。 “子公司 ” 指 C 于本協(xié)議簽署之日擁有的子公司，有關(guān)該等子公司的