【正文】 作出任何承諾，該等責任由控股股東 、實際控制人 承擔 (中國證監(jiān)會 有明確要求的除外 )。 登記日 前的承諾 于本協(xié)議簽署日， XXXX 和 控股股東、實際控制人個別及共同地 向 乙方 做出如下承諾： 控股股東、實際控制人 及 XXXX 及其下屬子公司 自 本協(xié)議簽署日至 登記日期間以與以往慣例一致的方式進行經(jīng)營活動； 自 本協(xié)議簽署日至 登記日 期間， XXXX 及其下屬子公司應允許 乙方 對其業(yè)務、資產(chǎn)和財務等狀況進行調(diào)查和訪談，并應根據(jù) 乙方 的合理要求向 乙方 提供該等調(diào)查所需的各項資料和信息； 自 本協(xié)議簽署日至 登記日 期間，除本協(xié)議另有約定或 乙方 事先書面同意外， 控股股東、實際控制人 及 XXXX 不得進行以下行為： (1) 轉讓或質(zhì)押 XXXX 或其下屬子公司的股權，或新增注冊資本 (本協(xié)議簽署前已達成 增資 協(xié)議的 除外 )； (2) 向 XXXX 及 其下屬子公司 以外的第三方轉讓 XXXX 或其下屬子公司的 重大資產(chǎn) ； 24 (3) XXXX 收購其他企業(yè)，或與其他個人、企業(yè)或其他實體合資設立新的企業(yè)(本條限制對控股股東、實際控制人不構成約束 )； (4) XXXX 為除 XXXX 或其下屬子公司以外的任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔保 (本條限制對控股股東、實際控制人不構成約束 )； (5) 與債權人簽訂任何 可能涉及 XXXX 權益 的 債務清償或和解協(xié)議或其它安排 (正常經(jīng)營需要除外 )； (6) 宣告或進行任何利潤分配； (7) 對稅項或會計政策作出重大變更，但是基于中國會計準則或適用法律變更的要求除外； (8) 主動申請破產(chǎn)或解散公司； (9) 就上述任何一項簽訂合同或做出承諾。 XXXX 和 控股股東、實際控制人 應盡其最大努力促使所有的承諾和成交條件得到滿足 。 乙方 的陳述、保證 和承諾 乙方 向 XXXX 及其控股股東、實際控制人作出以下陳述和保證： 主體 資格 乙方 是 根據(jù)中國法律合法組建并有效存續(xù)的有限 責任 公司 ，能夠 履行其作為本協(xié)議一方的每一項承諾下的所有義務 ； 除本協(xié)議另有規(guī)定外， 乙方 具有 完全法律權利、能力和所有必需的批準以達成、簽署和遞 交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務。 25 不違反法律或無利益沖突 乙方 簽署本協(xié)議并履行其項下的所有義務，均不 會 ： (1) 違反 乙方 作為簽約方的文件或協(xié)議，或對 乙方 或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；或 (2) 違反適用于 乙方 的任何法律規(guī)定或與之有沖突。 資金安排 (1) 乙方 向 XXXX 及其控股股東、實際控制人 保證并 承諾，其已經(jīng)為本次增資準備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協(xié)議所述先決條件得到滿足的前提下， 乙方 將按照本協(xié)議的約定及時繳納出資； (2) 乙方 擬用于本次增資的資金，為 乙方 擁有的合法資金 ； 乙方 的其他義務： (1) 乙方 應積極協(xié)助 XXXX 的上市工作，對公司上市所需的各項相關事務及上市服務中介機構的合理要求予以積極配合； (2) 乙方 應調(diào)動最大資源，積極有效地為公司上市進行協(xié)調(diào)、協(xié)助工作； (3) 在公司獲得 中國 證監(jiān)會關于發(fā)行上市的批文或否決意見之前，不得轉讓或委托他人管理其所持有的全部或部分股份， 或在其所持有的全部或部分股份上設定權利限制， 以及不得從事任何可能給公司上市造成不利影響的行為。 26 自本協(xié)議簽署日至交割日， 乙方 的 上述陳述與保證均是真實、完整和準確的 。 第八 條 公司治理 原則 各方一致同意， 本次增資完成后， 乙方 將 任命 1 名觀察員，列席 XXXX的董事會和監(jiān)事會 的現(xiàn)場會議 。 XXXX 以非現(xiàn)場會議方式召開董事會、監(jiān)事會的，應在會議決議形成之次日將會議資料向觀察員提交。 XXXX 應在董事會、監(jiān)事會召開通知之日同時通知觀察員 。 通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向 乙方 指定的收件 方發(fā) 出 。 通知發(fā)出之后，觀察員是否列席會議，均不影響會議的召開及表決。 XXXX 對 乙方 任命的觀察員 不支付任何報酬 及費用承擔 。 第 九 條 保密 和不可抗力 保密 各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起三 (3)年內(nèi)，除有關法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要 求外， 未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和文件 (無論是財務、技術或其它方面的資料和文件 )予以保密，亦不得 向第三方 (不包括本協(xié)議各方聘請的專業(yè)顧問和中介機構和 /或各方的母公司、關聯(lián)公司及 乙方 )和公眾透露任何與本次增資有關的信息。 不可抗力 27 如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件 (不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的 ,使該方對本協(xié)議全部或部 分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于水災、火災、旱災、臺風、地震及其它自然災害、交通意外、罷工、騷動、暴亂 、 戰(zhàn)爭 及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則 變動 )影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止； 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五(15)個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據(jù)提供給其他方 。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務的影響；和 不可抗力事件發(fā)生后，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。 第 十 條 違約 責任 和賠償 違約事件 本協(xié)議各方均應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一件事件均構成違約事件： (1) 如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務或承諾，以致于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的 ； 28 (2) 如果本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何聲明或保證在任何實質(zhì)性方面不真實。 違約救濟 違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失，以使守約方恢復到該違約事件不發(fā)生的情形下守約方可以達到的狀態(tài)。 第十 一 條 協(xié)議的解除 協(xié)議解除 各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。 單方解除 如本協(xié)議第 條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起 【 三 十 (30)日 】 尚未全部得到滿足，則 乙方 分別 有權 在 上述 【 三十 (30)日 】 期滿后 、增資到位之前 以 書面通知的 方式 單方解除本協(xié)議 ，各方均不承擔任何責任。 第十 二 條 爭議解決 任何因本協(xié)議的解釋或履行 而產(chǎn)生的爭議， 均應首先通過友好協(xié)商 方式 加以解決。如協(xié)商未果， 則任何一方有權在該等爭議發(fā)生后 六十 (60)天內(nèi)，將爭議 提交 中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會 北京 分會依據(jù)其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。 仲裁地點在 北京 ， 仲裁裁決為終局的，對各方均有約束力， 任一方 均 可向有管轄權的法院申請執(zhí)行該等裁決。 除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁的開支和費用由敗訴方支付 。 仲裁程序使用的語言為中文。 29 在有關爭議的協(xié)商或仲裁 期間，除爭議事項外， 本協(xié)議各方應在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務的善意履行。 第十 三 條 協(xié)議生效及 其它 本協(xié)議經(jīng)各方正式授權代表簽署后生效。 本協(xié)議的簽訂、履行、修訂 、 解除 和爭議解決 等均應受中國法律管轄并依其解釋。 本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件； 未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉讓其在本協(xié)議下的任何權利或義務。 本協(xié)議中文正本 一式 【陸】 份 ， 甲 、乙、 丙 方 各 持有 兩 份。 (以下無正文 ) 30 (本頁無正文，為《 關于 XXXX 水處理 工程有限公司 增資擴股協(xié)議》簽字頁 ) 各方蓋章及簽署： 甲方： XXXX水處理工程有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 (簽字 ) 姓名 ： 【】 乙 方 ： XXXX投資管理有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 (簽字 ) 姓名： 薛榮年 丙 方 ： XXXX(簽字 ) 31 附件一： XXXX 水處理工程有限公司 主要管理人員 、核心人員 名單 姓名 在公司 (含下屬公司 )擔任的 職務